百亿大转型！梅泰诺：收购华坤道威，整合数字营销业务 | 小汪天天见
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小汪说
并购汪常说，一个行业龙头企业的发展史就是一部公司并购史。并购，是一家企业在发展壮大过程中，实现跨越式发展最重要的一把“利器”。
一般来说，收购方主体在收购后，一方面可以通过扩大市场份额、增强下游议价能力来强化收入。另一方面可以通过增强面向上游的议价能力、削减重复开支，进而压缩成本项目和费用项目，同时还包括通过输出管理人才，改善经营效率。
如此种种，也就是我们通常听到和看到的“协同效应”。
创办并购汪的添信资本团队在资本市场拥有超过10年行业经验，在并购或资本方面有咨询顾问、资金融通或投资合作需求的朋友，欢迎与汪老师联系，或微信/电话185 1978 3108，洽谈相关合作。
然而根据一项统计，在过往几十年的众多并购交易中，所声称的“协同效应”最后未能实现的比例高达70%。
到底是什么因素阻碍了“协同效应”的发挥呢？
小汪@并购汪@添信资本认为，不仅是业务协同，“天时地利”之外的“人和”，更是并购后协同效应能否充分发挥的关键。
梅泰诺原本作为一家通信铁塔业务公司，从2015年开始转型向数字营销转型，期间收购了包括日月同行、BBHI在内的多家公司，完成了在数字营销的DSP, SSP两大营销业务板块的布局。
从2015年转型数字营销以来，梅泰诺仅在日月同行和BBHI的收购作价上，就达到了68.60亿元。加上本次拟作价34.50亿元收购的华坤道威，累计将达到103.10亿元。
是什么因素促使梅泰诺继续推进本次对于华坤道威的并购呢？
我们接着往下看。
01
最新交易：34.50亿元并购华坤道威
2018年3月27日晚，梅泰诺发布公告：拟作价345,000万元，通过发行股份及支付现金的方式，购买华坤道威的100%股权，并向不超过5名特定对象募集配套资金不超过141,500万元。
发行股份及支付现金购买资产
标的资产：华坤道威100%股权。
实际控制人：孟宪坤。
交易对方：宁波亚圣（有限合伙）、宁波总有梦想（有限合伙）、杭州孟与梦（有限合伙），杭州南孟（有限合伙）。值得注意的是，公司实际控制人孟宪坤为这四家有限合伙企业的唯一普通合伙人。
交易作价：345,000万元；股份对价207,000万元，现金对价138,000万元。交易作价较账面净资产21,941.03万元，增值1,472.40%。
发行价格：39.62元/股。
发行数量：52,246,338股。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司股权结构变化如下：
标的业务：华坤道威是一家以大数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，通过运用高阶算法的建模能力及独到场景思维对多重数据进行分析预测，以“平台+应用+服务”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。
历史业绩：2016年度、2017年度分别实现营业收入为18,548.68万元、22,276.59万元；分别实现归母净利润为7,353.85万元、11,145.85万元。
业绩承诺：华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及43,000万元。
标的利润增长情况如下表：
本次交易静态PE（对应2017年）：30.95。
本次交易动态PE（对应2018年）：13.80。
发行股份募集配套资金
锁价/询价：询价。
交易对方：不超过5名特定对象。
募集资金：不超过141,500万元。
资金用途：138,000万元用于支付本次交易现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
以上案例将如常收录在并购汪个人版会员专栏内的每日案例精编。
02
孟宪坤与华坤道威：
从“市场研究”到“大数据营销”服务
“市场研究”和“大数据”两个词看起来很相近，但华坤道威的创始人孟宪坤从涉足“市场研究”到从事“大数据”服务的道路并不是一蹴而就的。
2.1
综合相关媒体采访报道，华坤道威的实际控制人孟宪坤从1995年开始涉入市场研究，属于国内较早涉足数据分析与市场研究的人士。
孟宪坤曾经在全球知名市场研究机构的大中华区承担研究工作，并服务过P&G、联合利华、强生、中国联通等国内外知名企业。
2000年，只有24岁的孟宪坤了创立华坤道威。借助于创始人此前在消费品行业的经验积累，彼时的华坤道威的广告业务主要聚焦于消费品行业。
历经了消费品行业的激烈竞争之后，2003年，华坤道威抓住了房地产行业兴起的趋势。基于自身在数据分析、市场研究方面的差异化优势，华坤道威将营销服务拓展到了房地产领域。
到2011年，华坤道威成为了杭州乃至浙江地区具有一定知名度的房地产营销咨询公司。
2.2
2013年，国内各大电商平台发展如火如荼。
随着华坤道威所服务的客户积累基础扩大、数据分析能力提高，孟宪坤通过妻子裘方圆，成立了杭州物本投资管理公司，运营一家线上进口食品电商平台“物本购”，在电商领域进行了一些尝试，希望能有一些突破。
但是，一般来说，广告营销公司的数据分析、市场研究方面的经验，是不能完全满足电商平台作为一种“高投入”、“重运营”商业模式各种严格要求的。
在初步运营了这家进口电商后不久，孟宪坤、裘方圆夫妇也许是意识到了这一点。在2013年，华坤道威正式通过搭建DSP（需求方平台）方式，全面转向大数据营销。
2.3
华坤道威的主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其中数据智能服务业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。
2016年度、2017年度，华坤道威分别实现营业收入18,548.68万元、22,276.59万元，实现归母净利润7,353.85万元、11,145.85万元，净利润率分别高达39.65%，50.03%。
华坤道威数据智能服务业务主要以数据管理平台（DMP）为基础开展，根据业务变现模式差异，该业务可分为智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。
（1）智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务通过为企业提供定制化标签用户画像、交互信息生成、多渠道方式精准触达、触达效果监测分析及客户管理等多重功能，帮助企业深入了解客户行为特征，形成更好的市场洞察，为制定阶段性营销策略提供有力依据，实现营销自动化。
平台应用软件主要为数聚客及数聚房，其中数聚客为多行业综合性的平台应用，数聚房为房地产垂直行业的平台应用。
通过向客户提供数聚客等应用 SaaS 服务获得收入，包括按照合同约定的金额收取 SaaS 服务费，并以合同约定价格，根据客户实际获取的数据标签数量定期进行结算。
近两年的A股并购交易中，同时经营SaaS软件服务和互联网营销业务的标的公司比较多。根据添信资本@并购汪的粗略统计，这部分业务的毛利率一般在80%以上，部分可以高达95%以上。
（2）精准广告投放业务
精准广告投放业务是指根据客户需求及其产品特性，利用自有DMP，对目标受众进行精准定向，以程序化及非程序化方式购买媒体资源，为客户提供广告精准投放服务。
程序化广告
在程序化广告产业链中，主要分为广告主、广告需求方平台（DSP），广告交易平台（ADX），流量资源供应端平台（SSP），媒体资源以及最终用户。
DSP广告投放是指需求端平台（DSP）根据客户营销需求，确定符合客户需求的媒体资源，并以程序化购买方式，通过实时竞价技术（RTB）取得投放机会并发布互联网广告。
具体地说，一笔广告主的数字营销支出，先是交予需求方平台（DSP），需求方平台（DSP）在广告交易平台（ADX）上，对供应端平台（SSP）所提供的广告位置，采用实时竞价（RTB）进行竞价购买，从而获得匹配。
竞价成功后，需求方平台（DSP）准备的广告素材，将投放到匹配得到的媒体广告位置，从而展示给最终用户。
最终用户在接收到广告信息之后，将在后续一段时间内，做出购买，或者不购买的行为。在最终用户形成购买之后，广告主的数字营销支出才能逐渐收回。
在传统的DSP广告投放中，需求端平台（DSP）往往是被动地接受交易平台（ADX）给出的报价。在投放广告过程中，DSP如果无法通过其他信息、准确判断这个广告位置背后的用户价值，那么相应的出价也就容易缺乏清晰的指导。
这在一定程度上，将会导致广告主的数字营销支出回收期变长，进而降低广告主在这个DSP上进行广告投放的意愿。
数据管理平台（DMP）一般包括：广告主或其代理商，需求方平台DSP，以及广告交易平台ADX三部分。
在DMP模式下，需求端平台（DSP）通过交易平台（ADX）反馈的用户信息，与广告主自身的数据库进行快速匹配，进而判断该媒体所含用户的广告投放价值，对竞价水平做出指引，从而可以匹配更好的竞价价格。
事实上，考虑到广告交易平台（ADX）的较高门槛，以及供应端平台（SSP）需要掌握更多的媒体资源， 需求端平台（DSP）一直是主要手握广告主资源的传统广告代理商介入数字营销的首选。
随着近年来数字营销行业的发展，各个DSP之间竞争加剧，越来越多的DSP转型成为“广告买手”模式的DMP模式，通过更加深入地参与和介入广告主购买广告的决策过程，保持自身在行业内的竞争力。
非程序化购买
非程序化广告投放即定向媒体投放是指根据广告主的营销需求制定互联网广告投放策略，筛选契合客户需求的媒体资源，并帮助客户在该媒体上精准地展示广告。
在媒体资源方面，华坤道威是微信、腾讯广点通、腾讯新闻的一级代理商，与网易新闻、澎湃新闻等多家媒体平台达成战略合作；同时还是腾讯视频、爱奇艺、优酷土豆、新浪的综合代理商。丰富的媒体资源可为客户提供多覆盖的广告投放服务。
我们在数字营销行业更多地听到“程序化购买”、“RTB实时竞价”，但是RTB技术主要用于对长尾媒体流量的购买，并不等同于数字营销。
对于互联网媒体主，会根据展示位置质量情况，逐级通过“直接招商”、“程序化预定”、“优先购买”、“受邀竞价“、“实时竞价”的顺序分配广告资源，广告位置越好，越是倾向于采用“直接招商”的方式接受预定，从而最大化自身的收益。
随着目前互联网流量愈发向头部集中，广告主能够从长尾流量中所获取的收益在不断降低。
掌握头部流量的媒体主，更加倾向于采取“直接招商”的方式，与广告主或DSP协定价格。这也导致了数字营销领域中，实时竞价（RTB）广告投放模式的比重逐步下降。
在这一背景下，掌握广告主投放关键要素、能够准确广告主理解需求、甚至参与投放决策过程的DMP模式，价值逐步凸显。
华坤道威的DMP业务与收购方梅泰诺的子公司日月同行、BBHI存在着重叠与互补的关系。交易完成后，各个子公司之间可以进行业务重组，通过实施差异化运营，削减重叠部分的开支，提高整体的营收能力。
（3）垂直行业营销业务
垂直行业营销业务主要包括垂直行业营销策划业务及销售业务。
营销策划业务，主要是为客户定制全套的数字营销解决方案。销售业务主要是通过使用企业数据营销自动化平台，实现线上推广线下导流，精准获客，为客户实现销售目的，并获取销售分成收入。
基于销售收入进行分成的结算模式，对于广告主来说，这部分广告支出会随着销售量增加而增加，如不另行约定，在销量极好的情况下甚至会超过营销部门的预算。
但事实上，在广告营销行业的众多结算方式中，CPS（Cost Per Sale）是较为客观的广告中间商业绩考核指标。这个指标的高低，也将从侧面反映广告服务商的营销能力。
小汪@并购汪@添信资本将一直紧跟本次交易，大家也不妨多加关注上市公司后续是否进一步披露这方面数据。
（4）平台技术开发业务
平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供DMP平台的私有化部署服务。
对于一家从传统广告营销公司转型过来的数字营销公司，这种项目型技术服务业务占比一般情况下较少。小汪@并购汪@添信资本在此就不展开介绍了。
03
为什么梅泰诺需要“华坤道威”？
3.1
梅泰诺对于并购汪的朋友们想必非常熟悉。2016年，并购汪将其收购BBHI的交易评选为2016年度十大“最具前瞻性跨境并购交易”。
作为国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，梅泰诺2010年在深交所创业板上市。
由于最近几年宏观经济下行压力大，整体电信基础设施投资受影响，而梅泰诺的业务主要围绕通信铁塔，主要受益于通信基础设施建设的早期阶段。到了2014年，随着在建项目的逐步完工，梅泰诺的相关业务收入、利润出现明显放缓。
3.2
从2015年到2017年，梅泰诺在资本市场上主要完成了对日月同行，以及BBHI两家数字营销公司的并购。
2015年收购日月同行
2015年5月，梅泰诺公告计划作价5.60亿元，以发行股份及支付现金的方式向日月同行的原股东贾明、日月同辉购买其持有的日月同行信息技术（北京）有限公司100%的股权。
此次交易于2015年9月获得中国证券监督管理委员会的核准，并在9月29日完成标的资产过户。
日月同行是一家国内数字营销行业领先企业，通过构建专业化的互联网营销平台DSP+SSP，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。
此次交易中，交易对方对置入资产日月同行的业绩曾作出如下承诺：
2015年、2016年以及2017年经审计的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元以及6,760万元，合计不低于15,960万元。截止目前，该交易的业绩承诺已经达成。
交易完成后至今，梅泰诺在数字营销领域的需求端智能营销平台（DSP）由日月同行主要负责运营，以互联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。
2016年收购BBHI公司
梅泰诺在2016年6月，发布公告计划作价63亿元，以发行股份及支付现金的方式向控股股东控制的并购基金上海诺牧、宁波诺裕购买持有BBHI 99.998%股权的境内过桥收购SPV宁波诺信的100%股权。
此次交易于2016年12月获得中国证券监督管理委员会并购重组委的通过，并于2017年3月完成目标资产的过户以及新增股份的发行。
上海诺牧是控股股东为本次交易设立的并购基金，宁波诺信、香港诺睿是控股股东为实现收购海外资产BBHI搭建的收购主体。
一方面，通过借款、分期付款等方式，并购基金上海诺牧通过境外控股子公司香港诺睿、香港诺祥收购了BBHI的100%股权，其中的首期支付款仅28.16亿元，自有资金更是低至11.62亿元。
另一方面，控股股东推动并购基金上海诺牧，将持有 BBHI 99.998%股权的境内控股主体宁波诺信的100%股权出售给上市公司。交易完成后，梅泰诺通过宁波诺信、香港诺睿持有 BBHI 的 99.998% 股权。
控股股东所设立的并购基金，以自有资金11.62亿元，撬动了63亿元的大体量交易。
在本次标的估值大约60亿元的并购中，为什么要设立六个并购主体，搭建四个并购SPV，来进行过桥收购呢？背后又是隐含了怎样的交易结构、资金计划、业绩承诺、和付款安排？
小汪@并购汪@添信资本在之前文章《如何跨境收购大体量资产？看梅泰诺+并购基金方案》，《梅泰诺63亿跨境并购过会！并购基金“Earn-out”+“平行对赌”+“质押股份保证金”，方案巧设计》，以及《并购基金》报告里面已经详细介绍过本次交易。在此就不展开了。
此次交易中，交易对方对置入资产BBHI的业绩曾作出如下承诺：
BBHI在2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.60万美元、7,158.70万美元和8,590.50万美元。按照美元对人民币汇率6.60测算，分别不低于39,372.96万元，47,247.42万元，56,697.30万元。
由于本次交易未能在2016年12月31日前完成，因此业绩承诺期将顺延，变更为2017年、2018年、2019年度。2019年度的承诺净利润将不低于《评估报告》确定的预测净利润9,993.09万美元，折合65,954.39万元人民币。
截止目前，本次收购BBHI交易在2017年的业绩承诺已达成。
交易完成后至今，梅泰诺在数字营销的供应端平台（SSP）板块，由BBHI承担。
BBHI集团作为全球领先的互联网广告供应端平台（SSP）公司，目前已经建立了成熟的互联网营销体系，在全球范围内拥有7,000多家媒体资源。
借助于数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine Learning）方面领先的基于上下文检索（Contextual）广告技术，BBHI集团为媒体主提供优质的广告位的管理和运营业务，以及为Yahoo! Bing Network等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。
3.3
本次交易标的华坤道威，是一家以数据挖掘及分析能力为核心的数据智能服务提供商，在数据智能服务领域具有较强的竞争优势、行业经验、客户及媒体渠道资源。
目前，梅泰诺正在全力深化战略转型，大力发展“大数据+人工智能”领域业务。华坤道威在数据智能服务领域能够与现有业务产生以下协同效应：
业务和资源整合
梅泰诺的子公司日月同行主要开展数字营销的DSP+SSP业务，另一子公司BBHI主要开展数字营销的SSP业务。
BBHI的流量资源主要分布在以美国为主的境外，所蕴含的媒体资源、用户数据主要是境外用户。
日月同行作为一家客户主要位于国内的DSP+SSP公司，目前主要是通过借助BBHI 的技术输出，增强广告投放能力。
华坤道威可以与日月同行、BBHI 发挥协同效应。
一方面，能够与日月同行发挥协同效应。
华坤道威主要开展数据智能服务业务，其数据管理平台DMP不仅可以独立运营，还可以为数字营销中的DSP、SSP业务提供大数据增值服务，提高广告投放效果及客户转化率。
之所以能够提高广告投放效果是因为，在DMP模式下，DSP可以通过ADX反馈的用户信息，与DMP平台的数据库进行匹配。通过准确判断该用户的广告投放价值，指导RTB竞价。
华坤道威的DSP平台对接了众多ADX交易中心，其DMP平台的模式，将有助于日月同行的DSP平台匹配更好的广告投放价格，增强广告投放效果。
另一方面，能够与BBHI发挥协同效应。
华坤道威目前的客户范围覆盖了房地产、教育、金融、家装、母婴、消费等多类垂直领域。
BBHI集团在全球范围内吸引了7,000多家包括知名媒体、大量中小型拥有优质内容的媒体资源合作，其中包括Forbes、Reuters、WSJ以及AT&T等在内的众多媒体巨头。
对于华坤道威的现有广告客户来说，大规模的优质海外媒体资源，能够极大地增强其产品在海外影响力，从而吸引他们在华坤道威进行更多广告投放。与此同时，也将吸引更多潜在广告主，将部分预算交予华坤道威。
也就是说，梅泰诺体内各个数字营销板块之间，可以通过完善数字营销的全产业链业务体系，充分发挥各子公司的协同效应。
数字营销技术
子公司BBHI与华坤道威均拥有数据分析技术及广告投放技术，双方可通过技术合作等方式，充分发挥双方技术优势。
投后管理方面
华坤道威管理人员在大数据应用及数字营销方面具有丰富的管理及业务经营。
与此同时，梅泰诺也已经建立了包括公司副总裁程华奕在内的资产投后管理团队，拥有丰富的行业管理经验。
根据梅泰诺在2017年5月19日的《关于公司高管变更的公告》：
1972年11月出生的程华奕，毕业于清华大学计算机系，并获美国佐治亚理工学院计算机科学硕士学位，1998年至2007年于美国多家科技公司任职，曾任eBay和PayPal首席工程师。
2007年4月，程华奕与合作伙伴共同创建易传媒，并任总裁兼CTO。2015年1月阿里巴巴收购易传媒后，出任阿里妈妈副总裁，作为大数据中心负责人，掌管集团大数据商业化业务。
阿里妈妈是天猫、淘宝的线上推广平台的主要运营主体。易传媒主营媒体资源供应端SSP业务，在被阿里巴巴收购后，成为了其在媒体资源端平台的重要补充。
交易后，梅泰诺、华坤道威双方的管理经验可以互相结合，实现公司管理的协同。
04
小汪点评
并购汪常说，一个行业龙头企业的发展史就是一部公司并购史，并购是一家企业在发展壮大过程中，实现跨越式发展最重要的一把“利器”。
通过这把“利器”实现企业扩张、跨越式发展的路线一般有两种：同行业横向并购，以及产业链上下游并购。
在横向并购中，通过合并同行业的竞争对手，提高市场份额，有机会通过增强面向上下游的议价能力，来强化收入，压缩成本项目和费用项目，以及减轻营运资本压力。
在产业链纵向并购中，通过布局上下游，公司可以减少业务流动各个中间环节的差价，充分获取全产业链的价值。
本次梅泰诺收购华坤道威的并购交易，可以发挥哪些协同效应呢？
从同行业上看，华坤道威与日月同行在DSP业务上存在重叠。双方可以在交易完成后，进行客户结构的重新组合，发挥差异化优势。
从上下游来看，目前日月同行在梅泰诺体系内主要经营DSP业务，在广告竞价过程中可能会出现出价过高的问题。本次交易完成后，华坤道威所接入的ADX平台数据有机会反馈到日月同行的DSP平台，从而提高日月同行相关广告投放的实际效果。
除此之外，华坤道威的现有客户，也将有机会借助BBHI的海外媒体资源，提升自身产品的知名度，华坤道威也将借此获得更多新增广告主客户，从而提高自身营收规模。
小汪@并购汪@添信资本进一步认为，业务板块之间的协同，除了“天时地利”，“人和”更是并购后协同效应能否充分发挥的关键。
梅泰诺已经组建了专业的资产投后管理团队，本次交易完成后，华坤道威的管理层也将在一定程度上参与梅泰诺的投后管理。
双方能否迸发出更多的智慧火花？小汪@并购汪@添信资本对此表示拭目以待！
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05
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