2019国资收购知多少

【添信资本会员】

200节线上课（4999元/人）

形式为线上电子版课程，音频+图文，支持手机端与电脑端。包含控制权转让、企业资本论、并购基金策略思维、估值方法论四大模块，知识拆细至200小节，构建资本市场完整体系。

资本实操精研课（4999元/人）

形式为线上电子版课程与case study。包含重大影响的公司与交易估值分析、最热门主题与策略专题分析，通过对一个个经典案例的实战型情景分析与深入研究，形成策略性思维。

48节线上课（4999元/人/年）

形式为线上电子版课程，音频+图文，支持手机端与电脑端。包含借壳与类借壳、控制权转让、控制权收购的风控机制、跨境并购、杠杆设计、并购基金、出表并表、并购股市、IPO与CDR、再融资、减持新规、可交换债、资管新规、港股资本运作、并购估值等内容。

课程特点

从如何上市、如何并购、如何再融资、如何减持、如何操作并购基金、如何跨境并购，再到如何对赌、如何利益博弈、如何看透博弈的底牌、如何理解合规的周期，再到新经济估值，课程内容涵盖资本市场各个方面。

资本市场有其生态，国内的资本市场更有其制度经济。但是，只看到表浅的规则条文、公开的公告信息、表层的市场风格切换，容易为市场喧嚣声感到困扰。想要避免一知半解、随波逐流，需沉下心精研，理解A股的制度经济、套利机制、合规博弈、金融创新背后的原理与规律，深入体悟资本市场深层次的生态变迁脉络。

参考第一手的境外市场公告信息、权威研究专著等资料，复盘3G资本、银湖资本、KKR、黑石等境外核心机构的经典案例，还原交易实战细节，透视境外并购基金的价值创造理念。通过境外市场的系统性规则分析与核心机构实践，还原成熟市场的建制理念。

从头构建系统性框架，从概念到体系到细节，让学员短时间内形成系统性思考方式。以实务性、策略性为宗旨，结合一线精英人士的实战心血，启发专业人士的实务。

添信并购汪核心团队：资深投行、投资与实业界从业人士，兼具深厚研究功底。

市场一线机构资深人士：包括但不限于投资机构创始人、金融机构投行总监、专业服务机构资深合伙人。

课程包适合每一位敢于探索、喜欢思考的人。课程设计架构尊重资本市场复杂、多变的特性，富有弹性。初学者可形成系统性思考方式，资深者可获取更深度、更新颖的趋势思路。

越深入资本市场，收获越大。

过去参与课程的学员，以上市公司高管或资本业务相关负责人、拟上市公司负责人与高管、资产管理机构、商业银行和专业服务机构从业人士为主。

课程设置

模块一：企业资本论 - 你的资本运作藏宝图

1.1、科创板注册制：是你的机会吗？

1.1.1 这次有什么不一样？

1.2、  企业上市地选择：除了估值你还要考虑什么

1.2.1 美股：世界第一大资本市场有什么吸引力？

1.2.2 港股：是比A股更好的选择吗？

1.2.3 A股：IPO到底有多难？

1.2.4 A股注册制：已经到了上市最佳时刻吗？

1.2.5 不同市场上市的方案与效率对比

1.2.6 A股与港股上市审核差异：以小米为例（上）

1.2.7 A股与港股上市审核差异：以小米为例（下）

1.3、企业上市路径对比：哪条路最好走？

1.3.1 A股IPO：企业上市的“正门”最好走吗？（上）

1.3.2 A股IPO：企业上市的“正门”最好走吗？（下）

1.3.3 A股借壳：走“偏门”的性价比（上）

1.3.4 A股借壳：走“偏门”的性价比（中）

1.3.5 A股借壳：成本、效率与IPO的差异？（上）

1.3.6 A股借壳：成本、效率与IPO的差异？（下）

1.3.7 A股并购：好处知多少？

1.4、丰富的境外上市方式

1.4.1 介绍上市与配售上市，如何克服IPO常见难题

1.4.2 如何转板实现“逆袭”

1.4.3 存托凭证绕开跨境上市难题

1.4.4 同股不同权：如何帮你设计上市股权架构？

1.5、 上市公司再融资：融资品种效率

1.5.1 再融资市场规则：什么决定了上市公司募资能力？

1.5.2 再融资品种特性（一）：公开增发，最不受待见的品种也有优点？

1.5.3 再融资品种特性（二）：配股，为什么成功概率高？

1.5.4 再融资品种特性（三）：公募可转债，你需要学会与投资者博弈

1.5.5 再融资品种特性（五）：定向增发，为什么最受欢迎？

1.5.6 再融资品种特性（六）：再融资新规如何“阉割”定增

1.6、股东融资：如何实现资金链闭环？

1.6.1 减持新规（上）：你的减持受到什么限制？

1.6.2 减持新规（中）：如何设计完美减持方案？

1.6.3 减持新规（下）：减持还有多少空间？

1.6.4 并购基金如何成为融资神器？

1.6.5 股东融资的法宝还是索命绳（上）：股票质押式回购

1.6.6 股东融资的法宝还是索命绳（下）：私募EB

1.7、并购重组政策边界与内涵：并购“雷区”知多少

1.7.1 什么坑不能踩？过会的“雷区”与“禁区”

1.7.2 业绩承诺：绕道登陆A股的一根软梯

1.7.3 并购2.0时代的业绩承诺怎么设计？

1.8、并购监管边界：并购方案怎么设计？

1.8.1 A股借壳判定演变：从广阔套利空间说起

1.8.2 重组新规：不可以触碰的红线在哪里？

1.8.3 类借壳还能做吗：新规后借壳边界（上）

1.8.4 类借壳还能做吗：新规后借壳边界（下）

1.8.5 PE买壳与三方交易：合规边界在哪里？

1.8.6 配融放开（上）：如何唤醒A股并购的融资能力？

1.8.7 配融放开（下）：大转型与“蛇吞象”又能做了？

1.8.8 并购支付手段：如何“四两拨千斤”？

1.9、并购重组中的价值评估：到底怎么估值？

1.9.1 并购估值方法论（一）：估值不可拍脑袋

1.9.2 并购估值方法论（二）：市场法真的简单好上手吗？

1.9.3 并购估值方法论（三）：资产基础法，不能望文生义

1.9.4 这样的估值，重组委不认可（上）

1.9.5 这样的估值，重组委不认可（下）

1.10、退市风险：红线究竟是什么？

1.10.1 退市常态化可怕吗？从港股退市说起

1.10.2 美股为何存在退市常态化？

1.10.3 A股退市退市常态化：狼来了？

模块二：控制权转让 - 你的买卖壳红宝书

2.1、  读懂壳价：从百亿天价壳到1元转让控制权，决定因素是什么？

2.1.1 2018年控制权转让市场趋势（一）：小市值公司比例上升与壳价下降

2.1.2 2018年控制权转让市场趋势（二）：债务危机催生买壳机会

2.1.3 2018年控制权转让市场趋势（三）：其他

2.2、A股壳价值来源

2.2.1 A股壳价值来自何处？（上）

2.2.2 A股壳价值来自何处？（下）

2.2.3 壳监管影响因素（上）

2.2.4 壳价值影响因素（下）

2.2.5 境内外壳监管与壳市对比

2.3、选壳方法论

2.3.1 如何选壳

2.3.2 什么样的壳能够反转？（正面例子：“中植系”买壳宇顺电子）

2.3.3 什么样的壳能够反转？（反面例子：远成集团收购*ST烯碳）

2.4、上市公司控制权的“金字塔”体系

2.4.1 如何判定上市公司控制权？

2.4.2 如何取得董事会控制权？

2.4.3 选举董事的“纳什均衡”

2.5、A股收购规则：敌意收购难在哪里？

2.5.1 什么是一致行动人？

2.5.2 增减持信息披露规则：为何难倒“野蛮人”？

2.5.3 要约收购：买壳最大拦路虎？

2.5.4 强制全面要约：如何设计“失败”方案？（上）

2.5.5 强制全面要约：如何设计“失败”方案？（下）

2.5.6 要约套利模型

2.5.7 港股买壳要约：更加难办吗？

2.6、友好型收购：买壳方案设计

2.6.1 协议转让（上）

2.6.2 协议转让（下）

2.6.3 远期交割可行吗？（红宇新材）

2.6.4 表决权委托：低价买壳的秘密（上）

2.6.5 表决权委托：低价买壳的秘密（中）

2.6.6 表决权委托：低价买壳的秘密（下）

2.6.6 表决权委托：是否构成一致行动人？（华谊嘉信、合力泰）

2.7、间接收购方案设计

2.7.1 间接转让：一元买壳的玄机

2.7.2 承债式收购代表案例：梦舟股份两元卖壳？

2.7.3 间接转让：国风投收购海虹控股，5亿如何控股224亿？（上）

2.7.4 间接转让：国风投收购海虹控股，5亿如何控股224亿？（下）

2.7.5 卖壳合规障碍：什么时候不能卖壳？（上）

2.7.6 卖壳合规障碍：什么时候不能卖壳？（下）

2.8、收购主体设计：杠杆买壳还能做吗？

2.8.1 为什么要设计买壳主体？（上）

2.8.2 为什么要设计买壳主体？（下）

2.8.3 收购主体性质差异

2.8.4 经典案例：银鸽投资（上）

2.8.5 经典案例：银鸽投资（下）

2.9、控制收购资金方案设计

2.9.1 买壳资金方案设计：质押股份，空手套白狼现实吗？

2.9.2 买壳资金方案设计（下）：结构化+名股实债

2.9.3 哈工智能（一）：并购基金如何撬动百亿壳？

2.9.4 哈工智能（二）：惊人杠杆倍数

2.9.5 哈工智能（三）：“杠杆买壳”低质押率的真相

2.9.6 “杠杆买壳”的监管逆鳞：以哈工智能为例（一）

2.9.7 “杠杆买壳”的监管逆鳞：以哈工智能为例（二）

2.9.8 “杠杆买壳”的监管逆鳞：以哈工智能为例（三）

2.9.9  万家文化：“贸然公告”被市场禁入？没钱别想买壳

2.9.10 万家文化：“贸然公告”被市场禁入？没钱别买壳（下）

2.9.11 新大洲A：“杠杆买壳”后遗症，“名股实债”来解决？（上）

2.9.12 新大洲A：“杠杆买壳”后遗症，“名股实债”来解决？（中）

2.9.13 新大洲A：“杠杆买壳”后遗症，“名股实债”来解决？（下）

为回馈学员，近期专题新添加内容：

学员福利1：2019年搭配业绩承诺的控制权转让名单（图文）

学员福利2：2019年控制权市场趋势（图文）

学员福利3：2019年控制权转让价格清单表（图文）

学员福利4：2019年有限合伙企业收购上市公司合规问题（含8个代表性案例分析）（图文）

模块三：并购基金策略思维 - 你的募投管退教科书

3.1、从美国并购基金看本土趋势

3.1.1 并购基金起源及发展

3.1.2 美国并购基金发展历程及经验

3.1.3 中国并购基金特色及发展趋势

3.2、并购基金参与上市公司交易的模式、作用与陷阱

3.2.1 并购基金参与上市公司的模式、作用与陷阱

3.3、并购基金并表出表旋转门

3.3.1 并表出表核心：如何判定企业控制权归属？

3.3.2 数知科技收购LP份额实现出表到并表

3.3.3 天夏智慧作为劣后级LP如何论证不需并表？

3.3.4 证监会：如何判定上市公司是否并表并购基金？

3.3.5 证监会：普通合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围？

3.4、如何通过并表出表安排管理盈余

3.4.1 对并购基金的投资如何确认及列报？（上）

3.4.2 对并购基金的投资如何确认及列报？（下）

3.4.3 雅戈尔如何通过“并表出表”策略调增90亿利润？

3.4.4 京蓝科技如何借助并购基金，实现亏损出表/收益并表？（上）

3.4.5 京蓝科技如何借助并购基金，实现亏损出表/收益并表？（下）

3.5、并购基金如何助力上市公司完成大体量并购？

3.5.1 沃施股份：创业板“蛇吞象”，如何利用并购基金规避“借壳监管红线”？（上）

3.5.2 沃施股份：创业板“蛇吞象”，如何利用并购基金规避“借壳监管红线”？（下）

3.5.3 中国天楹：如何利用并购基金在短期内完成大体量募资？（上）

3.5.4 中国天楹：如何利用并购基金在短期内完成大体量募资？（下）

3.5.5 继峰股份：如何安排并购基金募资结构？（上）

3.5.6 继峰股份：如何安排并购基金募资结构？（下）

3.5.7 继峰股份：如何安排并购基金募资结构？（下）

3.5.8 金科文化:海外并购基金成为境外融资替代方案（上）

3.5.9 金科文化:海外并购基金成为境外融资替代方案（下）

3.6、并购基金的或有负债黑天鹅

3.6.1 并购基金中为何经常出现或有负债？

3.6.2 光大证券：隐藏在并购基金后的35亿或有负债（上）

3.6.3 光大证券：隐藏在并购基金后的35亿或有负债（下）

3.6.4 昂立教育：并购基金之殇，投资1.3亿，亏损2.3亿（上）

3.6.5 昂立教育：并购基金之殇，投资1.3亿，亏损2.3亿（下）

3.7、并购基金如何参与上市公司的并购？

3.7.1 利民股份收购新奥股份资产，并购基金如何参与？（上）

3.7.3 利民股份收购新奥股份资产，并购基金如何参与？（下）

3.7.4 巨人网络收购Playtika：并购基金方案调整（上）

3.7.5 巨人网络收购Playtika：并购基金方案调整（下）

3.8、机构如何参与上市公司并购重组

3.8.1 青岛金王收购杭州悠可（上）

3.8.2 青岛金王收购杭州悠可（下）

3.8.3 安博凯截胡潮宏基（上）

3.8.4 安博凯截胡潮宏基（下）

3.8.5 药明康德MBO（上）

3.8.6 药明康德MBO（下）

3.9、真正意义上并购基金参与的交易

3.9.1 长电科技收购星科金朋：大基金如何重塑半导体测封行业格局？（上）

3.9.2 长电科技收购星科金朋：大基金如何重塑半导体测封行业格局？（下）

3.9.3 华创投资：走出境内，为国买“芯”之私有化豪威（上）

3.9.4 华创投资：走出境内，为国买“芯”之私有化豪威（下）

3.9.5 百丽国际私有化：高瓴资本与鼎晖投资如何进行IBO？（上）

3.9.6 百丽国际私有化：高瓴资本与鼎晖投资如何进行IBO？（下）

3.10、利用境外公募型并购基金实现美股上市

3.10.1 复星医药分拆和睦家：借壳SPAC新风天域（上）

3.10.2 复星医药分拆和睦家：借壳SPAC新风天域（下）

3.10.3 蓝色光标分拆：借壳SPAC冲击美股借壳（上）

3.10.4 蓝色光标分拆：借壳SPAC冲击美股借壳（下）

模块四：估值方法论 - 你的定价指南

4.1、估值幻觉：方法论的迷思

4.1.1 估值的思维定价模式：市场法与收益法的逻辑一致性

4.1.2 为何中国多为成长型投资者，美国多为深度价值投资者？

4.1.3 价值投资者是否适合在中国股市进行投资？

4.1.4 如何将估值定价思维视作为对赌或是期权？

4.1.5 循环论证的怪圈如何破除？

4.2、相对估值：你真的懂估值倍数的内涵和陷阱吗？

4.2.1 相对估值方法（上）：为什么大家都用相对估值法？

4.2.2 相对估值方法（下）：使用相对估值法的正确姿势

4.2.3 市盈率虽好，也要注意陷阱

4.2.4 市净率的使用和陷阱：破净股也要小心

4.2.5 企业价值倍数：横向比较的利器

4.3、绝对估值：不同生命周期企业的估值难点

4.3.1 跨生命周期估值：不同阶段有不同的估值策略

4.3.2 初创公司的绝对估值（上）：缺少历史数据时如何预测

4.3.3 初创公司的绝对估值（下）：如何预测现金流？

4.3.4 成长型公司的绝对估值：如何把成长性纳入估值体系？

4.3.5 成熟公司的绝对估值：经典估值方法

4.3.6 衰落公司的绝对估值：是否能焕发新生？

4.4、估值背后的含义

4.4.1 估值的内涵与调整：对于不同行业、不同成长阶段、不同市场的企业有哪些重点需注意？

4.4.2 误区一：金融服务企业现金流难以预测、会计语言与一般生产型企业有所差异。

4.4.3 误区二：周期性企业需特别注意高经营杠杆、债务融资波动、再投资衡量等因素影响。

4.4.4 误区三：位处于新兴市场的企业需注重宏观因子，如风险溢价、风险敞口、通胀率等。

4.4.5 误区四：产品全球化的企业需着重各产品间收入与成本的权重设置。

4.5、看不见的估值：无形资产与不确定性

4.5.1 无形资产与商誉：价值是否合理？

4.5.2 开发支出：支出资本化节点需关注

4.5.3 不确定性（上）：不确定性对估值的挑战

4.5.4 不确定性（下）：如何应对不确定性？

4.6、概率估值：如何在不确定性中估值

4.6.1 敏感性分析&情景分析：合理设定不同情景

4.6.2 决策树：项目决策如何影响估值

4.6.3 蒙特卡洛模拟：概率论的利器

4.6.4 实物期权：Biotech公司如何估值？

4.7、商业模式变迁与泡沫：给估值带来的挑战

4.7.1 商业模式：为什么对估值很重要？

4.7.2 商业模式的溢价vs泡沫

4.7.3 商业模式与估值：新兴商业模式的估值新方法

4.7.4 科创板估值方法（上）：云计算与半导体？

4.7.5 科创板估值方法（中）：人工智能、燃料电池与自动驾驶

4.7.6 科创板估值方法（下）：创新药与医疗器械

4.8、论核心资产

4.8.1 中国核心资产有哪些？

4.8.2 美国核心资产与中国核心资产不同的地方？

4.8.3 案例：美国消费品行业能长牛的主要因素，探讨企业现金流与回购之间的关系。

4.8.4 市场博弈：Ａ股存量博弈与增量博弈间的趋势。

4.8.5 抱团博弈瓦解分析：外资逐步入场是否会成为抱团行情消退的触发因素？

4.9、极端估值产生分化的原因

4.9.1 低估值的投资逻辑：中美低估值板块比较。

4.9.2 机构偏好如何加深A股板块间的估值分化？

4.9.3 核心资产怎么看贵或不贵：PB、ROE、时间轴的三角关系。

4.9.4 估值修复历史情况：A股的基本面修复行情来自于哪？

4.9.5 探讨A股估值中枢不断下降的归因与未来估值中枢的预期发展。

4.10、全局感与预期差

4.10.1 论全局感：以招商银行的公司治理来体现企业价值。

4.10.2 预期差：以拚多多过山车般的股价论述预期差的反转。

4.10.3 论戴维斯双击与双杀实现的困难性，及哪些板块存在着戴维斯双击。

4.10.4 反身性理论如何作用于股市：以美股市场为例。

4.10.5 如何计算股票的赔率与胜率：手把手教学凯利公式。

“E”（Essential）：要求必读的阅读材料。

“C”（Case）：现实案例资料，可支持或质疑所讲授的内容。

“O”（Others）：课外阅读的拓展型材料。

Referrences为课程资料来源，供进一步参考。

课件预览

Q&A