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【年度经典案例回顾】青岛海尔388亿收购GE家电业务启示录 | 小汪天天见

并购汪 2016.12.18 来源: 并购汪热度: 324

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8年努力，终获硕果，海尔388亿并购启示录。

小汪说

1、引言

海尔作为国内家电业巨头，很早就实施全球化战略。一方面，海尔将物美价廉的中国制造推向全世界，另一方面，海尔不断通过跨境并购“弯道超车”，可谓是中资企业跨境并购的带头大哥。

青岛海尔于2016年388亿收购通用家电，多年并购经验终收获丰厚果实。

2、交易情况

2.1 背景介绍：8年准备终于成功，竞标对手包括美的

2016年1月，青岛海尔宣布与通用电气达成协议，拟初步作价54亿美元，收购通用电气旗下的家电资产。通用电气旗下的家电品牌均为北美知名品牌，历史超过100年。

通用电气最近几年正在转型。通用电气已于2015年正式宣布“通用电气资本退出计划”，计划在两年内通过资产出售来降低其金融板块的规模，并积极发展工业互联网，致力于结合数字技术以及在航空、能源、医疗等领域的专业优势，向全球一流的数字化工业企业转型。

因此，通用电气出售家电业务为转型的重要一步。

过去8年里，通用电气曾3次出售家电业务：

（1）2008年，通用电气第一次出售家电业务。海尔曾参与竞标。最终出售未成功；

（2）2014年，通用电气与瑞典公司Electrolux达成协议，拟作价33亿美元出售通用家电，但交易未能通过美国反垄断审查；

（3）2014年之后，通用电气继续出售家电资产，交易依然采用竞标方式进行。路透社称，海尔的竞标对手包括三星、美的。最终海尔脱颖而出，竞标成功。

据称海尔提出的收购价格并不是最高的，但通用电气认为海尔能够保持通用家电的竞争优势。

据媒体报道，参与本次交易的普华永道合伙人称，在谈判中，通用电气高管听说澳洲家电企业斐雪派克在被海尔集团收购后，业绩增长良好，对海尔产生了好的印象。

2.2 交易概况：最终作价约388亿元

交易标的：通用电气及其子公司所持有的家电业务资产；

股权部分包括10家全资子公司的100%股权，3家合资公司的部分股权以及3家公司中的少数股权；
非股权资产包括通用电气及其子公司所持有的余业务相关的不动产，相关知识产权、软件与技术、相关政府许可及授权等；
拟承接的负债包括，所承接的合同下产生的负债，税务协议下收购方需缴纳的相关税负等等；

交易价格：初步作价为54亿美元；

估值水平：（对应初步作价）EV/EBITDA倍数为9.78倍，P/B倍数为2.59倍；

最终交易价格：55.76亿美元（约合人民币387.92亿元）；

支付方式：现金支付；

融资安排：自筹资金、并购贷款；

其中33亿美元的并购贷款系由青岛海尔全资子公司HaierUS Application Solutions. Inv.向国家开发银行股份有限公司申请，该贷款由青岛海尔及海尔集团公司提供全额担保，折合人民币为218.55亿元。该担保事宜已经青岛海尔董事会、股东大会审议通过；

交割情况：截至2016年6月7日，青岛海尔已完成标的资产主体部分的交割以及对标的资产的审计工作；

3、买方：青岛海尔

3.1 基本情况：目前市值610亿元

青岛海尔为中国家电行业巨头。青岛海尔于1993年在上交所上市，为最早入选上证180成分股指数的蓝筹股公司之一。经过20几年的发展，青岛海尔已从一家濒临破产的小工厂发展成全球家电业巨头之一，业务涵盖冰箱、洗衣机、空调、厨卫产品等。

青岛海尔在2016年12月16日的收盘价为10元/股，总市值为610亿元，动态市盈率为13.00倍。

青岛海尔的控股股东为海尔集团。海尔集团目前合计持有青岛海尔40.89%股权。

3.2 海尔已发展为全球白电巨头

青岛海尔是全球最大的白色家电制造企业之一。

根据中怡康统计，在国内市场，海尔2014年冰箱、洗衣机、热水器等产品份额继续保持行业第一，海尔空调产品市场份额位居第三；在全球市场，根据欧睿国际发布的2014年全球大型家用电器调查数据显示，海尔大型家用电器2014年品牌零售量的全球市场份额为10.2%，第六次蝉联全球第一，海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。

3.3 战略投资者KKR为第三大股东，助力海尔跨境并购

青岛海尔一向重视跨境收购，通过一系列跨境收购完善在海外市场的全产业链布局。

青岛海尔全球发展战略中重要的一步为，引入战略投资者KKR。

青岛海尔在2014年7月完成非公开发行，向KKR的子公司KKR（卢森堡）非公开发行302,992,994股，发行价格为10.83元/股。非公开发行股份的解锁期为2017年7月17日之后。

非公开发行之后，KKR（卢森堡）成为青岛海尔第三大股东，持股比例为9.94%（后经过转增股本，持股数量上升为6.06亿股）。

KKR为全球顶级私募股权投资机构，在资本运作、跨境并购方面有丰富的经验。KKR极大地推动了青岛海尔在跨境并购、海外发展方面的进展。

本次青岛海尔收购通用家电，KKR起到了很大的助力。

3.4 跨境并购，布局全球，已收购三洋家电、斐雪派克

青岛海尔的控股股东海尔集团为跨境并购的先行者。

海尔集团于2011年收购了三洋电机在日本、印度尼西亚等地的洗衣机、冰箱和其它家用电器业务，获得了三洋洗衣机品牌AQUA及相关品牌，收购价格约为100亿日元（约合人民币8亿元）。收购完成后，海尔的版图扩张到日本、东南亚，AQUA品牌在日本的占有率稳步上升，业绩良好。

海尔集团于2009年出资0.29亿美元收购新西兰上市公司、国宝级家电企业Fisher & Paykel（斐雪派克）的20%股份，并于2012年发出全面要约收购，收购剩余的斐雪派克股份，出资额约为7亿美元。斐雪派克为澳洲知名高端家电企业，研发实力强大。

青岛海尔于2015年5月，宣布出资48.74亿元收购海尔集团持有的海尔新加坡投资控股有限公司全部股份，从而获得海尔新加坡持有的三洋电机相关资产。

但因为斐雪派克尚处于整合期，财务表现未达预期，海尔集团暂未决定将斐雪派克注入青岛海尔。海尔集团承诺，将在2020年6月之前向青岛海尔注入斐雪派克，或通过其他符合境内监管要求的方式处置相关资产。目前海尔集团已将斐雪派克委托给青岛海尔管理。

通过上述两个大的收购，海尔成功将版图扩张到日本、东南亚、澳洲。同时，海尔收购的是国外的高端品牌，在消费者群体中拥有好的口碑，且拥有强大的研发实力。海尔通过收购大大增强了自身的研发能力，同时完善了在高端家电品牌的布局。

4、青岛海尔为什么要收购通用家电？

4.1 短期内国内白电行业发展承压，青岛海尔业绩增速放缓

短期内，国内白电行业发展承压。一方面，国内经济增速放缓、房地产市场低迷，白电行业增长乏力；另一方面，国内劳动力、原材料价格上涨，家电行业成本压力上升。

经过三十多年快速发展，国内白色家电普及率已较高，更新需求成为主导，行业进入平稳增长期。目前我国白电行业增长驱动因素由销量增长转变为与消费升级结合的结构提升。白电行业已进入“消费升级”时代。

最近几年，青岛海尔业绩增速放缓，如图所示：

4.2 跨境并购：保增长、完善全球化布局的必要手段

在国内行业发展缓慢的情况下，跨境并购可成为白电企业保增长的有效手段。

一方面，跨境并购对于财务报表数据的改善有立竿见影的效果。通过跨境并购，中资企业可收购国外的白电行业龙头，极大地提高营业收入、净利润，扩大规模。

另一方面，跨境并购为中资企业全球化战略的必要手段。发展中国家的后发展企业难以在高端领域与发达国家的成熟品牌竞争。

据统计，国内家电品牌出口量仅占海外整体市场份额的2.46%，其中海尔占了89%。

家电制造业属于资金及劳动力密集型行业，具有较强的规模经济效应，在行业技术已经较为成熟，短期内难以出现革命性变革的前提下，行业龙头企业在品牌、资金、渠道、产品质量、技术研发和客户认可度上比小规模和新进入企业有明显优势。

目前，全球主要大型家电企业包括惠而浦、通用家电、伊莱克斯、青岛海尔、LG、三星、美的、松下等，各大品牌凭借其自身对产品和销售区域的不同定位从而在不同的细分市场中占有一定的竞争优势和领先地位，在当前的市场形势下，上述主要市场参与者较难通过内生式增长抢占其他竞争对手的市场份额、实现规模扩张，并购逐渐成为获取市场资源的有力手段。

4.3 美国白电行业仍有增长潜力，海尔此前未能成功渗透北美市场

根据欧睿国际统计，2015年全球主要大型家电市场规模合计达2,118亿美元，其中亚太地区和北美地区占比最高，分别达37.87%和27.81%，为两地的家电行业发展孕育了广阔的市场空间。此外，根据预测，2015-2020年全球主要大型家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，复合年增长率将达5.9%。

根据欧睿国际统计，2015年美国大型家电市场规模为589亿美元，其中洗碗机零售额为44亿美元、洗衣机零售额为90亿美元、大型厨电零售额为102亿美元、冰箱零售额为155亿美元、家用空调零售额为21亿美元，是全球主要家电市场之一。2012-2015年，美国家电行业市场仍保持较为强劲的增长势头，复合年增长率达4.67%，预计2015-2020年间，美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达3.36%，为美国家电行业的发展孕育了广阔的增长空间。

海尔一直计划在北美市场大力发展，但截止2015年年底，海尔在北美市场主要销售产品为缝隙产品，市场占有率不高。

而通用家电旗下的品牌为北美知名家电品牌。通用家电正是海尔理想的标的。

5、标的：通用家电，通用电气拆分旗下家电资产组成的公司

5.1 基本情况：15年净利润2.23亿美元（约合人民币15亿元）

本次交易标的为通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，简称通用家电。通用家电并非一个独立的公司。通用家电包括10家全资子公司的100%股权，3家合资公司的部分股权以及3家公司中的少数股权。

假设把通用家电当成一个独立的公司看待，通用家电可被视为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于一体的综合型家用电器制造商。

通用家电在2013年、2014年和2015年前三季度营业收入分别为57.83亿美元，59.08亿美元和46.58亿美元，EBIT（息税前利润）分别为1.76亿美元，2.00亿美元和2.23亿美元。

5.2 通用家电的竞争优势：北美第二大家电品牌

（1）历史悠久，不断引领家电业潮流

通用家电为为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一，通用家电技术上传承于发明家托马斯·爱迪生，发展至今已拥有长达100多年的悠久历史。

通用家电不断引领家电业潮流：

曾发明世界上第一盏白炽灯泡；

于1905年发明第一台电烤箱D-12；

于1910年发明第一台热感应电炉Hotpoint，将厨房生活带入新时代；

于1917年开始生产适用于普通家庭的全封闭式电冰箱；

于1930年发明世界上第一台电动洗衣机。

（2）生产、研发实力强

截至2015年三季度，通用家电拥有超过一万名员工，2015年1-9月实现营业收入46.58亿美元，其中约90%来自于美国市场，并在全美五大州设有9个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。

通用家电已形成了一支多达600多人的业界资深研发团队，平均从业年龄超过20年，并在全球拥有4个研发中心，分别位于美国、中国、韩国和印度。

通用家电已获得上千项专利，并有1,000多项专利正在申请中，覆盖厨具、烤箱、微波炉、冰箱、洗碗机、洗衣机等家电产品。

（3）销售渠道强大

通用家电已构建了一个覆盖全美、辐射全球的销售网络，长期与Sears、Lowe’s、Home Depot 和Best buy全美四大连锁家电零售商保持良好且密切的战略合作关系。

（4）市场占有率高

欧睿国际的统计数据显示，通用家电：

2015年的整体市场占有率为20%，位列美国家电品牌第二；
厨电产品的市场份额位列全美第一；
制冷产品在美国市场占有率达16.1%，位列全美第二；
洗碗机位列全美第二；
洗衣机则位列全美第四；
大型厨电产品和微波炉在美国市场占有率分别达24.6%和22.4%，位列全美第一。

（5）品牌知名度广

在消费者认可度方面，根据Stevenson市场调研机构的统计，在针对年收入100,000美元以上高收入家庭的品牌知名度评比中，通用家电以领先第二名两倍的高知名度夺得第一名，让通用家电成为美国高收入家庭身份的象征。当消费者考虑购买一件家电产品时，其中28.2%的消费者会考虑购买通用电气的家电产品。通用家电是美国第二大被用户认可的家电品牌。

（6）高中低端全面布局

目前，通用家电旗下拥有Hotpoint、GE Artistry、GE、GE Profile、GE Café和Monogram六大品牌体系，从优质实用到高端奢侈，全方位覆盖高中低端各细分市场，全面满足不同类型客户的喜好和需求。

6、海尔成功跨境并购经验，“轻度整合”可保证通用家电被收购后平稳发展

6.1 跨文化企业整合不易，海尔推出“轻度整合”策略

海尔为中资企业，通用电气为美国企业。两者的国家文化、公司文化不同，整合难度不低。

但海尔已在多次跨国并购中积累了成功的跨文化企业整合经验。海尔的方针为“轻度整合”。

“轻度整合”策略包括5个方面：

基于董事会的治理：确保被并购方管理层充分参与；
珍视品牌：通过搭建品牌委员会机制，确保对并购方品牌价值的充分保护和升值；
管理独立：坚持并购后的本土化、独立运营；并对关键能力的培育（如研发、品牌、先进制造）提供充分支持；
管理人才保留：提供更广阔的全球范围职业发展平台，并保留现有的组织架构和高管薪酬、考虑积极的人才保留计划；
文化融合：评估两家企业的文化共同点和差异点，通过内部员工沟通和文化研讨会等方式，实现最大程度上的文化融合。

“轻度整合”的重点在于，本次交易在追求成本协同的同时，更为重视收入协同（尤其是不同地域市场的收入协同）、更加重视逐步引入通用家电先进的技术和管理经验。

海尔的“轻度整合”策略已在斐雪派克、三洋家电身上得到验证，取得了显著成效。

斐雪派克、三洋家电在被收购后均保持了管理独立、管理层稳定，且文化融合得到了很好的效果。在收购之后，斐雪派克、DCS牌在澳洲市场份额从38%提升至46%，同时斐雪派克研发人员已由并购时的200人发展为370人。

6.2 整合重点：销售渠道稳定、品牌保值升值

根据公告可得知，本次青岛海尔收购通用家电，整合的重点在于确保通用家电原有销售渠道的稳定性、实现通用家电品牌的保值、升值。

在销售渠道方面，通用家电将实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，并且确保所有经销商和客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现状。

在销售方面，青岛海尔、通用家电的销售网络和销售组织架构将保持独立运营，除了少量经验推广和协同项目合作，通用家电的日常销售运营将维持不变。

而在品牌方面，通用电气将向青岛海尔授予全球范围内，根据《商标许可协议》的条款和限制，使用GE商标用于GE家电的许可权，在《商标许可协议》规定的范围内，许可权的覆盖范围包括对于炉灶、烤箱、烤架、冰箱、洗衣机、烘干机、热水器和空调等产品的排他性许可，以及对于水过滤和净化产品的非排他性许可，相关许可的期限为20年初始期限加以10年为单位的续展期限，前两次续展不需GE的许可。

一方面，通用家电将继续负责品牌的管理和消费者美誉度的保障工作，将设立由通用家电主导的品牌委员会，严格执行通用家电品牌的授权、使用等流程。

另一方面，青岛海尔将在长期品牌投入方面给予通用家电积极支持，在收购三洋日本/东南亚白电资产、收购斐雪派克等过往案例中，海尔也积累了使用上述方法确保被收购品牌保值和升值的成功经验。

6.3 收购通用家电后，青岛海尔获益丰富

（1）全球化战略大进步：收购通用家电后，海尔的业务范围扩展到北美地区，获得更多客户资源。原本在北美，海尔的产品以缝隙产品为主，而收购完成后，海尔在北美市场的占有量将达到领先地位；

（2）可节约采购成本：就制冷产品而言，青岛海尔与通用家电共有涉及13个产品品类的共用供应商，青岛海尔可以通过整合采购量、对标价格和条款、模块化通用化设计来进行集中采购，重新获得谈判地位以获取收益。就洗涤产品而言，青岛海尔可对通用品类进行全球采购优化供应商资源，整合采购量进行集中采购，从而实现降本增效的成本协同效应；

（3）增强研发实力：青岛海尔可充分利用通用家电在业内领先的研发实力和技术，实现关键模块及零部件的生产技术和相关专利的共享，以及前瞻性科技产品的研发能力协同及创新能力共享。

（4）丰富全球并购经验：本次收购通用家电极大地丰富了海尔的全球并购经验，将为海尔下一场跨境并购打下良好的基础；

（5）增厚业绩：收购通用家电极大地增厚了海尔的业绩。收购通用家电已在2016年6月底之前实现并表。青岛海尔在2016年上半年、前三季度的营业收入分别为487.87亿元、842.71亿元，同比增长为3.11%、18.78%；归母净利润分别为27.65亿元、35.49亿元，同比增长分别为10.19%、12.59%；EPS分别为0.54元/股、0.63元/股，同比增长为25.58%、12.50%。