《金证研》北方资本中心亚一*DL/作者夕山映蔚/风控

上市20余年，河南羚锐制药(600285)股份有限公司（以下简称“羚锐制药”）发展至今，药品涵盖健康消费品和处方药两大业务板块。2025年3月4日收盘后，羚锐制药发布关于收购银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药”）90%股权的进展公告，银谷制药完成相关工商变更登记手续，此次收购的交易价格约7亿元。次日，羚锐制药收盘价为20.71元/股，下跌0.48%，截至2025年4月23日，其收盘价为22.17元/股。

回溯历史，羚锐制药收购的子公司不止银谷制药一家。2016年，羚锐制药自控股股东处收购一家企业控制权，而该子公司自2013年起即连续十年亏损，且市场监督管理局显示其在2022的检查中系停产状态。需要指出的是，标的系一家茶叶企业，对于该次收购，羚锐制药称系大健康产业布局，然而其2021-2023年报或并未提及布局大健康产品线。

不仅如此，羚锐制药另外一家全资子公司，属于服务业，经营范围包括餐饮、住宿及会展服务。蹊跷的是，该服务业子公司在2021年陷入亏损，次年羚锐制药在投资者关系互动称该子公司已停业，但官宣其2021-2023年的经营状态为开业，直到2024年12月才注销，信披现疑云。

一、曾斥资超1,600万元置入茶叶企业，置入前后标的连续十年亏损且现停产异象

作为一家中成药生产、销售企业，羚锐制药2016年自其控股股东处收购一家茶叶种植生产企业的控制权，进行大健康产业布局。值得一提的是，该标的自2013年起即长期亏损，且市场监督管理局显示其在2022的检查中系停产状态。然而，羚锐制药称该企业2022-2023年及2024年上半年均存在超百万元营收。

1.1 2020-2023年末非经营性资金往来金额中，羚锐正山堂的非经营性资金往来余额占比超七成

据羚锐制药分别签署于2021年4月26日、2022年4月24日、2023年4月23日、2024年4月24日的《关联方资金占用专项说明》，2020-2023年各期末，羚锐制药非经营性资金往来金额总计分别为4,470万元、4,870万元、4,220万元、2,834万元。

其中，同期期末，河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司（以下简称“羚锐正山堂”）期末往来资金余额分别为3,500万元、3,900万元、3,500万元、2,164万元，占用性质为非经营性资金往来，占用形成原因为暂借款。

经测算，2020-2023年各期末，羚锐正山堂占用羚锐制药非经营性资金往来金额，占羚锐制药非经营性资金往来金额总计的比例分别为78.3%、80.08%、82.94%、76.36%。

而在此背后，羚锐正山堂的业务值得关注。

1.2 主营业务为中成药的研发、生产及销售，控股子公司羚锐正山堂为茶叶种植生产企业

据羚锐制药2023年年报及2024年半年报，羚锐制药所处行业为医药制造业，主营业务系中成药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，产品涉及骨病、心脑血管、儿科、抗真菌、癌性疼痛等治疗领域，主要产品包括通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏等。

另外，据2023年年报及2024年半年报，羚锐正山堂系羚锐制药的控股子公司。羚锐正山堂业务性质为制造业，经营范围为茶叶种植、生产、加工及销售，含茶制品、调味茶生产与销售等。

需要说明的是，羚锐正山堂系羚锐制药同一控制下合并的企业。

1.3 2016年5月自控股股东处收购羚锐正山堂的控股权，作价1,682万元

据羚锐制药公告，羚锐制药的控股股东、实控人分别为河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）、熊伟。

据羚锐制药签署于2016年3月29日的关联交易公告，羚锐制药控股子公司河南羚锐保健品股份有限公司（以下简称“河南羚锐”），向控股股东羚锐集团收购羚锐正山堂85.714%的股权。截至评估基准日2015年12月31日，羚锐正山堂净资产（股东全部权益）为1,815.62万元，收购价格为1,682万元。

据2016年年报及2024年半年报，羚锐正山堂系羚锐制药的控股子公司，取得方式系同一控制下企业合并，合并日为2016年5月3日。截止至2024年6月末，羚锐制药对羚锐正山堂直接持股98.68%。

1.4 称此次收购系大健康产业布局，2021-2023年报或并未提及布局大健康产品线

此次收购，切合羚锐制药“以医药产业为龙头，围绕大健康产业进行布局”的发展战略。本次收购完成后，羚锐正山堂将成为羚锐保健品的控股子公司，拟将羚锐正山堂养生系列红茶与保健品公司现有银杏茶、杜仲茶等保健茶产品进行整合，对人员、销售队伍、品牌等进行统一管理，形成联动效应。因此羚锐制药拟将羚锐正山堂打造为其大健康产业战略平台，积极培育业绩新增长点，增强盈利能力，争取在大健康事业上有更大突破。

而近几年，羚锐制药在其年报中，并未提及大健康产业布局。

据2021-2023年报，其发展战略显示，羚锐制药将持续聚焦医药健康产业，坚持绿色、创新、务实的发展理念，强化中药优势，突出骨科品牌。积极培育智能制造、智能流通、智能健康为核心业务板块的新发展模式，推进企业规模壮大和产业结构优化。

值得注意的是，收购前后，羚锐正山堂均处于亏损状态。

1.5 羚锐正山堂2013-2023年及2024年上半年均亏损，其中近两年一期营收均超百万元

据2016年年报，2016年初至合并日2016年5月3日，羚锐正山堂的营业收入为17.71万元，净利润为-135.65万元。

据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字[2016]7号评估报告,羚锐正山堂于2012年4月成立。2013-2015年，羚锐正山堂营业收入分别为211.26万元、160.17万元、989.4万元，净利润分别为-140.04万元、-196.29万元、-105.78万元。

据羚锐制药2017-2023年年报，2016-2023年，羚锐正山堂营业收入分别为653.47万元、1,790.16万元、2,151.14万元、1,951.97万元、1,844.8万元、1,488.12万元、185.98万元、242.21万元，净利润分别为-302.42万元、-14.92万元、-275.92万元、-439.06万元、-511.99万元、-42.08万元、-229.11万元、-649.25万元。

据羚锐制药2024半年报，羚锐正山堂的营业收入为109.2万元，净利润为-159.58万元。

不仅如此，羚锐正山堂在2022年或停产。

1.6 官方披露羚锐正山堂曾在2022年11月检查中系停产状态，且微信公众平台已注销

据市场监督管理局数据，羚锐正山堂为食品生产企业，其2020年7月28日后未进行工商变更登记。2022年11月17日，羊山新区分局对羚锐正山堂的检查结果显示为停产状态。截至查询日2025年4月23日，羚锐正山堂新县旗舰店、羚锐正山堂羊山健康馆等企业已注销。

据羚锐正山堂官网，截至查询日2025年1月2日及2025年4月23日，网站“http://yangshengtea.cn/”显示服务器错误，被拒绝访问。通过网页回溯，该网页或为羚锐正山堂官网，其产品包括信阳毛尖、信阳红茶、羚锐柠檬姜茶等。

据微信公众平台，截至查询日2025年1月2日及2025年4月23日，认证主体为羚锐正山堂的微信公众平台已注销。

简言之，2016年5月，羚锐制药向控股股东收购羚锐正山堂的控股权，2020-2023年末非经营性资金往来金额中，羚锐正山堂的非经营性资金往来余额占比超七成。需要说明的是，羚锐制药主营业务为中成药研发、生产及销售。而置入的羚锐正山堂系一家茶叶企业，对于此次收购，羚锐制药称系大健康产业布局，然而其2021-2023年报或并未提及布局大健康产品线。

观其背后，2012年成立的羚锐正山堂，在2013-2023年及2024年上半年连续亏损。其中，羚锐制药称羚锐正山堂2022-2023年均存在超百万元营收。然而，2022年11月，羊山新区分局对羚锐正山堂的检查结果显示为停产状态。截至查询日2025年4月23日，羚锐正山堂官网拒绝访问、微信公众平台已注销。

二、服务业子公司曾亏损超两千万元或已停业，三年后官宣注销信披现疑云

一波未平，一波又起，羚锐制药还存在另一家业务涉及餐饮、住宿及会展服务等服务业的全资子公司，该子公司2021年亏损超两千万元背后。关于其2022-2023年经营状态，羚锐制药在投资者关系互动的回答，与市场监督管理局披露的信息或“对不上”。

2.1 子公司业务含医药制造及服务业等，其中香山湖有限属于服务业经营范围包括餐饮住宿及会展服务

上述可知，羚锐制药所处行业为医药制造业，主营业务系中成药制剂、化药制剂的研发、生产和销售。

据羚锐制药2023年年报，羚锐制药子公司业务性质涉及实业投资、房地产投资、医药制造、技术研发、生态农业、服务业、医药销售等。其中，新县香山湖发展有限公司（以下简称“香山湖有限”）系羚锐制药持股100%的全资子公司，其业务性质为服务业。

且羚锐制药2021年年报显示，香山湖有限经营范围为餐饮、住宿、会展服务。

还需说明的是，香山湖有限2021年亏损。

2.2 香山湖有限2021年亏损超两千万元，次年5月羚锐制药称香山湖有限停业

据羚锐制药2021年年报显示，2021年末，香山湖有限总资产、净资产分别为23.44万元、-621.37万元。2021年，其净利润为-2,134.54万元。

据羚锐制药2016年及2021年年报，2016年1月，羚锐制药自控股股东羚锐集团全资子公司处收购香山湖有限100%股权，收购价格为155万元。

据2024年半年报，截至2024年6月末，羚锐制药对香山湖有限持股100%。

在投资者问答中，羚锐制药表示香山湖有限处于停业状态。

据投资者关系互动平台，针对投资者提问香山湖有限2021年亏损原因等情况，2022年5月6日，羚锐制药回复称，香山湖有限处于停业状态，2021年拆除了该子公司的部分装修装饰工程并做了报废处理导致其亏损。并且，羚锐制药称未来将持续聚焦主业，如相关事项进展达到信息披露标准，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

然而，2022年7月，香山湖有限还在申请商标。

2.3 市场监督管理局披露香山湖有限2021-2023年为开业状态，并于2024年12月12日注销

据国家知识产权局数据，香山湖有限的一项申请号为66004182，国际分类为43的商标申请时间为2022年7月16日，2023年6月26日，该商标被驳回复审，截至查询日2025年4月23日，该商标为无效状态。

据市场监督管理局数据，香山湖有限分别填报并公示于2021年5月17日、2022年6月9日、2023年6月7日、2024年6月17日的2020-2023年年报显示，香山湖有限的经营状态均为开业。

可见，在羚锐制药对外宣称香山湖有限处于停业状态后，市场监督管理局披露其2021-2023年年报，其填报的状态均为开业。

据市场监督管理局数据，2024年5月16日，香山湖有限决议解散，成立清算组并发布注销备案公告。2024年12月12日，香山湖有限注销。

需要指出的是，法规指出，子公司业务停顿应及时披露。

据现行有效的《上市公司信息披露管理办法》，第三十条，上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度等。

第二十六条，上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

第二十二条，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响的重大事件包括，公司计提大额资产减值准备、公司出现股东权益为负值、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备，以及上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动、主要或者全部业务陷入停顿等。

在此背景下，香山湖有限系羚锐制药全资子公司，其业务性质为涉及餐饮、住宿及会展服务等服务业。2016年1月，羚锐制药以155万元自控股股东羚锐集团全资子公司处收购香山湖有限100%股权。2021年，香山湖有限亏损超两千万元。次年5月6日，羚锐制药在投资者问答中表示香山湖有限处于停业状态，并拆除部分装修装饰工程并做了报废处理。蹊跷的是，据市场兼顾管理局公开信息，其填报的2021-2023年显示的经营状态均为开业。直到2024年12月12日，香山湖有限注销。

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