贝克街探案官

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贝克街探案官

2024年10月16日，重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称：“新铝时代”）即将申购。

据招股书，新铝时代拟募集100,000.00万元，其中80,000.00万元用于“南川区年产新能源汽车零部件800,000套”项目，20,000.00万元用于“补充流动资金”。

新铝时代主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。但从交易所下发的两轮问询函来看，新铝时代和比亚迪的关系、技术专利、现金流、合规经营、对赌协议等方面的问题备受关注，但最值得市场关注的，就是和企业经营相关的财务问题。

01

关联交易引关注

比亚迪收入占7成，经营活动现金流净流出超9亿，关联交易引关注

根据招股书，营业收入分别为35,104.89万元、33,162.55万元、61,827.29万元、53,132.15万元；报告期各期新铝时代扣非归母后净利润分别为236.00万元、-194.59万元、3,013.40万元5,333.53万元，2021年营业收入和利润规模大幅增加。

交易所要求公司说明向比亚迪销售收入占比较高的具体原因，双方协议中是否有限制新铝时代与其他客户合作的条款、对新铝时代拓展新客户是否存在不利影响；结合下游客户与新能源汽车电池盒箱体厂商合作惯例、电池盒箱体厂商下游直接客户的类型（新能源汽车电池厂商或整车厂）、新铝时代目前在新能源汽车电池厂商或整车厂中的占有率、未来客户拓展策略等，说明新铝时代新客户拓展可行性。

公司表示，对比亚迪的收入占比分别为70.42%、78.87%及80.46%，收入占比较高，主要系公司在自身产能有限的客观情况下，考虑到比亚迪需求提升较快，因此实行优先保障主要客户订单供应的经营策略。

因为比亚迪是全球新能源汽车出货量第一的龙头企业，其对零部件供应商的审查具有严格的要求，只有符合其评测及批量供货标准的产品和供应商才能进入供应链体系；2023年，比亚迪新能源汽车产销量分别同比增长62.24%以及62.30%，维持高速增长态势。

另外在自身产能有限条件下，公司优先选择优质客户合作，公司建立了与比亚迪的深度合作关系。

但从问询函来看，报告期各期，新铝时代经营活动净现金流分别为-8,916.93万元、-7,680.04万元、-9,087.10和-21,607.81万元，净流出规模整体呈上升趋势。公司解释主要系新铝时代将应收债权凭证及票据用于保理或贴现获取的现金流于筹资活动现金流入列示，导致经营性活动现金流入减少所致。

2021年度及2022年度，在考虑了通过保理贴现获得的现金流入后，公司实际经营活动产生的现金流量净额为-2,291.81万元和10,650.54万元，呈现逐年上升趋势，与收入、净利润整体变动趋势相匹配，公司经营活动现金流量净额整体逐步改善。

新铝时代表示，2023年度，在考虑公司从比亚迪获取“迪链”凭证并进行保理获得的现金流后，公司经营活动现金流量净额仍为负，主要是出于提高资金稳定性、降低财务费用的战略考虑，公司自2023年起增加了与银行机构的合作，授信额度有所提升，继而减少了“迪链”凭证的保理贴现。因此，2023年度，公司实际经营活动现金流量净额与收入、净利润整体变动趋势亦存在差异，具备合理性。

但结合新铝时代提供的可比公司来看，公司经营活动现金流量净额持续为负且净流出逐步扩大，与同行业上市公司存在一定差异。

新铝时代表示，这是因为报告期内，公司业务处于快速发展阶段，下游市场需求旺盛，营业收入快速增长，经营性应收项目大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额为负；公司客户主要为比亚迪、吉利汽车，采用票据及应收账款债权凭证结算货款占比较高。与同行业可比上市公司相比，公司资产规模较小，融资渠道有限，基于缓解资金压力，通过信用等级一般的银行承兑的票据贴现及债权凭证保理回笼资金时，未计入经营活动现金流量。

报告期内，公司会给予下游客户一定的付款信用期，而根据行业惯例，公司与上游供应商一般采用先款后货的方式进行结算，上下游收付款信用期的差异在一定程度上减少了经营活动产生的现金流量净额。

除此之外，公司关联交易也备受关注，交易所要求公司说明报告期内向南涪铝业采购情况，结合采购价格与市场价格、同类产品第三方采购价格比较说明新铝时代与南涪铝业交易价格公允性。

说明是否存在其他直接、间接股东与新铝时代主要客户或供应商存在利益关系的情形，是否存在新铝时代员工、前员工在新铝时代主要客户、供应商拥有权益或任职的情形，相关交易的公允性，是否对新铝时代业务独立性及持续经营能力构成重大不利影响。

说明新铝时代与关联方、历史上的关联方是否存在竞争类业务，对新铝时代独立性的影响；新铝时代与关联方、历史上的关联方是否存在客户、供应商重叠的情形，如有，请说明具体情形及交易价格的公允性。公司在回复函中一一作出回应。

02

对赌协议引关注

应收票据、应收款项融资与应收账款，对赌协议引关注

聚焦公司2、应收票据、应收款项融资与应收账款，报告期各期末，新铝时代应收票据及应收款项融资合计分别为4,129.25万元、6,666.25万元、11,933.01万元和24,425.85万元，2022年6月30日对比亚迪的应收账款债权凭证（“迪链”）的应收款项融资期末余额为24,522.29万元。

报告期各期末，新铝时代应收账款期末余额分别为2,241.04万元、5,711.40万元、9,616.33万元和19,957.59万元。

交易所要求公司结合应收票据管理制度、出票方信用等级、延期付款风险等，说明新铝时代将对比亚迪的应收账款债权凭证（“迪链”）用于背书转让或贴现时，是否预期满足终止确认条件，将“迪链”债权凭证列报于应收款项融资是否符合《企业会计准则》的相关规定。

说明报告期内是否存在应收票据与应收账款互相转换的情形，账龄是否连续计算；说明新铝时代收入承兑汇票结算比例与同行业可比公司对比差异的原因及合理性；各期末应收票据、应收款项融资和应收账款之和占收入的比例波动的原因，与同行业可比公司差异的原因及合理性。

说明各期应收票据及应收款项融资期后兑付情况，应收账款期后回款情况。说明应收账款、应收票据及应收款项融资坏账计提政策的制定依据，与同行业可比公司坏账计提政策差异情况及合理性，坏账准备计提充分性。

公司披露了公司将对比亚迪的应收账款债权凭证（“迪链”）用于背书转让或贴现时的会计处理符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定；将“迪链”债权凭证列报于应收款项融资符合《企业会计准则》的相关规定，并公布了报告期各期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资的具体情况。

报告期内，公司不存在因出票人未履约而将应收票据转为应收账款的情况；公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认，客户使用承兑汇票或应收账款债券凭证支付货款时，将应收账款相应转为应收票据或应收款项融资的情形。

报告期内，公司对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将应收账款转为商业承兑汇票及应收账款债权凭证（“迪链”）结算的，公司按照账龄连续计算的原则对应收票据及应收款项融资计提坏账准备。

综上所述，报告期内，公司不存在因出票人未履约而将应收票据转为应收账款的情况，对于通过承兑汇票、应收账款债权凭证结算而将应收账款转为应收票据或应收款项融资的情形，公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据及应收款项融资计提坏账准备。

同时公司解释了收入承兑汇票结算比例与同行业可比公司对比差异的原因及合理性；承兑汇票期末余额占当期收入比例与同行业可比公司对比差异的原因及合理性等其他问题。

除此之外，对赌协议也是交易所关注的主要问题。交易所根据申请文件发现，新铝时代股东和达兴然、大一创投、大一资管、平行一号、平行二号、龙门一号、大壹三号、国投创盈、国鑫瑞盈与公司实际控制人之一何峰签署的对赌协议正在执行，新铝时代不作为对赌协议当事人。

对此交易所要求公司结合历史上对赌协议及股东特殊权利条款，说明主要内容及解除情况、现行有效内容，已解除的对赌条款是否约定自始无效。

说明已终止的对赌条款是否存在可恢复条款，恢复条款中特殊股东权利相关内容，目前有效或可恢复的对赌协议条款中是否存在隐含附有新铝时代义务的协议约定及条款、对新铝时代影响、相关条款是否已经全部解除。

新铝时代详细披露了对赌协议，并说明根据上述补充/终止协议的约定及相关股东的确认，新铝时代提交本次上市申请前，以新铝时代作为对赌协议及股东特殊权利条款义务主体的上述条款已经解除/修改，且自始无效，未约定可恢复条款。

公司控股股东、实际控制人之一何峰与公司股东大一创投、大一资管、平行一号、平行二号、龙门一号、大壹三号、国投创盈、国鑫瑞盈曾存在关于IPO承诺、回购等特殊权利条款约定的情形。

最后，新铝时代强调，公司作为对赌协议及股东特殊权利条款义务主体的上述条款已经解除或修改，且自始无效，未约定可恢复条款。

根据上述约定及新铝时代股东确认，截至本回复报告出具日，目前有效的对赌协议及股东特殊权利条款均由相关股东与新铝时代实际控制人签署或约定，不存在隐含附有新铝时代承担对赌回购义务的协议约定及条款。关于新铝时代IPO后续进程，贝克街将持续关注。

新铝时代：比亚迪收入超7成，经营现金净流出超9亿，对赌受关注