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划重点

01深圳嘉立创科技集团股份有限公司全资子公司金悦通因债务纠纷被申请强制执行，嘉立创作为独资法人股东承担连带责任。

02尽管金悦通存在大额连带担保责任，嘉立创在收购后未在交割前发现，直至2020年1月8日股权被冻结时才发现。

03嘉立创在报告期内两次大手笔分红，分别达到2.7亿元和4亿元，引发外界对其是否将资本市场视为“提款机”的质疑。

04此外，实控人通过个人帐户代收废料款等款项，揭露了嘉立创内控不严的问题。

05目前，嘉立创因财务资料过期需要补充提交，IPO状态为中止，凤凰网财经《IPO观察哨》将持续关注。

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此前，深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称为“嘉立创”）全资子公司因债务纠纷被申请强制执行，在研读了招股书及问询函后，凤凰网财经《IPO观察哨》注意到，该全资子公司被嘉立创收购后，给嘉立创带去不少“麻烦”，如存在若干大额连带担保导致嘉立创持有股权被冻结等。

此外，在产能利用率并未饱和的情况下，嘉立创报告期内两次大手笔分红，却巨额募资42亿元的行为，也让外界质疑其是否将资本市场视为“提款机”。

1.全资子公司被申请强制执行

凤凰网财经《IPO观察哨》发现，在IPO的关键时期，嘉立创全资子公司卷入了被申请强制执行的“漩涡”。（2024）粤0229执378号数据显示，2024年4月22日，嘉立创全资子公司金悦通被申请执行，执行标的为2639.62万元。

招股书显示，2022年，法拯资本因债务纠纷将金悦通诉至法院，嘉立创作为独资法人股东承担连带责任，虽然一审翁源县人民法院驳回了法拯资本的全部请求，但二审韶关市中级人民法院判决金悦通向法拯资本清偿借款本息共2639.62万元。此后，法拯资本依据二审判决申请强制执行。

对此，嘉立创向广东省高级人民法院提出再审申请，请求撤销二审判决，并维持一审判决，广东省高级人民法院已立案。

从招股书及问询函得知，2019年6月，嘉立创收购金悦通100%股权时，金悦通存在大量债务，因此，双方的交易对价为500万元，及嘉立创承担金悦通2.65亿元的债务，而此次与法拯资本的纠纷则是嘉立创收购金悦通后的历史遗留问题。

除了与法拯资本的纠纷外，金悦通带来的“麻烦”还不止于此，嘉立创在收购金悦通后才发现其存在大额连带担保责任的情况。

问询函显示，签订股权转让协议后，嘉立创聘请了中介机构（非申报会计师）对金悦通进行了尽调审计：截至2019年6月30日，金悦通经尽调确认的债务为3.15亿元，未发现大额连带担保责任事项。

然而，到了2020年1月8日，嘉立创持有的金悦通股权被法院冻结时，嘉立创才得知金悦通竟有大额连带责任担保，包括何少勇控制的悦铨实业向王爱华的借款及利息、何少勇控制的航天金悦通与悦铨实业向江苏银行的借款。

对此，嘉立创表示是因为中介机构出具的尽调审计报告未包含上述担保债务，信赖中介机构的工作结果，嘉立创由于信赖中介机构的工作结果而未在交割前发现。

不过，凤凰网财经《IPO观察哨》发现，关于此项收购存在种种疑点。

首先，嘉立创有意收购金悦通，却未在收购前对金悦通的情况进行详尽了解。

2019年3月时，就有原告王某在深圳市福田区人民法院申请诉前财产保全，法院依法查封、扣押或冻结了被申请人悦铨实业、何某、金悦通名下价值2366.35万元的财产。

根据（2019）粤0304民初30563号文件，2019年5月，深圳市福田区人民法院立案了王爱华、悦铨实业、何少勇、金悦通的借款合同纠纷一案，可知上述对于金悦通申请的财产保全即为王爱华这笔连带担保债务。

其次，嘉立创并未披露股权收购时进行审计的中介机构具体是哪一家，且其似乎并未在股权转让协议中明确中介机构的责任和义务，以确保中介机构在尽调审计中对未发现的问题承担相应的法律责任，这对嘉立创是否真的在股权收购时聘请了中介机构打上了疑问号。

对于以上问题，凤凰网财经《IPO观察哨》向嘉立创发去求证函，询问其聘请的中介机构是哪一家等事项，截至发稿，并未得到回复。

值得注意的是，因金悦通担保“爆雷”，嘉立创对核心商誉2.45亿元进行了全额计提减值，而此引起了深交所的关注，要求嘉立创说明此举的合理性，以及是否通过计提资产操纵利润。

2、大手笔分红仍巨额募资

此次IPO，嘉立创拟募资42亿元分别用于高多层印制线路板产线建设项目、PCBA 智能产线建设项目、研发中心及信息化升级项目、智能电子元器件中心及产品线扩充项目、机械产业链产线建设项目。

然而，凤凰网财经《IPO观察哨》发现，嘉立创的生产线还未到饱和的程度，此番募集巨额资金似乎有“圈钱”的嫌疑。

招股书显示，2021-2023年，嘉立创PCB产能利用率分别为80.99%、75.7%、76.57%。问询函显示，2021-2022年及2023年上半年，嘉立创PCBA产能利用率分别为69.48%、73.52%、82.81%，CNC制造产能利用率分别为65.96%、87.05%、86.01%，3D打印产能利用率分别为78.49%、86.45%、93.06%，其中仅机械产业链项目中的3D打印产能利用率较为饱和。

对于募资情况，深交所也有所关注，要求嘉立创从货币资金、财务状况、分红情况等方面说明募资的合理性。嘉立创在问询函中表示，经测算，2024-2026年资金缺口为18.68亿元，“虽然公司盈利状况和现金流量情况良好，长期来看将逐步充实公司的货币资金储备，但扣除用于日常生产运营、常规资本性支出、分红等所需的资金后，预计仍不能满足公司本次募集资金拟投资项目的资金需求，因此公司本次募集资金规模具有必要性和合理性。”

不过这番说法似乎并不能打消外界的疑虑，相比于嘉立创测算出的资金缺口，其募资金额已达到了资金缺口的两倍有余。

并且，在报告期内，嘉立创还分别于2021年及2022年进行了两次大额分红，金额分别为2.7亿元、4亿元。其中，不包括员工持股平台分红金额，实控人丁会、丁会响兄弟俩及其控制的公司深圳中信华合计分红3.66亿元，实控人袁江涛合计分红2.37亿元，三人合计获得分红款6.03亿元。巨额募资叠加报告期内分红，引发了外界对于实控人是否将股市视为“提款机”的质疑。

除此之外，实控人通过个人帐户代收废料款等款项，也揭露了嘉立创内控不严的问题。

报告期内，实控人袁江涛通过个人账户代收废料款、二手设备处置款、租金及快递赔偿费合计1353.76万元；实控人丁会、丁会响控制的香港中信华代收废料款合计333.89万元，虽然三人终止了个人帐户收款行为并对所涉个人账户予以注销，但三位实控人个人帐户均存在代收一些较为零散款项的行为，不禁使人怀疑此举是否涉嫌利益输送。

对于上述种种问题，凤凰网财经《IPO观察哨》向嘉立创发去求证函，截至发稿，并未得到回复。目前，嘉立创因财务资料过期需要补充提交，IPO状态为中止，凤凰网财经《IPO观察哨》将持续关注。

嘉立创IPO：全资子公司被申请强制执行，大手笔分红仍巨额募资