【收购】闻泰收购安世通过中国反垄断调查;韦尔并购OV获证监会通过;国内功率半导体厂商的机遇与挑战

1.重磅！闻泰科技收购安世半导体通过中国反垄断调查

集微网消息 5月6日，闻泰科技收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175号）。具体内容如下： 

“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对闻泰科技股份有限公司收购北京建广资产管理有限公司部分业务案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 

上述内容所指的部分业务案即为安世半导体业务。此前，以建广资产为代表的中资将安世半导体私有化，如今安世半导体即将回归A股，被闻泰科技收入囊中。

根据闻泰科技披露的收购草案显示，公司将采用发行股份及支付现金相结合的方式购买安世半导体资产切入半导体赛道，其中交易对价199.25亿元，包括闻泰科技拟以现金方式支付交易对价99.69亿元；另外闻泰科技拟以24.68元/股发行价格发行4.02亿股份支付交易对价99.56亿元，募集配套资金70亿元支付对价、偿还借款、补充流动性等。

安世半导体是全球半导体标准器件龙头企业，其业务覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，是典型的主打垂直一体化模式半导体企业。目前产品包含分立器件、逻辑器件、MOSFET器件三大产品类别，且市占率均位于全球前三。盈利能力方面，剔除资产评估增值的影响后，安世半导体2017年和2018年模拟净利润分别为12.79亿和16.20亿元。

本次收购后，闻泰科技将从ODM公司延伸到上游半导体器件领域，双方业务将形成良好的协同效应，有助于增强中国半导体产业在全球的竞争力和影响力，并在物联网、5G等高增长领域打开巨大的联合创新空间。

目前，闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项正处于中国证监会审核过程中。

与此同时，闻泰科技董事会还审议通过了《关于增资全资子公司进行投资的议案》。 

根据公司战略规划和业务需求，并结合公司全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）的实际经营情况，公司拟对昆明闻泰进行增资，主要用于扩大产能及与主营业务相关的经营活动。同时提请董事会授权公司管理层在本议案范围内全权决定昆明闻泰的投资项目、投资金额等一切相关事项。 

据悉，本次增资前昆明闻泰的注册资本为800万元，本次拟增资9,200万元，增资完成后，昆明闻泰的注册资本为10,000万元，闻泰科技仍直接持有其100%的股权。昆明闻泰投资拟分期进行。（校对/Candy） 

2.刚刚！韦尔股份并购OV获证监会有条件通过

集微网消息 5月6日，证监会发布并购重组委2019年第21次会议审核结果公告，韦尔股份发行股份购买资产获有条件通过。

同时，证监会提出了以下审核意见，请上海韦尔半导体股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

请申请人补充披露标的公司预测期技术研发材料全部费用化与实际相关会计处理不一致，是否影响交易对方应作出的利润承诺金额，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

据悉，早在2019年2月，韦尔股份就收到了国家市场监督管理总局于2019年2月18日出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

4月16日，韦尔股份收到美国外国投资委员会（CFIUS）签发的通知函，CFIUS已经正式审阅公司本次重大资产重组收购北京豪威科技有限公司的交易材料，并确定上述交易不存在未解决的国家安全考虑因素，本次交易所涉及的 CFIUS 审查已经完成。

截至目前，韦尔股份本次发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权及北京视信源科技发展有限公司79.93% 股权并募集配套资金的重大资产重组事项所有的不确定性已经彻底消除，这桩高达135亿元的并购案距离资产交割仅差一步之遥。

资料显示，北京豪威是一家注册于北京的有限责任公司（中外合资），其实际经营实体为OmniVision Technologies,Inc.,开展。OV原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。OV是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售CMOS图像传感器。2018年8月14日，韦尔股份发布公告，公司拟以发行股份的方式购买北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权。上述标的资产股权预估值共为149.99亿元，北京豪威96.08%股权的预估值为135.47亿元。

上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。思比科的主营业务也为CMOS图像传感器的研发和销售。（校对/GY）

3.从五家A股公司财报，看国内功率半导体厂商的机遇与挑战

集微网消息 近年来，中国半导体产业持续呈现强劲的发展势头，但由于受到消费市场不景气、新兴市场需求不及预期以及中美贸易摩擦持续等多重因素冲击，整个半导体产业已显疲态。自 2018 年下半年起，半导体行业需求下降尤为显著，多数半导体厂商皆受到行业景气度影响，业绩下滑严重。

不过，2018年“中兴事件”加速了国内各行业对于半导体器件的国产化替代进程，为国内功率器件厂商提供了难得的市场机遇。受益于中国国产替代的政策推动和缺货涨价的状况，2018年A股功率半导体厂商财报表现普遍较为亮眼，其中包括苏州固锝、扬杰科技、华微电子、捷捷微电、台基股份等功率半导体厂商营收均有不同程度的增长。

五家功率半导体厂商2018年财报

功率半导体厂商去年业绩亮眼，相继导入IGBT市场

从2018年营业收入规模来看，苏州固锝、扬杰科技、华微电子、捷捷微电、台基股份等五家上市公司中，营业收入规模最大的是苏州固锝，其次为扬杰科技和华微电子。显然，作为全球最大的二极管生产商之一的苏州固锝，2018年营收方面却出现了增长乏力的情况，同时净利润也出现下滑的现象。

笔者查阅其年报发现，苏州固锝2018年扣非后的净利润达1.13亿元，同比增长26.89%，而导致其业绩下滑的主因为投资亏损2194万元，其中，外汇期权金融产品投资损失达2652万元，另外由于坏账、存货跌价以及固定资产减值，苏州固锝资产减值损失达1074万元。

值得一提的是，同样因为投资理财产品“爆雷”而广受诟病的扬杰科技，却表现出了强劲的发展势头，2018年扬杰科技营收规模一举超过华微电子，跃居第二。盈利能力虽下滑严重，却也是上述5家企业中表现最佳的。

扬杰科技在财报中指出，2018年，公司聚焦电源、安防、家电、光伏等重点行业，取得了与华为、台达、海康威视、LG、海尔、DELL、OPPO等知名终端客户的首次合作或新品拓展机会，积极推进多个产品线的进口替代。

另外，扬杰科技自主设计研发的8英寸超高密度沟槽功率MOSFET产品实现量产，并形成大批量销售；新增6寸高压MOSFET产品线，成功研制IGBT芯片并实现量产。

值得注意的是，在上述5家公司中，研发投入金额最高的为华微电子，2018年研发费用达1亿元，其次为扬杰科技以及苏州固锝。且上述5家公司研发支出均费用化处理，这虽然短期内造成公司净利润不太好看，但长期而言对公司发展有利。

2018年，华微电子全力推进 IGBT、SCR、Trench MOS、超结MOS和Trench SBD等五项产品系列平台建设，产品性能水平持续提升。650V~1200V的 Trench-FS IGBT 平台，芯片电流已经达到 200A，产品已通过客户验证。

2019年4月1日，深耕MOS领域的华微电子发布公告称，拟募集资金总额不超过10亿元(含发行费用)，全部用于新型电力电子器件基地项目(二期)的建设。本期项目建成后，华微电子将具有加工8英寸芯片24万片/年的加工能力，募投项目投产后，公司将实现IGBT、MOSFET等产品的规模化生产。

显然，国内功率半导体厂商正在向功率半导体器件中高端领域不断拓展，其中以华微电子和扬杰科技进展最为迅速，已逐渐导入IGBT市场。

一季度延续市场下行趋势，业绩惨淡

五家功率半导体厂商2019年一季报

苏州固锝、扬杰科技、华微电子、捷捷微电、台基股份等五家功率半导体厂商在去年业绩增长的背景下，今年的市场表现却不尽如意。由上表可知，2019年第一季度功率半导体市场延续了2018年下半年以来的下行趋势，5家功率半导体上市公司皆出现业绩增长乏力甚至下降。唯一出现业绩大幅增长的苏州固锝除了主营业务好于预期外，还因为汇率波动产生的汇兑收益增加。

事实上，从2016年下半年开始，功率半导体器件行情回暖，市场需求持续旺盛，上述5家企业近几年来业绩得到大幅提升。据Yole Developpement统计结果显示，2015年中国功率器件市场销售额占全球总规模的39%，已成为全球最大的功率半导体器件应用市场；而中国半导体协会资料显示，2017年中国功率半导体市场规模为2170亿元，同比增长3.93%；2018年中国功率半导体市场规模为2264亿元，同比增长率为4.3%。

而从功率半导体行业的特点来看，国产替代的需求占比将不断提升。一方面，从现状来看，功率半导体由于产品迭代速度相对较慢，对制程、晶圆线和投资规模的要求相对较低，以及全球华人功率半导体人才较为丰富等原因，在短期内实现工艺技术的突破，实现国际一流的产品性能的可能性相对更高；另一方面则因为国内功率半导体的下游客户市场主要为国产厂商，而面对国内的下游厂商，国内的半导体功率企业在和国外的企业竞争时往往具备成本与定制化的优势。

在这些因素共同作用下，国内多家功率半导体厂商实现了快速的发展。不过，由于受中美贸易摩擦影响，市场需求放缓已然不可避免，部分出口功率半导体产品被加征关税，厂商的利润空间被进一步压缩。在消费电子需求疲软的同时，5G以及新能源汽车成为了驱动功率半导体市场需求的新动能。但汽车电子下游需求不达预期，整个半导体市场景气度下滑，2019年功率半导体厂商面临着更为严峻的挑战。（校对/Candy）

4.沪电股份：应对5G建网高峰将成为今年最大的挑战

集微网消息 日前，沪电股份在一次投资者问答活动中提到，2018年，公司客户结构及产品结构得以持续优化，青淞厂、沪利微电、黄石厂营业收入同比均保持了良好的增长态势；青淞厂获利同比大幅增长，沪利微电获利同比亦稳定增长，黄石厂扭亏为盈，2018年公司整体获利已突破公司历史最高水平。 

同时，沪电股份也表示，在2019年中，尽管外部环境的不确定性增加，但受惠于5G、新一代高速网路设备和服务器产品的需求稳步向上，以及汽车对自动化、智能化和电气化的需求不断扩大，公司经营团队依然有信心排除万难，努力发挥并进一步夯实公司多年积累的管理、品质和技术优势，以期在通讯设备、无线基础设施设备、汽车电子等公司传统优势市场获得持续进步。

回顾该公司2019年第一季度的业绩情况，数据显示，沪电股份今年一季度实现营业收入约13.63亿元，同比增长16.61%；实现归属于母公司的净利润约1.62亿元，同比大幅增长约131.47%。

与此同时，沪电股份的5G产品已经在 2018 年完成大多数的产品技术认证，并已参与到全球各地多处5G试验网的建设。沪电股份认为，虽然对网路安全的争议不断，不过 5G 正式建网在 2019 年是大概率事件，而2019 年公司面临的最大挑战应该是如何应对5G建网高峰。

据了解，沪电股份目前已经整合青淞厂和黄石一厂的生产和管理资源，大幅提高生产弹性，全力备战5G建网，不但要确保5G客户的需求得到100%满足，还要确保其他应用领域的市场需求不受影响，不会顾此失彼。预计2019年青淞厂能够维持健康稳健的成长，其在高端市场的占有率也有望得到提高；黄石一厂在5G建网需求和服务器新世代CPU需求的刺激下也将获得持续成长。

除此之外，随着汽车应用更多更高端的电子、通讯技术，近年来汽车板市场需求得以持续成长，公司汽车板业务在2018年依然取得了平稳的发展，公司汽车板客戶及产品结构得以持续优化，生产效率和品质得以持续改善，其中24GHz汽车测距雷达用PCB产品以及新能源汽车电池管理系统（BMS）用PCB产品均取得较快增长，77Ghz汽车测距雷达用PCB产品也开始实现稳定供货。

2018年汽车产业整体需求先扬后抑，特别是从第三季度开始，中国汽车销量衰减明显，再叠加欧美日汽车贸易争端，市场情绪趋向谨慎甚至悲观，2019年全球汽车电子市场并不乐观。

不过，为保持并扩大竞争优势，沪电股份表示，公司负责汽车板业务的团队会在沪利微电加大对生产效率提升方面的投入，同时规划在2019年底完成对黄石二厂的建设，并投入使用，为后续汽车电子市场增长恢复后的需求做准备。(校对/Candy)

5.顺络电子设立的投资基金已完成私募投资基金备案

集微网消息 5月6日，顺络电子发布公告称，公司近日接到通知，深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，管理人为深圳市保腾创业投资有限公司，托管人为华夏银行股份有限公司。

据此前披露，顺络电子于1月25日召开了董事会，审议通过了《关于拟签署深圳保腾顺络创业投资企业（有限合伙）合伙协议暨与专业机构合作成立投资基金的议案》。为推动落实未来产业整合，实现经营业务的外延式发展，提高公司资本运作效益，公司与深圳市福田引导基金投资有限公司、深圳市保腾资本管理有限公司、深圳市保腾联旺投资企业（有限合伙）、深圳市保腾创业投资有限公司合作，通过合伙制企业形式共同组建成立投资基金，公司将以自有资金出资。

顺络电子将以自有资金出资。本基金为有限合伙制，有限合伙的名称为深圳保腾顺络创业投资企业(有限合伙)。该有限合伙总投资额为2亿元，其中，保腾创业为普通合伙人认缴出资400万元，福田引导基金、顺络电子、保腾资管和保腾联旺为有限合伙人分别认缴出资6000万元、8000万元、300万元和5300万元。

对于此次合资成立基金，顺络电子表示：顺络电子与专业机构合作拟成立投资基金，以推动落实未来产业整合为目标，实现经营业务的外延式发展，提高公司资本运作效益，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。（校对/GY）

6.兆易创新2019年1季度车载Flash产品客户获大幅提升

集微网5月6日消息，兆易创新在4月29日举行电话会议，讨论了关于公司经营、重大资产重组以及研发投入等相关事项的最新进展，代理总经理何卫等高管参加了电话会议。

2019 年 1 季度兆易创新营业收入 4.56 亿，2018 年 4 季度营业收入是 5.25 亿元，环比及同比都有下降。

兆易创新认为，一是行业大环境景气度不好，公司也在努力做好经营；二是产品价格有下降。就产品销售数量看，同比没有下降，还有增加。从毛利率来看，还维持住一个较稳定的水平。2019 年 1 季度净利润下降比较厉害，主要是公司增加研发人员、增加研发投入，影响了利润，但公司认为这些研发投入都是值得的，同时也有汇兑损失、折旧摊销也影响了利润。从 2019 年 3 月份情况看市场在回暖，有趋稳迹象。 

在Flash 业务方面：Flash 业务目前在中国大陆已做到第一的行业地位，目前的利润情况与中国大的经济环境密切相关，从 2018 年第 3 季度开始价格下滑，需求疲软。2019 年 1 季度企稳，3 月份实现了正增长，目前看到 4 月份更加强劲。公司加大了研发等投入，在经济不好时进一步加大投入，使新产品更快进市场。目前已经导出的低功耗产品、车载产品，获得了顶级客户青睐。Nor Flash 完成车规认证后，2019 年 1 季度车载产品客户获得大幅的提升，客户数提升了 1-2 倍。中国以外的市场经过 4-5 年的布局，取得了不错的销售业绩。 

在MCU 业务方面：MCU 的产品客户比重很大部分还是偏消费类，客户产品较多出口海外市场，受贸易摩擦的冲击影响比较大。2018 年上半年 MCU 业务是高速增长，下半年行业在去库存，备货不多，整年来看是高开低走的态势。从 2019 年 4 月份来看 MCU 有比较大的好转，2019 年会是一个低开高走的趋势。MCU 做到目前 6000 万美金量级主要还是在消费级，后面更大的市场在工业应用和汽车级产品，需要持续投入，公司对未来的持续高增长有信心。

关于重大资产重组情况，兆易创新表示，收购上海思立微事项已经中国证监会并购重组委有条件通过，目前正在走领取批文的流程。从业务来看，上海思立微主要产品为触控和指纹产品，预计 2019 年屏下光学产品出货量将占到整个市场的 30%-40%。重要客户目前都在正常出货当中，新产品也在导入中，预计 2019 年 2 季度会有比较大的增长。因为新产品导入进度比行业龙头企业慢了一些，出现一些企业独家独供的打时间窗口的宣传。从产品算法来看，客户满意度提升明显，已和龙头企业无大的差别。

以下是电话会议的具体问题及回答：

问题 1、2019 年 3 月及 4 月市场回暖，后续走势如何？

兆易创新：存储器有周期性，景气度下滑时都会去库存，导致需求短暂的下滑。现在来看供应链库存很低，从 2018 年 4 季度开始供应链去库存非常大。需求回暖和补库存在未来会叠加形成。

问题 2、2019 年 1 季度保持了不错的毛利率，主要原因有哪些？2019 年 2 季度毛利率会如何？

兆易创新：Flash 产品的售价是在持续下滑，毛利率保持不错的原因主要是新研发产品的导入，成本在下降，此外销售结构也在发生变化。Flash 产品在欧美价格没有大的波动，在中国的下降是最大的。分市场来看的，消费类应用上价格下滑比较多，车载产品相对还好。公司在找更好的市场更好的区域开展业务，应对售价的下滑。MCU 产品一直毛利较高，对公司整体毛利率的维持也是有帮助的。公司现阶段主要目标是扩大市占率，扩大销售额，在这个目标下兼顾利润。公司目前现金流很健康。具体毛利率与公司成本结构、销售结构都有关，不只是拼价格。

问题 3、公司研发投入的主要方向以及转换为收入的进度？

兆易创新：存储器的投入是主要方向，同时还有一些 DRAM 相关的配套研发投入。Flash 业务方面，公司现在量产制程 65nm,新一代 55nm 制程在准备量产。MCU 产品方面，正在规划汽车级产品，在物联网连接、信号链、传感器上都有研发上的投入，包括团队的建设，获得相关的 IP 授权等。研发转换为收入的进度与具体的投向有关，有转换时间长的也有转换时间短的。Flash 是长期的投入，公司已投入多年，随着新制程的演进，会跟大的主芯片厂推进新领域的应用，到产生营收可能需要 2 年的时间。

问题 4、公司在 2019 年 1 季报中初步预测 2019 年上半年累计净利润与 2018 年同期相比，降幅可能超过 50%，主要考虑的因素有哪些？

兆易创新：2018 年是从第 2 季度开始逐季下滑，今年来判断的话，3 季度才会往上。2019 年上半年对标的是 2018 年的上半年的高位，现在整体情况是在回暖，但回暖的强度和力道要逐月判断。同时汇率对公司的冲击也是比较大的，公司通过香港子公司进行的美元交易占多数，人民币走强会对公司不利。同时还有股权激励费用的叠加。在寒冬加大研发投入是确定的，未来研发费用还会增加。降幅可能超过 50%只是公司的一个预测，并不代表一定就会有 50%的降幅，还需要看实际的经营情况。在股权激励费用方面，随着两期股权激励的逐步解禁，下半年计提的就只剩未解禁的部份了，费用会有所减少。

问题 5、本次以可转股债权方式投入 DRAM 项目，投入的主体还未确定，是否是合作模式有变化？

兆易创新：不是合作模式的变化。合肥 DRAM 项目投入非常大，还会引入其他的投资人，不同的投资人有不同的需求，所以这不是合作模式的问题，只是根据融资模式来确定主体。合肥 DRAM 项目主要是两个方面，一是股权投资，二是业务合作模式，这些都在探讨中，目前还没有确定。公司一定会考虑上市公司全体股东的利益，能给股东带来回报的方式都会考虑。股权投资还是会以上市公司为主体进行投资。

问题 6、Flash 产品在车载应用上是前装还是后装？具体客户情况？

兆易创新：是前装应用。公司和大的客户都有严格的保密协议，不方便透露。

问题 7、MCU 产品价格是否有周期性？周期大约是多长时间？

兆易创新：MCU 产品价格没有周期性，NOR Flash 产品有周期性，但跟 DRAM 和 NAND Flash 不一样，相对比较平稳，周期会比较长一点。具体周期时间不好预测，过去十年 NOR Flash 从串行到并行，再转到手机应用，变化比较快，还有相关厂商退出的节奏，都会影响供需的平衡。这些要看经济复苏的力度，目前来看随着需求的回暖，未来趋于平稳。

问题 8、车载 MCU 产品预计量产的时间？现在的制程是什么样的？

兆易创新：车载产品的开发是一个非常长期的过程，公司预计的时间是在 7 年内车载产品业务可以做到盈亏平衡。虽然需要的时间很长，但车载 MCU 产品是一定要做的，现在的大厂家做的基本都是车载 MCU 产品，这是一个不能放弃的业务。现在已经有一些 Design House 在主动跟我们谈，相信所需要的时间会比七年时间要短。 在工艺制程上，现在有 110nm 和 55nm。

问题 9、关于市场回暖的问题，在收入端会是什么状况？

兆易创新：从收入来看，2019 年 2 季度会比 1 季度环比增长，在产品销量和营业收入上都会有环比增长。（校对/Candy）