三是个有魔力的数字，《无间道》里的陈永仁跟黄sir说自己等了三年又三年。三年前，王石的告别赠礼——万科（000002.SZ）斥巨资吞下的广信资产包也终于等来了合作方。

2017年6月30日下午5时，万科在2016年度股东大会上完成了掌门人的更替。就在王郁二人交接前一天，万科以551亿元的代价拿下了广州广信房产旗下的拍卖资产，其中核心资产为广州市核心区域的16宗可开发土地。

三年之后，依然是万科股东大会的前一天，万科宣布就广信资产包引入战略合作，战投方是以信达、绿景华城为首的7家公司，在不良资产经营、城市更新与改造等方面各有所长。

“万科靠能力行走江湖”，三年前郁亮曾在回答深铁相关问题时如此说道。如今，万科打算从战投方身上“偷师”新的能力，“最重要的是能从中国信达等投资者身上学习如何处置不良资产，获得‘接（不良资产）包’的能力”，万科总裁祝九胜表示，“万科仍是广信资产包的操盘方”。

三年前：瞄准“中国第一破产案”破产财产

俗称“63层”的广东国际大厦，曾是上世纪九十年代华南地区最高的建筑，集开放、财富与身份象征于一身，也是被视为“不沉航母”的广东国投总部所在地。

这一优质资产由广东国投旗下的广信房产开发完成。彼时，广东国投属下的房地产公司占有广东省最多的待开发土地，广信房产在广州房地产市场更是春风得意，与更名前的越秀地产、珠江实业形成鼎立之势。

然而，亚洲金融危机点燃了广东国投的债务隐患，随着这艘“泰坦尼克”的倒下，广信房产也风光不再，陷入沉寂。

与广东国投的轨迹一致，曾作价20亿元拍卖的广东国际大厦最终缩水至11.3亿元成交，但依然成为了当时全国最大的单宗破产财产。这宗“中国第一破产案”，于2000-2003年终结破产程序前，经3次破产财产分配，债权清偿率达到12.52%，直至万科出手。

2017年6月29日，在广东国投破产财产处置项目拍卖会上，万科从碧桂园、保利、越秀、中海、华润、信达等多家企业中突出重围，旗下广州万科的全资子公司广州万溪以551亿元的高昂代价竞得广东省信托房地产开发公司100%投资权益，该处置收益完成后，预计广东国投债权清偿率可能达到100%，可谓一次“史诗级的交易”。

交易标的分为三部分：第一部分为38.6亿元的三笔债权及利息；第二部分为广东国投持有的广信房产的100%投资权益，经评估约为404.4亿元；第三部分为广东国投持有的对广州分公司的100%投资权益，经评估约为3.8亿元。

除上述款项外，551亿元的成交价款还包含税务部门核定的广信房产和广州分公司因改制而应缴纳的土地增值税总额。据《转让协议》，在成交之日起的135日内，万科就将合计支付193亿元，并于2018年2月底之前支付除上述数值及已缴纳及预估应缴纳土增税以外的其余款项。

实际上，在2019年1月9日，广信房产资产包才完成交割，万科向破产清算组累积支付了投资权益款及债权转让款201亿元。截至最新公告，万科为广信资产包累计投入470.4亿元，其中广信资产包转让对价已累计支付416.0亿元，其他费用、支出以及投入的项目运营资金共计54.4亿元。

三年后：引入战投回笼资金

正所谓无利不起早，广信资产包内的核心资产为广州市区16宗可开发土地，权益可开发建面约为211万方，约98%位于荔湾区、越秀区等广州中心城区。

其中，广信房产拥有包括位于荔湾区的花地湾地块；越秀区的万福花园、荣华南地块；白云区的金兰花园、丹桂花园、春兰花园。广州分公司拥有包括位于黄埔区的普晖村待开发项目等资产。

由于时间久远，这些待开发地块预计将带来极大的利润空间，特别是外界频频提及的花地湾地块，自1988年由广信房产以2.8亿元的价格竞得后，楼面价已由彼时的每平方米218元，上涨了百余倍。

同样也因为部分用地历史久远，标的资产涉及的历史问题较为复杂，资产清算、土地整理、未来项目开发等多个环节不仅让战线绵延万里，资金的持续投入也不容小觑。由此带来的庞大工作量与相应的专业工作，使得万科想独吞蛋糕变得不太现实。

对此，万科早已打好了引入战投方的算盘。

2017年，万科成功竞得广信资产包之后，在进展公告内即表示将引入合作方共同开发，但准备工作却在2019年底方才结束。

在破产清算组于2019年初向万科移交广信房产、广州分公司两家公司的实际控制权后，同年8月和12月，二者才先后完成改制，从全民所有制企业改制为有限责任公司，此时万科引入合作方的前期准备工作才得以完成。

本次引入战投，万科将以70.4亿元的对价（包含30.4亿元的预付溢价款）将旗下广州万科持有的广州万溪50%股权转让给战略投资者，同时收回前期向广州万溪或广信资产包提供的股东投入共计320亿元，共计可收回390.4亿元的资金。

这笔交易的回笼资金分为三部分：由广州万科转让广州万溪50%的股权带来的70.4亿元转让款；再由新股东向广州万溪提供70.4亿元款项，用于置换万科的前期投入，即广州万溪以此偿还万科的部分前期投放款；同时，新股东将推动广州万溪向金融机构申请额度不超过330亿元的并购贷款，将其中的249.6亿元用于置换万科的前期投入，剩余的将清缴资产包对应的同等金额应缴未付税款。

交易完成后，广州万溪将由万科的全资子公司变更为持股50%的合营公司，新股东与原股东将按经营需要以同股同权原则按比例出资，虽然不再纳入万科的合并报表范围，但广信资产包依然由万科操盘，按股权比例享受投资收益。

未来五年至关重要

广州万溪的新股东为七家战略投资者，将以“中信信托·广州万溪股权投资集合资金信托计划”持有前者的股份。在上述信托中，信达持有50%份额，绿景华城持有20%份额，上海瑞塘、琳珠凯粤、景阳投资等余下五家公司持有的份额均在10%以下。

作为三年前拍卖会上万科的直接对手之一，信达本次曲线入股，自然将发挥其在不良资产管投、处置方面的专业本领。万科亦在公告内表示，信达将发挥在不良资产领域的专业优势和丰富经验，协助梳理并解决广信资产包内债务纠纷等问题。

另一大战投方绿景华城，作为绿景集团的全资子公司，则在城市更新领域有丰富的经验，同样符合万科“根据需要引进有能力的合作方共同经营”的要求。

祝九胜在股东大会上表示，作为超过20年的不良资产，广信资产包的历史债权问题非常复杂，无法在短期之内解决，一方面万科将通过引入战投方学习如何处置不良资产，一方面通过操盘建立盘活不良资产的能力，以此提升万科在大型复杂交易领域的能力。

因此，万科就广信资产包引入战投可谓一举三得：一是回笼大部分前期投入的资金，分散风险；二是导入专业经验，引入更多资源，加快资产包的回报速度；三是借此提升自身的能力。

公告内就写道，如在5年内，广信资产包取得不少于210.98万平方米权益计容建面的批复文件，则本次股权转让预计将累积为万科带来34.8亿元的投资收益，并增加26.1亿元的净利润。

尽管回报看起来诱人，但万科及新投资者们要在5年内推动广信资产包内的全部土地得到批复。而目前的广信资产包仍存在较多待清算的问题，可谓道阻且长。

首先是花地湾地块的权益建面存在不确定性，项目的历史融资合作情况也比较复杂；其次是诉讼与债务风险，虽已完成1257宗历史执行案件的结案，但仍有约1500宗执行案件和外部债务待解决，金额约23.9亿元；最后是部分土地清收时间不确定，目前的清收率约46%。

一言蔽之，各种历史遗留问题及各方不同诉求等牵一发动全身的复杂因素，成为了影响广信资产包进度的重要阻碍。

因此，新股东留下了一道保险——《合作协议》签订满五年内，若广州万溪及下属企业未能取得广信资产包内不少于210.98万平方米权益计容建面的批复文件，广州万科可以回购新股东持有的广州万溪股权并承接其对广州万溪的债权，回购的股权及承接债权比例不低于新股东总持股比例的50%；或者给予新股东在60个工作日内自行寻找非关联第三方，收购新股东所持有的广州万溪公司股权及债权的权利。

如此看来，广信资产包的投资结果，还得等三年之后再两年了。

万科广信：三年往事与五年未来