在6月5日召开的第24次并购重组委工作会议上，紫光国微收购Linxens的交易未获通过。重组委审核意见为：标的资产权属存在瑕疵,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
紫光国微主营业务为智能卡安全芯片与特种集成电路，为紫光集团集成电路板块的重要构成。
紫光集团旗下紫光资本参与的并购基金紫光联盛作价约23亿欧元收购法国微连接器、RFID嵌体及天线龙头公司Linxens。2019年6月，紫光国微宣布拟通过发行股份购买资产方式收购紫光联盛100%股权，从而间接取得Linxens，将智能安全卡芯片业务扩展至上游。
Linxens作为安全芯片微连接器龙头，产品年出货量可达70亿个；作为RFID嵌体与天线重要厂商，年出货量可达7.7亿个。Linxens可谓是安全芯片微连接器及RFID嵌体及天线领域的“隐形冠军”。
在报告期内，Linxens出现毛利率下滑。二次反馈意见对此表示高度关注。从回复可以看到，毛利率下滑的不利因素已得到一定缓解。随着下游产品升级带动双界面微连接器需求提升，Linxens业务还有提升的希望。
本次上会被否与跨境并购方案设计有一定关系。跨境并购中并购基金规模约180亿元，杠杆主要存在并购基金的股东层面，整体杠杆率并不低。本次交易实施的前提条件是获得债权人许可。公告表示，紫光资本承诺在交易上会前获得债权人许可。然而，本次上会前，上市公司并未公告这一问题是否已经解决。
标的此前并购活动产生了合计144亿元的商誉，也是本次被否的主要原因。本次被否说明公司对二次反馈意见关于高商誉问题的回复没有得到监管认可。
目前上市公司未正式公告是否将继续推进交易。本文将详细分析标的业务特征以及交易被否决原因。
紫光国微已披露2019年年报，其在2019年实现营收34.30亿元，同比增长39.54%；实现归母净利润4.06亿元，同比增长16.61%；实现扣非后归母净利润3.87亿元，同比增长98.19%。紫光国微的业务分为智能安全芯片、特种集成电路业务、存储器芯片业务、半导体功率器件业务、可重构系统芯片业务等5块。紫光国微2019年业绩高增长主要是因为特种集成电路业务增速较高。
Linxens集团前身为全球领先的连接器生产制造商FCI集团的微连接器事业部，2011年该事业部被欧洲私募股权投资集团AstorgPartners收购后新设Linxens品牌独立运营。2015年，Linxens集团被CVC收购。
2018年，紫光集团及紫光联盛全资孙公司紫光控股（法国）收购了Linxens持股平台LullyA和LullbyB的证券以及Linxens的代偿债务，从而实现了对Linxens的收购。此次交易资金成本合计约为22.66亿欧元（按目前汇率7.6738约合人民币173.95亿元）。
收购完成后，紫光控股（法国）对Linxens管理层进行股权激励，向86名受益人授予49,064,930股A类优先股，向11名受益人授予全部共22,878,755股B类优先股。目前，管理层持股平台Leopack持有紫光控股（法国）0.92%股份，自然人管理层合计持有紫光控股（法国）3.85%股份。假设未来3年目标公司实现业绩目标，管理层持有的优先股可转换为普通股，并享有分红权。紫光控股（法国）的业绩目标为2019年、2020年、2021年预期净利润不低于1.33亿欧元、1.48亿欧元、1.63亿欧元。根据协议，管理层有权将持有的优先股或普通股按约定的对价计算方式出售给紫光控股（法国）的母公司卢森堡SPV。这一约定属于管理层的“主动回售权”（PutOption）。当管理层受益人离职时，卢森堡SPV也可以收购优先股或普通股。这属于管理层的“被动回售权”（CallOption）。可以看出，主动回售权的设置给了管理层持股的退出渠道，更有利于实现激励。Linxens管理层股权激励的最终实行情况产生的股权激励费用将会影响紫光联盛的未来业绩。本次交易中，紫光联盛的业绩承诺为已考虑预期股权激励费用的业绩。参与本次交易的并购基金为紫光联盛。目前，紫光联盛一共有5名股东。其中，紫光神彩为紫光集团全资子公司紫光资本的控股子公司。紫锦海阔、紫锦海跃为紫光资本董事长赵伟国控制的企业。红枫资本为泛海控股控制的企业。鑫铧投资为紫光集团参股公司，间接股东包括中芯国际与大基金。上述5名股东，合计为紫光联盛提供了180亿元出资。
跨境并购之前，紫光联盛一共有5层结构，分别为：紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）。跨境并购之后，紫光联盛新增法国LullyA与法国LullyD等两层结构。
并购基金股权融资180亿元，基本可以覆盖跨境并购23亿欧元资金需求。从报告书可以看出，并购基金主要股东存在较高杠杆。如下表所示，并购基金5大股东2019年6月底账面负债金额合计为136.65亿元，占对并购基金出资额的75%。
并购基金主要股东紫光神彩的控股股东紫光资本，通过质押目标公司股权的方式，取得了80亿元贷款，占紫光神彩对并购基金出资额135亿元的59%。公告披露，2019年3月，紫光资本作为借款人、紫光神彩、紫光联盛、紫光控股（法国）、紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV等与进出口银行、农行北京中关村分行等签署协议，取得期限84个月的80亿元定期贷款，替换紫光盛耀（香港）的贷款。贷款的增信措施包括紫光控股（法国）质押法国LullyA全部股权给进出口银行，并承诺包括进出口银行作为第一顺位股权质押人的地位。贷款协议存在控制权变更条款，因此本次交易需取得进出口银行支持。
交易对手：紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资。标的业务：Linxens主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售，以及RFID嵌体、天线及模组封装、测试等。历史业绩：紫光联盛在17年、18年、19年1-6月营收分别为30.37亿元、33.38亿元、16.04亿元；归母净利润分别为8.17亿元、6.18亿元、1.42亿元。业绩承诺：如不考虑股权激励影响，业绩承诺实际为紫光联盛净利润（未考虑所得税）在2020年、2021年、2022年累计净利润不低于78,818.72万元、184,748.88万元、323,191.31万元。（考虑股权激励）业绩承诺为2020年、2021年、2022年累计不低于57,946.14万元、143,060.75万元、264,706.51万元。股权激励估算金额在2020年、2021年、2022年分别为20,872.58万元、20,815.55万元、16,796.67万元。补偿方式：若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照81.82%、9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就业绩补偿金额进行补偿。优先股份补偿。20年备考EPS（假设上市公司原有业务实现盈利4亿元且标的刚好实现业绩承诺）：0.879元/股，对应发行价为40.40倍PE。21年备考EPS（假设上市公司原有业务实现盈利4亿元且标的刚好实现业绩承诺）：1.123元/股，对应发行价为31.62倍PE。上市公司股权结构变化：本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接持有上市公司36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上市公司36.77%的股份。本次交易后，紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信将持有上市公司63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上市公司实际控制人未发生变化。
（标的财务数据）
Linxens集团为世界领先的智能安全芯片组件龙头，产品主要包括用于智能安全芯片的微连接器，以及RFID嵌体及天线。Linxens前身为世界连接器龙头企业FCI的微连接器部门。在2017年，Linxens作价3.23亿欧元收购了Smartrac的下属RFID嵌体及天线产品业务，进一步充实了RFID业务。在2019年1-6月，Linxens的营收为15.85亿元，微连接器销量为30.39亿个，RFID嵌体及天线销量为4.35亿个。公告称，Linxens客户包括NXPSemiconductors、Infineon等为代表的全球领先的芯片半导体生产、设计企业，以及数字安全领域大型企业，Gemalto，Idemia以及HID全球等。
Linxens的微连接器及RFID嵌体及天线均为智能安全芯片卡产业链的重要组成部分，因此其业务受到智能安全芯片卡行业影响。整体来看，Linxens业务与整体宏观经济景气度有较大关系。同时，智能安全芯片卡行业的产品结构升级，比如接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡，也能带动Linxens业务增长。
根据MarketandMarket，全球智能安全芯片卡市场规模在2018年为142.2亿美元，预计2023年达到215.7亿美元。根据Frost&Sullivan，中国智能安全芯片卡市场2018年实现销售208.3亿元，2014-2018年复合增速达到11.8%。智能安全芯片卡可分为电信SIM卡、银行卡、金融IC卡、身份证等。近年来智能安全芯片卡各个细分类别均有一定增长。根据全球最大的SIM卡行业组织SIMalliance统计，目前已经有39个国家的67个运营商将引入5G网络，至2025年全球将有13.6亿消费者接入5G网络。根据SIMalliance统计，2018年全球SIM卡出货量约为56亿张，近年来出货量保持稳定。根据《中国银行卡产业发展报告》的统计，截至2018年末，全球六大国际卡公司通用卡流通量为134.9亿张，同比增长6.1%。其中，中国银联的全球流通卡发卡量达到73.8亿张，占比54.7%根据中国支付清算协会，截止2018年12月31日，全国银行卡数量为75.97亿张，同比增长13.51%。其中，借记卡69.11亿张，信用卡（含借贷一体卡）6.86亿张。截至2018年末，中国金融IC卡累计发行40.05亿张，同比增长21.6%。根据中国国家移民管理局显示，2002年到2017年，中国公民普通护照签发量达1.73亿本，年均签发1,080万本。同时，根据国家移民管理局的数据显示，2018年,我国出入境人员总数达到6.55亿人次，同比增长9.9%。根据前瞻产业研究院分析，在RFID技术的不断增长下，我国智能交通管理系统行业市场规模在2010-2018年以23.33%的复合增长率逐年增长，2018年我国智能交通管理系统行业市场规模约为721.1亿元。 
公告披露，微连接器产品具有批次多，供货量大，生产时间周期短的特点。Linxens产品主要应用行业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网等，在多个细分领域占据行业领先地位。Linxens集团是智能卡微连接器的发明者，在20世纪80年代便研发了全球第一款超薄、柔性微连接器产品。经过多年发展，Linxens在粘合、电镀、检测等工艺环节处于行业领先地位。其中，Linxens可以将贵金属原材料的镀层厚度控制在纳米级别，并可以根据客户对于产品的要求进行定制化，为其产品提供竞争力。Linxens集团微连接器产品可以应用于智能卡以外的多元化行业应用领域，包括消费电子、医疗、工业等物联网领域，其中Linxens集团可以为智能打印机墨盒提供微连接器，该产品将芯片嵌入墨盒内部，通过触点模块将其参数传送给打印机，从而使得打印机能够对墨盒进行验证并检查其性能。在医疗护理领域，Linxens集团微连接器产品可以应用于血液分析医疗传感器，相对传统传感器，该产品具备低成本，高精度的特性。公告披露，Linxens集团的主要竞争对手为中国的山东新恒汇电子科技公司以及韩国LG旗下的LGInnotek。
Linxens微连接器系列产品2017年至2019年1-6月历史平均单价情况为0.2849元、0.2823元和0.2811元，历史平均单价稳定。微连接器产品根据2017年至2019年1-6月历史销量分别为742,641.01万片、704,691.02万片和303,909.03万片。产品单价基本稳定而销量下降，导致微连接器产品营收有所下降。在2017年、2018年、2019年1-6月，Linxens微连接器营收分别为21.16亿元、19.90亿元、8.54亿元。公告披露，Linxens微连接器产品营收在2018年下滑，主要是因为半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM卡管理政策变化，对SIM卡市场的需求量造成短期冲击。
在2017年、2018年、2019年1-6月，Linxens微连接器毛利率分别为47.15%、49.96%、44.41%。较高的毛利率体现了公司产品的行业地位。然而，在2019年上半年，公司微连接器产品毛利率下降了5.56个百分点。公告披露，毛利率出现下滑主要原因有两个。第一，当期用于微连接器的贵金属等主要原材料价格上升。第二，为提高客户购买便利度、提升客户粘度，Linxens延长产业链至芯片组件业务，该业务在短期内一定程度的稀释了微连接器产品的毛利率。Linxens微连接器的主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC膜等，价格受市场影响较大。RFID（Radio Frequency Identification，无线射频识别）是一种通讯技术，可以实现阅读器与标签之间的非接触式数据通讯（无线电讯号识别），从而达到识别目标的目的。公告表示，在通信领域中，RFID模块适用更为低频、低功率以及需要长期续航的应用场景，比如电子证件。RFID技术的应用场景广泛。公告表示，Linxens集团为客户提供用于信息识别和交互的高品质RFID嵌体及天线产品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子政务以及物联网等应用领域。Linxens集团主要的竞争对手包括国际性的企业比如Gemalto以及HID全球等，也包括国内的上海一芯智能科技有限公司。
Linxens集团产品具备良好的技术兼容性以及可靠性：集团旗舰产品Prelam可与各类芯片以及通讯标准技术进行兼容；而PROCOILWM产品，通过Linxens的专利导线嵌入技术，将天线嵌入到作为双接口模块触点使用的有线焊盘的薄板上，实现天线、芯片、模块、焊盘的牢固连接，增强了产品的耐用性以及使用寿命。Linxens的RFID产品2017年至2019年6月历史单价平均分别为：1.7184元、1.7148元、1.6776元该系列产品2017年至2019年1-6月历史销量分别为51,460.67万片、76,624.83万片、43,495.02万片。可以看出，RFID产品的单价有所下滑，而销量保持增长趋势。报告期内，Linxens的RFID业务营收有所增长，分别为8.84亿元、13.14亿元、7.30亿元。公告表示，公司RFID业务在2018年营收增长，实现是因为：第一，市场需求增长；第二，公司提高该业务经营销量与营销投入；第三，2017年收购的Smartrac下属RFID嵌体及天线产品提高营收规模。
2017年、2018年、2019年1-6月，RFID产品的毛利率分别为10.91%、23.74%、22.92%，远低于微连接器业务毛利水平。公告表示，RFID业务2017年毛利率较低，主要是因为Linxens收购Smartrac业务确认了无形资产，且在2017年摊销完毕。Linxens目前正在拓展电子烟、血糖检测试纸为代表的电子消费品等新业务。公告表示，Linxens 集团凭借自身在信息识别连接方面的技术研发领先优势，快速切入市场，联合全球领先电子烟生产商 Juul 以及芯片生产商，推出需认证识别的电子烟弹产品，目前该产品已经进入量产阶段。在血糖检测方面，Linxens 集团创新在于通过置入微连接器可以进一步提升传统检测试纸的精确度和便捷性，在一定程度上提高血糖检测的效率。目前产品已在客户复验阶段，预计即将投入量产。整体看，Linxens报告期内毛利率为36.05%、38.94%、33.92%，基本保持在30%以上。值得注意的是，Linxens销售费用占营收比重在报告期内分别为1.91%、2.59%、2.98%。较低的销售费用占比表明Linxens产品具有较好的行业地位，因此不必为营销投入过多费用。
Linxens的期间费用不断下降，在报告期内分别为30.82%、24.26%、15.31%。不过，Linxens期间费用的下降并不有利于提升上市公司能够并表的业绩。Linxens期间费用占比下降主要是因为财务费用占比下降。报告期内，财务费用占比分别为30.82%、24.26%、15.31%。财务费用下降大，主要是因为并购基金对Linxens的收购属于承债式收购。收购完成后，Linxens原有的有息负债基本得到偿还。在19年6月底，标的公司紫光联盛的资产负债率仅为5.70%。本次交易属于典型的垂直整合。Linxens为上市公司的智能安全卡芯片业务的供应商之一。公告表示，上市公司向Linxens采购微连接器、委托制作模组，存在关联交易。不过，上市公司与Linxens的关联交易的规模并不大，在2019年仅为数千万元级别。在投资者调研时，上市公司表示，本次交易有利于上市公司获得安全、稳定的微连接器供应源。上市公司可借助Linxens在海外的销售渠道和客户关系，拓展海外智能安全芯片业务，提升市场份额和全球竞争力。二次反馈意见提出问题：反馈回复显示，1）2017年至2019年主营业务平均毛利率为38.40%、38.89%和32.76%，同期，微连接器平均毛利率为46.93%、49.91%和42.23%。预测期标的公司综合毛利率为34.85%、36.09%、37.28%、37.44%和37.64%。2）2019年，微连接器产品毛利率较2018年出现下滑，主要系：当期用于微连接器的贵金属、环氧玻璃带等主要原材料价格上升；半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM卡管理政策变化，对单界面微连接器产品需求量造成短期冲击，固定费用无法随销售收入变动造成毛利率下降；2019年收购香港天品和荷兰诺得卡，模组公司毛利率较低。请你公司结合标的资产原材料价格变动情况、相关政策变化的具体情况，以及可比公司可比产品毛利率水平，补充披露预测期内标的公司毛利率上升的依据及合理性。回复详细分析了标的毛利率下降原因。首先，原材料成本影响。报告期，标的公司成本中材料费占营业收入比例分别为 32.66%、35.58%、39.69%，占比逐年提高，主要是由于微连接器产品原材料中占比较高的贵金属金、钯金价格2019年出现大幅上涨所致。
其次，部分国家SIM卡管理政策影响了公司主营的高毛利SIM卡业务。2018年以来，由于部分国家实施SIM卡实名登记或注册制度，使得标的公司单界面微连接器产品需求短期出现一定幅度下降。具体来看，报告期内，标的公司单界面微连接器产品销量分别为55.33亿件、50.26亿件、41.78亿件，标的公司微连接器业务收入分别为211,552.91万元、198,964.68万元和174,425.40万元，微连接器业务收入占主营业务收入的比例分别为70.52%、60.21%和53.13%。回复分析了预测期内毛利率上升的合理性。部分国家政策冲击已缓解。2019年1-6月和7-12月，标的公司单界面微连接器产品销量分别约19.04亿件、22.74亿件，2019年下半年销量较上半年出现好转。在预测期内，标的微连接器产品预测单价为0.30元/件-0.31元/件，高于历史时期均价。这是因为未来双界面微连接器市场增长潜力将会更大，因此预测期标的公司销售单价相对较高的双界面微连接器在微连接器业务占比中将会进一步上升。相较于单界面微连接器产品，双界面微连接器产品可以提供非接触式连接体验，提供更多元化的连接解决方案，适用于新型银行卡、城市公共交通、公路收费和电子钱包等对连接便利性更高的应用场景，也能满足对安全、可靠性更加关注的金融服务、电子商务等的需求，已成为智能卡市场的又一个竞争热点。根据欧洲智能卡协会数据显示，双界面微连接器产品主要应用于银行卡以及身份识别产品，2018年全球双界面安全类元件出货量为22.45亿件，其中银行卡出货量16.50亿件，较2017 年增长18.8%，显著高于智能卡行业平均增速。标的在双界面微连接器产品技术参数、产品良率、性能稳定性等方面处于世界领先地位。报告期，标的公司双界面微连接器及电子消费品销量占比从2017年的25.50%上升至2019年的34.14%，占比逐年上升；预测期，双界面微连接器及电子消费产品收入占比从28%逐步提高至41%。高毛利的双界面微连接器产品将带动标的毛利率上升。估值报告认为预测期内RFID嵌体及天线的单价为1.66元/件-1.56元/件，与历史期不存在较大变化。这是因为RFID 嵌体及天线市场相对于微连接器细分行业，市场竞争较为充分，市场竞争者和产品类型相对较多。此外，黄金、钯金价格目前处于历史高位。进入2020年后，钯金价格有所下降，有利于标的降成本。二次反馈意见提出问题：申请文件显示，1）本次交易尚需贷款银团同意，目前尚未取得。2）根据相关贷款及质押协议，标的资产主要经营实体法国LullyA的全部股权仍处于质押状态，解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。3）贷款协议各方尚在沟通协调上述事宜。请你公司：1）补充披露银团审批的最新进展，预计完成时间，是否存在重大障碍，并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易。2）补充披露标的资产过户是否存在实质障碍；如标的资产过户后继续质押，构成上市公司为大股东借款提供关联担保，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。3）结合上述情况，补充披露标的资产权属是否清晰、完整，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。回复称：紫光资本承诺将在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前取得贷款银团对本次交易的同意意见。上市公司及各交易对方已经出具相关承诺，承诺在未获银团同意前不实施本次交易。本次交易因为标的资产权属瑕疵被否决。上会前紫光资本是否已取得债权人许可？如果没有取得债权人许可，交易的资金方案有没有更改的可能性？我们会持续关注。
二次反馈意见提出问题：申请文件显示，1）本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截止2019年末，商誉金额为143.71亿元。上市公司2019年末备考合并报表商誉金额为150.56亿元，占总资产的比例为56.98%，占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。
2）商誉减值测试显示截至2019年末未发生减值。商誉减值测试报告中2020年至2024年微连接器业务板块、RFID嵌体及天线业务板块营业收入复合增长率分别为18.5%、10.6%本次评估报告中相关复合增长率分别为17.39%和10.85%。商誉减值测试报告的预计营业收入均略高于《追溯评估报告》和本次评估预测收入。请你公司补充披露现有商誉减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复表示，标的商誉减值测试报告中预测营收高于评估报告的预测营收，与评估时点有关。标的在2019年收购了主营业务为半导体模组封装的香港天品与荷兰诺得卡。新增业务有利于扩大营收规模。
不过，对于标的商誉减值风险，回复并未深入展开分析。回复仅仅表示，如果标的未来经营状况不佳，将会存在商誉减值风险。回复对相关问题分析篇幅较少，或许是本次上会被否的一大原因。
标的之所以存在高额商誉，不仅仅是因为Linxens并购Smartrac的RDIF业务产生的9.60亿元商誉。标的作为并购基金进行跨境并购，产生了93.92亿元商誉。因此，未来标的整体业务出现下滑，一旦出现商誉减值将带来巨额减值损失。
标的从17年到19年分别实现营收30.37亿元、33.38亿元、33.15亿元；实现归母净利润8.17亿元、6.18亿元、4.98亿元。由于行业变动，标的历史上营收与盈利均出现下滑。针对高商誉问题，详细展开分析更有利于获得监管认可。
Linxens的微连接器及RFID嵌体、天线产品，为智能卡安全芯片的重要组成部分，在智能卡安全芯片之外也有很多应用场景。本次收购，极大地提升了本土智能卡安全芯片产业链的国产化率与安全性，确实属于近年来非常重要的电子领域跨境并购之一。
本次交易一次上会被否给我们带来两大启发：
第一，高杠杆方案的收益与风险。
按照6月4日收盘价，交易对手可获得的5.07亿股市值约为369.60亿元，扣除账面总债务金额134.65亿元后剩余234.95亿元。以此推算，交易对手约45.25亿元股权投入，回报率约为419.23%。以上，仅仅采用目前数据进行简单的推算，交易对手实际回报率，仍要看3年后上市公司及Linxens业务发展情况。
并购基金的杠杆率全部存在并购基金的股东层面，同时并购基金的股东为上市公司换股交易对手，这样的资金方案，使得交易对手的风险回报与上市公司股价相关性较大。这也意味着标的公司的股权增值为交易重要的回报来源。
交易能否取得债权人同意，影响到了标的资产权属，也影响到了上会。紫光资本能否取得债权人认可，将是交易持续推进的问题。
第二，跨境并购带来的标的高商誉风险。标的存在高商誉或者交易造成上市公司高商誉，并不代表交易一定会被否决。能否详细分析行业变化及公司业务发展对未来高商誉减值风险的影响，是过会的关键。
