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划重点

01天士力集团及其一致行动人将向华润三九转让28%公司股份，总价约为62.12亿元，完成后控股股东将变更为华润三九。

02由于此次交易，天士力的实际控制人将变更为中国华润。

03然而，天士力集团还将额外放弃5%的表决权，使表决权比例降至12.50%。

04华润三九将在交易完成后5年内，解决与天士力在医药零售连锁业务等方面的同业竞争问题。

05近年来，国资入主中药企业已成趋势，如山西国资入主广誉远，青岛国资入主天目药业等。

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图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻8月4日讯（记者王健文）8月4日下午，天士力易主结果出炉。

公告显示，天士力的控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（下称“天士力集团”）及其一致行动人将以62.12亿元的对价，向华润三九转让28%公司股份。若此次交易顺利完成，公司的控股股东将变更为华润三九，实控人将变更为中国华润。

近年来，国资屡屡出手整合中医药资产，华润系的收购动作尤其频繁，早在2022年，华润三九就收购了昆药集团控制权。此次若能成功收购天士力控制权，其在中医药领域的竞争力或将进一步提升。

而天士力方面，“二代”闫凯境从父亲闫希军手中接下公司指挥棒已有十年，但这十年间，天士力表现平平，业绩仍要靠复方丹参滴丸等老产品支撑。且今年5月，闫凯境又从父亲手中接手了国台酒业，身上的担子再度加重。对闫凯境而言，在“放手”天士力以后，要面临的挑战依然不少。

斥资62亿，华润三九入主天士力

天士力成立于1994年，由闫希军、吴迺峰夫妇创立，2002年，公司在上交所主板上市。公司的主要业务涵盖现代中药、化学药、生物创新药等领域，产品主要用于治疗心脑血管、消化代谢、肿瘤三大类型疾病。著名中成药大单品复方丹参滴丸就是由天士力开发所开发的。

目前，天士力的实控人为闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧4人。其中，闫凯境是闫希军、吴迺峰之子，李畇慧为闫凯境的配偶。截至7月31日收盘，公司股价收于14.08元/股，总市值约为210亿元。

作为国内中药行业龙头公司，7月31日，天士力即将易主的消息引发了市场的广泛关注。8月4日，天士力公布了控制权变更的具体情况，公司控股股东天士力集团及其一致行动人将以14.85元/股的对价，向华润三九转让28%的股权，总价约为62.12亿元。此外，天士力集团及其一致行动人还将以14.85元/股的对价向国新投资转让5%的天士力股权，总价约为11.09亿元。

在股权转让完成后，天士力的控股股东将变为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。而天士力集团及一致行动人的持股比例将降至17.50%。不过，在将股权转让给华润三九后，天士力集团还将额外放弃5%的表决权，使表决权比例降至12.50%。

根据股权转让协议，此后天士力集团若向非关联方转让天士力股份，视同优先转让已放弃表决权的股份。而受让方购买的股票不受放弃表决权约束，享有相应股东权益。

在华润三九入主后，天士力的董事会也将改组，其中华润三九提名的董事人数将不少于五名，董事长也将由华润三九提名的人员担任。

此外，由于华润医药的业务涉猎范围广泛，华润三九收购天士力后，双方部分业务将形成同业竞争。如天士力与华润医药在医药零售连锁业务上存在同业竞争，天士力与华润三九在右佐匹克隆片产品上存在同业竞争。因此，华润三九、华润医药及中国华润出具了承诺函，表示将在交易完成后5年内，解决上述同业竞争问题。

近年来，国资入主中药企业已成趋势。央企国药集团在2020年入主了太极集团，并先后控制了同济堂、天江药业、华颐药业等企业。而地方国资同样青睐中药企业，如2021年，山西国资入主广誉远，2023年，青岛国资入主天目药业。此外，太龙药业、康美药业、康恩贝、佛慈制药等中药企业也被地方国资收入囊中。

华润医药是天士力多年的合作伙伴，此前也被视为最有可能入主天士力的一方。早在2011年，华润医药旗下的北医股份就从天士力集团处购得了连锁药房企业天时力医药36%的股权，成为了该公司的新任控股股东，华润医药也借此机会打入天津医药市场。且近年来，华润医药及旗下公司同样不断收购中医药相关资产，2019年及2022年曾先后控股东阿阿胶、江中药业、昆药集团等上市公司。

二代接班十年成果平平，今年接手更多家族业务

早在2014年，闫凯境就从父亲闫希军手中接过了天士力董事长的职位，至今已有十年之久。接班第二年，闫凯境曾表示，企业接班人一定要“立战功”，名义上接班毫无意义。但现在看来，闫凯境接班后在天士力推行了多项改革，却未能将公司带上一层楼。

与药学背景的父母不同，闫凯境在金融、投资领域经验丰富。因此，在接管天士力后，闫凯境首先就对公司的投资方式进行了改革，将投资重点放在了4D（诊断Diagnostic、器械Device、药物Drug、数字医疗Digital）上。

在2018年的“大健康产业投资生态创新大会”上，闫凯境曾表示，公司旗下的天士力资本在管5支人民币基金和3支美元基金，总规模超百亿元人民币。

随着部分被投公司成功上市，天士力也收获了一场“纸面富贵”。2021年，公司投资的天境生物股价走高，最高时市值超过70亿美元。这也带动公司2021年业绩大幅增长，净利润创上市以来新高。但随着生物医药行业转冷，行业内上市公司股价开始下滑，进而影响了天士力的净利润水平。2022年公司出现上市以来首亏。

在投资业务外，闫凯境还推动天士力逐步剥离医药商业业务，专注医药工业。

天士力的医药商业业务由闫希军一手建立，最初是为了拓展公司产品的市场空间。此后，该业务的规模快速增长，至2006年，该业务的收入就实现了对医药工业业务的反超。2019年，天士力的营收共计189.98亿元，其中医药商业的营收就达到了127.17亿元，占比达67.17%。

对天士力而言，医药商业的营收虽高，却并不挣钱。2019年，该业务的毛利率水平仅为10.02%，远低于中药业务的毛利率73.34%。且这一业务让天士力长期背负着较高的应收账款余额。

也因此，2020年8月，天士力以14.89亿元的对价将医药商业业务中占大头的分销配送业务打包出售给重庆医药。2023年2月，公司有计划以6.59亿元的价格将医药零售业务出售给漱玉平民，但这笔交易最终未能成行。

部分剥离医药商业业务，但天士力却未能在医药工业上取得突破。

2023年，天士力的中药、化药、生物药业务中，仅中药业务实现收入增长，增幅为6.62%，化药、生物药业务的收入均在下滑。天士力的化药核心产品为替莫唑胺胶囊，但该产品于2022年被纳入集采后收入大幅下滑。

生物药方面，目前天士力仅有重组人尿激酶原一款产品成功上市。但该产品近年来同样表现不佳。2022年8月，该产品用于治疗急性肺栓塞溶栓的新适应症上市申请遭国家药监局拒绝，而该产品的急性缺血性脑卒中（脑梗）适应症目前仍处于三期临床试验之中。

此外，2019年至2021年间，天士力曾试图推动创新药板块子公司天士力生物上市，但最终未能成功。

在化药、生物药难挑大梁的背景下，天士力仍要靠老产品复方丹参滴丸撑起营收。2023年，天士力复方丹参滴丸销量超1.41亿盒，销量同比增长9.89%。

虽然在天士力的十年成果不显，但自2024年以来，闫凯境接班的速度却进一步加快。5月，闫凯境从闫希军手中接过了国台酒业董事长的职位。6月，闫凯境再度代替闫希军，成为了闫氏家族核心持股平台天士力产投的法人、董事长、总经理。

在接手国台酒业后，闫凯境同样动作频频，6月，国台酒业总经理张春新被曝休假，未来或将离职。张春新在国台酒业供职多年，此次人事变动也被视作是闫凯境在为未来的改革铺路。

此前，闫凯境曾表示，酿酒行业的数智化发展是不可逆转的趋势。要全力打造智能产业，依托酒行业直接链接C端的突出优势，围绕智能制造、数字供应链、数字化营销、自中心创造等智能产业核心特征做文章，力争尽早让国台进入中国智能产业第一梯队。

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