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钛媒体注：本文来自于IT时报（ID：vittimes），作者为孙鹏飞，钛媒体经授权发布。

30秒快读：

三五互联，国内MCN并购第一股，五次重组仅成功一次，临近解禁就提重组，如今并购MCN机构折戟，“忽悠式重组”再现？
但据《IT时报》记者计算，实控人龚少晖至少套现2.33亿元。
一场闹剧，背后是疯狂的游资、被“割”的散户。

这是不是一次有预谋的炒作？

当看到7月29日号称要收购MCN机构上海婉锐的三五互联宣告重组折戟时，股民王阳（化名）不断思考。

似乎从一开始，这起重组便有着不寻常的味道。

上市公司实控人不过打了几通电话，和标的股东线下碰面后便匆匆签下收购意向书，而1月22日收购预案披露后，三五互联连拉8个涨停。

这令王阳疑惑。“既然涉及重大资产重组，三五互联为什么没有停牌消化市场情绪？” 更吊诡的是，当股价维持高位时，实控人龚少晖选择了减持。

根据三五互联公告，从2月21日起至3月12日，龚少晖累计减持340.38万股，套现3733.97万元。

三五互联董事长龚少晖套现数据，图源：三五互联

追高的王阳，投资成本在每股10元左右。截至8月7日收盘，三五互联报收于7.33元/股，王阳离解套每股还差2.67元，损失惨重。

三五互联近日收盘股价，图源：新浪财经

从飞速披露收购预案搭配股价飞升，旋即上市公司高管套现，最终收购失利。

一系列剧情下，股价起起落落，但市场对关联交易、信披违规的质疑声不断。甚至无法坐视不管的监管层连续下发多份关注函、问询函甚至警示函。

一场闹剧落幕，但喧嚣依旧。《IT时报》记者尝试在公告、声明、函文中，寻找三五互联这家做SaaS系统公司的本来面目。

一场牵扯5个月的“罗生门”

三五互联又一次站在舆论的风口。

在解释终止重大资产重组的缘由时，三五互联独立财务顾问国金证券认为，上市公司及中介机构对标的公司尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成。

或许是意难平，7月30日，上海婉锐在网星梦工厂微信公众号上发布声明称，从4月2日起，三五互联实质重组工作陷入停滞，意在将核查工作未能完成的源头指向三五互联。

图源：网星梦工厂

同时针对三五互联会计事务所天职国际所言“上海婉锐无法按照要求配合对前十大客户进行必要的调查”这一情况，上海婉锐给予坚决否认。

同一天，上海婉锐法人姜韬在个人公众号上发布图文，还原了更多细节，但随后又删掉了这篇文章。

回归事件本身，双方对交易对价的估值基础有分歧是分道扬镳的原因。

天职国际在公告中指出，上海婉锐因客户稳定性导致收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期和可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定问题。

8月3日，国金证券表示，2019年上海婉锐将网红IP孵化费用按照5年摊销，影响2019年度净利润819万元。同时，2019年上海婉锐需提坏账准备约190万元。

但就在5个月前（3月2日），国金证券还表示，相比同行业多数机构，标的公司在IP运营、IP数量、平台资源、内容创作等、商业变现等方面形成了一定的优势，公司经营模式较为稳定，具备持续经营能力。

态度180度转弯，令人费解。

2019年度上海婉锐未经审计净利润为3156.38万元，扣除上述两项费用后，未达到2019年度经审计净利润不低于3000万元的承诺。这需要将此前标的7亿估值的共识推倒重来。

此外，三五互联认为，上海婉锐对于2020年、2021年、2022年经审计净利润累计不少于2亿元的承诺有较大不确定性。

但上海婉锐呛声称三五互联找借口推卸责任。据其称，今年6月份三五互联给予上海婉锐的《终止交易公告》版本中未提及财务问题。

双方各执一词，一场罗生门。

《IT时报》记者向上海婉锐提出采访诉求，但截至发稿，对方仍未回复。

临近解禁就提重组

双方互掐，并不是故事中最离奇的一幕。“骚操作”不断的，还有上市公司的实控人龚少晖。

这次重组，或许龚少晖是最着急的一个人，只用了6天便敲定收购预案。

在深交所互动易上，三五互联的董秘透露了这样一个细节：三五互联董事长丁建生是在龚少晖已经签字的情况下才盖了公司印章，虽然当时三五互联的财务负责人和董秘均提出了异议。

离奇的是，1月21日晚间，预案披露前一天，持有异议的两名高管离职了。

深交所在发函问询时毫不客气，直接点出是否涉嫌忽悠式重组、炒热点。

这或与龚少晖“前科”有关。

2013年4月，三五互联因拟以2.1亿元收购中金在线100%股权，连拉5个涨停。值得一提的是，当时距离三五互联上市刚过3年，龚少晖的限售股解禁时间为2013年5月10日。当年10月，重组失败。

彼时三五互联称，中金在线经营业绩未达预期，双方无法就替代方案达成共识，资产评估等工作预计不能按期完成。这套说辞如今看来，颇为熟悉。

2013年同样是比特币进入国人视线的一年。重组失利后，当年11月，三五互联又计划与中金在线合作开展比特币业务，成为“比特币第一股”，但在次年3月，该计划最终未获证监会通过。

两度被利好刺激，三五互联股价飞舞，从收购中金在线预案前3.97元/股一路升至当年最高位13.43元/股。

图穷匕见是减持。查阅此前公告可知，2013年6月起，龚少晖多次在股价高位减持1710万股，累计直接间接套现1.96亿元。

如今，历史重现。今年一季度，龚少晖有1亿限售股可以上市流通。1月22日，三五互联发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》。披露预案后的8个工作日里，三五互联股价累计上涨了近120%。2月20日，龚少晔披露减持计划。

《IT时报》记者通过同花顺iFinD数据梳理发现，2013年以来三五互联共提起过5次并购，标的包括中金在线、福临网络、成蹊信息和道熙科技，但成功联姻的只有道熙科技。

离奇的是，道熙科技在完成2015年-2017年业绩对赌后，业绩变脸下行。为此，三五互联连续两年合计计提道熙科技商誉减值6.59亿元。

尽管，重组屡屡不成功，但多次重组计划披露的时间点，都与龚少晖限售股解禁的时间线相当接近，而且五次披露重组预案后的第一个交易日中，除了两次出现停牌后补跌情况外，其余三次均收获涨停。

制图：IT时报

继续回血实控人成老赖

深陷资金泥淖的龚少晖，急需要回血。

深交所关注函显示，龚少晖于华融证券和财达证券质押的2580万股和6229万股均在去年逾期。而且，龚少晖还有另一重身份——老赖。“某企业信息查询平台”显示，从2020年3月23日起，龚少晖被限制高消费。

中间为龚少晖，图源：网络

今年1月10日，龚少晖还将3300万股三五互联质押于财达证券。目前，龚少晖手上有1.38亿股三五互联，其中99.75%均处于质押状态。

1月份在质押股权时，龚少晖还表示近期没有其他减持计划，一个多月后，龚少晖“自己打脸”。

今年3月深交所也针对未停牌违规信披露重组信息、减持计划披露不明确、董事长未将签订资产重组意向协议及时报告董事会等问题，给予龚少晖和丁建生公开谴责处罚。

图源：深交所

在一位金融监管单位人士看来，“如果被证监会立案调查，信披违规定格处罚只有60万元，违法成本还是太低。”

要知道，诸多操作后，龚少晖此次套现金额高达3733.97万元。相比处罚费用不足其获利的1/60。如果加上之前减持所得，至少套现2.33亿元。

值得关注的是，龚少晖缺钱的更多痕迹还被保留在2019年年报上。

去年8月，龚少晖离任董事长职位，但获得顾问一职，每月能拿4.3万元顾问费，没设期限。同时，龚少晖已向上市公司报销住宿、差旅等费用10.79万元。

龚少晖部分控股公司合计欠三五互联账款逾千万元，甚至三五互联还预付龚少晖堂妹1500万元用于购买龚少晖持有的上海易鲲10%股权。

图源：三五互联

三五互联回复深交所问询称，目前这些费用均在4月份及之前被退回。但龚少晖因此涉嫌侵占上市公司资产。

疯狂的游资和被“割”的散户

令王阳毫不犹豫入场炒作三五互联的，是他一位接近操盘手的朋友。彼时朋友称，第二天，某游资会抬升三五互联股价。

只是购入三五互联后，朋友口中第二天股价拉升情况并未出现，而她成了一名“韭菜”。

如今回想，唯一让她感觉庆幸的，是重组失利后，三五互联股价没有出现一次跌停。“估计已经跌无可跌了吧。”王阳告诉《IT时报》记者。

王阳曾想过止损清仓，但还是没能痛下血手，亏了近3000元的她，只能默默等待股价回血。

和王阳一样，张靖（化名）也冲动购入了三五互联。

“某基金配资差了大约4000万，会再抬升这只股票。等重组后，市值可能有200亿元。”这是一位券商朋友向他透露的内幕消息。

那是4月份，他以成本8.68元/股的价格入场。只是眼看着股价一路阴跌，没有耐心的他最终割肉离场。

不同于散户的挣扎，操盘手的身影频频出现在三五互联的龙虎榜买卖席位上。

同花顺数据显示，今年以来，三五互联曾15次登上龙虎榜，其中不乏一些熟悉的面孔。

财富证券杭州西湖国贸中心是2月2日龙虎榜的买二和卖二席位，这很容易让人想到对倒交易获利。而温州帮、著名刺客、绍兴赵老哥所在营业厅，不时涌上榜单。与小散户相比，动辄上千万元的资金，令游资们更能影响股价波动。

3月4日，三五互联开盘不到一小时触及涨停，午后开板又回封。两次涨停，被认为是赵老哥两笔1万手左右的买单封住。当天赵老哥占据买一席位，买入金额3557.66万元。

“股市是个大熔炉，不断把散户的钱收割给庄家。”在一位资深股民看来，散户追涨杀跌，看似欢脱，但需要承担更多的风险。

浙江裕丰律师事务所厉健律师告诉《IT时报》记者，根据虚假陈述司法解释，上市公司等因信息披露违法被证监会处罚，受损投资者可以依法起诉索赔。

目前，三五互联尚未被证监会立案和处罚，投资者暂时还不能起诉索赔，提醒投资者密切关注相关公告。

据上海市海华永泰律师事务所合伙人朱利霞透露，根据7月底最高院颁布的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，现阶段投资者要维权，人数达50人以上，可以委托投资者保护机构，如果人数不够50人，可自行推荐代表人提出诉讼。“这降低了投资者维权成本。”

三五互联要“卖定离手”

最近，关于三五互联还有一个好消息和一个坏消息。

坏消息是，上海婉锐表示不愿退还500万元定金，并将三五互联诉之于法庭，索要1000万元违约赔偿。

要知道，今年一季度三五互联营收不过5235.73万元，净利润为-137.27万元。1000万元的违约金，对于仍在为业绩扭亏挣扎的三五互联而言，不是一笔小数目。

如今三五互联连续两年净利润亏损，濒临退市边缘。

好消息则是，三五互联7月29日公告，龚少晖与国家农业产业化龙头企业绿滋肴签订协议，约定借款1亿元作为对价，受让龚少晖所持三五互联合计不低于总股本的20%且不高于30%股份。

绿滋肴将成为三五互联控股股东，龚少晖将不再是实控人。希望龚少晖式的重组，不会再度在三五互联上演。

关于三五互联和婉锐的一切问题，记者拨通了其投资总监汤璟蕾的电话，但她拒绝回应，而三五互联证券部的公用邮箱，截至发稿，也未回复。

“忽悠式重组”再现，实控人套现2.33亿元