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记者丨希言

编辑 | 吴晋娜

“最惨创业者”事件有了新进展。

6月7日，一篇题为《中国最惨创业者：3年前我被投资人赶出公司 3年后公司没上市说让我赔3800万》的文章燃爆创投圈，讲述了一名叫郭建的创业者的悲惨遭遇。

先是“引狼入室”。创业第4年（2013年），引入了浙江科发资本1300万，并签订对赌协议——2017年前若未上市，创始人需回购股份。

接着是“被撵出公司”。对赌之日未到之时，郭建被合伙人、投资人踢出公司，霸占公章。

最后，被踢出公司3年后，郭建突然又遭科发基金索赔3800万元，房产、存款被冻结。

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事件曝光至今，从郭建单方面控诉，已经发展到双方正式“打擂”。

今天上午，铅笔道收到来自科发资本提供的书面声明及附件，后者表示，郭建试图绑架舆论干扰司法公正，在数个方面扭曲了事实。

比如索赔金额并非由郭建1人承担，而是由两人承担；

比如郭建离职原因是其经营不善，是全体董事会一致通过，“接受”其辞去总经理职务；

... ...

尽管如此，但科发基金并未对事件的核心细节进行回应，即科发资本董事长陈晓锋是否曾口头承诺郭建：“转让股份后，对赌协议就与他无关了。”

当然，这只是一个道德问题，并非法律问题。此前陈晓峰在接受媒体采访时，也并未回应具体事实，只是表明了一个态度：相信法律，依法办事。

铅笔道记者发现，当事人双方僵持到今日，历史积怨由来已久，并不止近日传出的“抢公章”、“撵出门”。

譬如，在被撵出公司的第二年（2016年），郭建曾被自己一手创办的公司告上法庭。理由是2014年（获科发资本投资第二年），郭建出资并参与管理了另一家竞品企业——爱财公司。

这是双方的首场官司，犹如一枚炸弹，把双方从股东、同事关系炸成了原告被告。官司之前，双方虽有不悦，但依然是协商协议办事（各方均有签字）。此事之后，双方开始长达数年的官司之旅。

在一系列新事实披露之前，谁对谁错，谁在说谎，谁也无法给出盖棺定论。只是每披露一个事件，都客观对创业者这个群体产生了深刻警示，如股权结构设置、合同规范性、合伙人选择、对赌......

注：本文内容主要来自铅笔道记者采访和网络公开信息，论据难免偏颇，不存在刻意误导。

他是“最惨创业者”？

近日，一篇题为《中国最惨创业者：3年前我被投资人赶出公司，3年后公司没上市说让我赔3800万！》的文章引爆创投圈，作者是自称“最惨创业者”的郭建。

从文章来看，一切始于合伙人、投资人之间的矛盾。2009年，郭建创业，成立杭州雷龙网络技术有限公司（以下简称为“雷龙科技”），引进前任领导于任远的50万元天使投资后，郭建与于任远分别占股45%，剩下的10%给员工。

2013年，雷龙科技启动融资。经于任远的个人关系，引入了浙江科发基金的注资，投资金额为1300万元，占股10%。同时用1300万元收购郭建持有的2.5%、于任远7.5%的股权。

郭建在文中称，于任远与该资本负责人陈晓锋是同学，两人关系颇深，对方意愿很足，大家熟人好办事，肥水不流外人田。“我最终同意了杭州科发基金入股，完成了‘引狼入室’。”

值得注意的是，郭建在文中披露了与浙江科发基金签署的对赌协议。协议承诺，如若2017年12月31日前，雷龙科技未能上市，郭建和于任远需要回购科发基金的股份。

但意外的一幕发生了：还未等到对赌之日来临，郭建便被“赶”出了公司。据郭建文中所述，在公司运营中，于任远和他出现分歧，出差期间，科发拿走了雷龙科技的公章。

此时，虽然郭建股权稀释为36.5%，仍为公司最大股东，但于任远和科发双方持股比例相加已经超过了50%。在后来的公司控制权争夺中，郭建“被排挤出局”。2015年，他辞去总经理职务，由于任远担任，并将股份全部转让给于任远。

雷龙科技股权转让决议

在这里，造成双方日后分歧的关键节点出现了。郭建在文中表示，在转让股份时，陈晓锋口头告诉郭建，转让股份后对赌协议就与他无关了。在此基础上，他才最终同意以净资产的价格将股份全部转让给于任远。“由于当时也有其他人在场，也觉得法理如此，所以我就信了他的‘鬼话’。”

郭建提供的公司其他董事对于陈晓峰说过这番话的证词

2019年1月，郭建已经失去雷龙科技经营权近4年。此时他却发现，自己的银行卡被冻结了，房子也被查封了。他了解一圈才知道，科发在2018年底以雷龙未在2017年底完成上市发起法律诉讼，要求2015年8月底就已彻底离开公司的郭建和于某两人遵循对赌协议，向科发支付股权回购款3800多万元。法院于2018年12月13日立案。

一纸对赌协议，一不小心就葬送全副身家。郭建表示，在与科发的对赌协议之中没有明确签署对赌协议人的身份与权力，只写录个人的姓名。也就是说，这是个人和基金之间的“对赌”，与对赌人身份关系，能不能参与目标企业的经营都没有关系，也就是之后现在的案件埋下了坑。

对赌协议部分内容

郭建在自述中称，自己现在的生活受到严重影响，“巨债缠身，家不成家”。

在郭建上诉一审、二审均败诉的情况下，其试图通过网络发声让更多人看到他所处的困境。

二审判决书，结果：维持原判。

悲惨情况要反转？

就在这个对赌失败的故事，让创投圈认识感慨“活久见”的时候，故事却似乎要发生“反转”。

《最惨创业者》一文火爆后，有媒体联系到科发资本董事长陈晓峰，其表示：“ 相信法律，依法办事。”

今天上午，铅笔道也收到科发资本关于此事的声明：

科发资本表示，关于该文与事实不符的内容，先行整理提供部分不实之处，并附上证据。其他仍有众多不实之处，正在准备证据，将在适当的时候给与提供。

以下为科发资本对郭建控诉给出的证据：

一、郭建试图绑架舆论干扰司法公正

关于科发资本诉讼郭建、于任远合同纠纷一案，杭州市上城区人民法院一审已经做出判决《杭州市上城区人民法院民事判决书（2018）浙 0102 民初 6986 号》，杭州市中级人民法院二审已经做出判决《浙江省杭州市中级人民法院民事判决书（2019）浙 01 民终10260 号》，科发资本一、二审均已胜诉。

郭建试图通过歪曲事实，并在网上发布相关文章引发舆论关注，通过攻击科发资本来发泄对法院判决的不满，从而干扰司法公正。

二、郭建刻意夸大回购金额

根据《浙江省杭州市中级人民法院民事判决书（2019）浙 01 民终 10260 号》显示，本次回购的责任人为郭建与于任远 2 人，由 2人共担 3800 万的回购义务，并非郭建 1 人承担。判决截图如下：

三、郭建歪曲离任总经理的原因

郭建表述自己离任总经理的原因如下：“2014 年 5 月，于任远提出要进军互联网金融业务，我表示愿意用公司的流量资源鼎力支持，但于任远表示不光要公司的资源，还要切割一半的员工跟他走，我不同意，自此大戏上演。在 2014 年 11 月2 日的董事会上，于任远和陈晓锋突然联合向我发难，要求我辞去总经理职务，由于任远担任。由于他们双方掌握了公章以及绝对控股权，万般无奈下，我辞去了总经理。”

实际情况是：

因郭建经营不善，与承诺的 2014 年利润 2000 万相距甚远。在郭建显然不可能完成年初制定的计划的情况下，董事会依据公司章程，于 2014 年 11 月召开董事会全体会议，接受郭建辞去总经理职务，全体董事一致通过。公司 2014 年经营业绩及董事会决议如下：

2014年雷龙科技利润表（科发资本供图）

雷龙科技2014年11月2日董事会决议（科发资本供图）

纠缠已久

双方各自“举证”之后，更多的前情也被一一爆出。

有媒体报道，除了与投资机构科发之间的纠纷之外，在离开雷龙科技之后，郭建与自己一手创立的公司雷龙也存在过法律纠纷。这起纠纷，让双方对簿公堂。

据了解，2016年，郭建曾因违反勤勉义务、竞业义务等缘由被雷龙科技起诉。

原因是雷龙科技发现，郭建存在对爱财公司出资以及参与爱财公司经营管理的行为，从2014年9月开始经营的爱学贷业务与雷龙公司经营的学生贷业务构成直接竞争。

雷龙科技目前已知的事实包括：

2014年6月，郭建以其亲属郭旭的名义对爱财公司出资，持有该公司25%股权，至2015年10月19日前郭建仍以其亲属郭云康名义持有该公司11.2%的股权。

2014年7月，郭建与当时的爱财公司控制人钱志龙共同前往挚信资本磋商为爱财公司网络融资的相关事宜。

2014年7月，郭建前往西安为爱财公司建立了爱学贷业务的西南销售队伍。

2014年8月至2014年12月期间，郭建劝诱雷龙科技员工高中原、王飞、潘效益从雷龙科技处辞职，上述三人后来均进入爱财公司工作。

自2014年9月起，郭建已实际负责爱财公司市场渠道工作，具体负责组建爱学贷渠道团队及业务拓展工作，为爱财公司招聘了周勇、钟宜阳等业务骨干。

需要注意的是，这个时间段也是郭建与合伙人产生分歧的时间。按照郭建在自述文章中所述，“2014年5月，于任远提出要进军互联网金融业务，我表示愿意用公司的流量资源鼎力支持，但于任远表示不光要公司的资源，还要切割一半的员工跟他走，我不同意。”

据这起案件的判决文书显示，

雷龙科技认为，爱财公司与雷龙经营同类业务，郭建未经雷龙公司股东会同意，自营或者为他人经营同类业务，违反了法定的竞业义务。郭建上述违反竞业义务的行为直接导致了雷龙经营成本的扩大以及已有业务停滞与新业务推广迟延，造成了雷龙至少500万元以上的损失，且郭建经营与雷龙同类业务获得了巨大的收益。

雷龙起诉要求，判令郭建赔偿因违反勤勉义务造成雷龙损失198.64万元；判令郭建从杭州爱财网络科技有限公司取得的收入中的500万元归雷龙所有。

最后，法院经审理认为，

首先，爱财公司的股权结构虽然涉及郭建的亲属，但不在郭建名下。双方之间是否存在控制关系，无法查实。因此，不能就此认定郭建存在“利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”等行为。

其次，郭建从雷龙科技处离职之后，并非如雷龙科技所述入职爱财网络。目前所从事的工作也与雷龙不存在竞争关系。再次，雷龙所谓的郭建违反竞业义务导致的损失，没有任何证据证明。

故法院判决驳回雷龙科技全部诉讼请求。

铅笔道曾多次就此事试图联系郭建和于任远，但并未成功。不过也有知情人士表示，2014年被赶出后，郭建2015年3月成立菁彩网络，做的是校园兼职任务APP 《大了个学》，在2016年年中，合并了爱财原来的校园渠道，做校园生态，主要从事跑腿和快递业务。“校园贷到2016年已经违法，爱财不做了，所以爱财把渠道整合给他，他没有从事过校园贷。”

不可否认的一点是，关于竞业协议的案件虽然没有败诉，但是与雷龙科技、爱财公司的关系，依然是郭建必须在后续解答的重点。

当事双方何方神圣？

天眼查信息显示，杭州雷龙网络技术有限公司处于存续状态，法定代表人于任远，公司经营范围包括服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，旗下项目品牌为“学生贷”。

原创始人郭建，的确在2015年10月就已彻底脱离雷龙科技。

值得注意的是，雷龙科技的自身风险多达40条，曾因知识产权权属、侵权纠纷被腾讯起诉15次，最近一次发生在2020年4月17日，由于被执行人雷龙科技没有履行民事判决确定的义务，腾讯向法院申请强制执行。

由于有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，雷龙科技与其法人于任远早被列为失信被执行人。

至于投资机构方面，据浙江科发其官网资料显示，目前公司发行并管理十五支基金，资产总规模达一百亿元人民币。其中，有限合伙制基金十二个，契约型基金一个，有限公司制基金两个。

官网表示，这些基金包括获得杭州市政府创业投资引导基金5000万元人民币、天使投资基金1500万元人民币，宁波市政府创业投资引导基金4000万元人民币，义乌市创业投资引导基金10000万元人民币。以上资金均是各市政府审批的最高额度。

在2020年6月刚刚结束的浙江省股权投资行业协会的换届选举中，科发资本连任副会长单位及理事单位，科发资本董事长陈晓锋连任副会长。

在郭建和陈晓锋的对话中，陈表示科发国资占一定比例。

该机构主投领域为医疗健康、高端制造、人工智能、大数据、云计算、新材料、新能源等。已投企业包括臻善科技、万朋教育、云梯科技、贝嘟科技、盘石信息等。

天眼查数据显示，科发资本公开的投资事件达70起，最近一次投资发生在2020年4月，教育图书读者服务平台书链宣布完成超1亿元人民币的战略融资，领投方为掌阅科技，科发资本等跟投。

另外，科发资本相关的法律纠纷也不在少数。

以本事件中的杭州科发创业投资合伙企业为例，天眼查数据显示，2016年3月，因股权转让纠纷，杭州科发被人告上法庭。

在与浙江科发的法律纠纷中，郭建的合伙人于任远也露出了身影。与郭建一样，于任远的名字也在对赌协议之上，而且身为现法人与大股东的他，状况更加恶劣。

2019年5月，与浙江科发的官司失败后，于任远上诉至杭州市中级人民法院称，由于住所地在上海市黄浦区，因此，本案应当由上海市黄浦区人民法院管辖，请求撤销原裁定并将本案移送至上海市黄浦区人民法院审理。

但由于上诉理由依据不足，法院不予采纳。

对赌之于创业者

在这场“战斗”中，对赌协议始终是创业者与投资人的最大矛盾点。

今日，郭建再度在公众号发文，并未对科发提出的解释给予再次反驳，也没有对其他媒体对于他与爱财的关系进行解释，也没有透露下一步的打算。而是表示，对于科发基金，他并无恶意。“我甚至在知道他们起诉我之后，和对方的沟通中表示过理解他们的流程，但是不理解冻结保全这样的措施。投资人也不容易，特别是在目前的经济环境下。”

但是他也认为，所有的商事行为总有商事主体的权利和义务边界。所以站在投资行业的角度，也需要在司法上对对赌协议的责任主体做一个明确的答复，也可以让投资行业形成一个共识，更加能够做好投资业务。

他还阐述了自己曝光这个案子的几个目的：

一是希望所有人都能不嫌麻烦，重视文字证据，为的是减少更多的麻烦；

二是希望大量的专业人士加入进来讨论，就案子本身的法律关系，对赌协议的本质，对赌协议的合法性来源等进行讨论；

三是希望司法机关能对对赌责任和公司经营参与权、所有权有无关联能有一个明确的回应，创业者朋友们能够对自己在投融资活动中的对赌行为有一个法律上的认知。

如今，这起事件本身谁对谁错，还需要接下来双方提供更多的证据。从感性角度出发，多数人也会自然同情处于个体地位的创业者。

不过有资深律师则表示，该案中，二审判决维持了原判，法律性的问题其实已经无需再讨论。根据涉案双方书面协议的约定，当事人在合同中一再明确了回购义务人为郭建、于任远，并未约定任何关于协议条款仅约束回购义务发生时的实际控制人的合同条款。即使再审，胜诉率也不大。

在现实中，创业者郭建犯的“错”，都是最低级的且无数创业者都提出过的问题——股权问题不清晰，法律合同问题不规范，合伙人问题，投资人关系问题，等等。

有创业者对铅笔道表示，从这起纠纷中，创业者应该学到，一个创业者公司千万不要有两个平均权益的创始人，必须有一个绝对的老大。郭建不但犯了这个错，还请了一个他之前的领导，一个他根本从心理上和资历上从开始就无法驾驭的人。

“作为创始人，这是一个最差的选择。这种信任本身是要不得的。你别说是以前的领导，就是你夫妻，你兄弟都要最后闹翻，何况一个以前的领导？”上述创业者认为。

也有创业者奇怪于公章被夺走后郭建怎么不去抗争，“现在重新刻公章、备案并不困难，实在不行还可以起诉对方归还公章。人家都抢公章了，他还害怕撕破脸。”

还有创业者认为，郭建在整个事件发展过程中的遭遇，对创业者最大的教训在于，从平分股权到引进资本，到最后出局，他都在用人情、常识应对事情的走向，而完全忽视了法律风险。“退出公司、退出股份什么协议都签了，居然不签署废除对赌协议，信口头协议，这都是非常危险的。”

有法律人士提醒创业者，在对赌条件上要注意约定管理权丧失免责问题。

更加值得探讨的是，如今，不少创业者在对赌这件事上还是一头雾水，有的人急于求成，存在侥幸心理和赌徒心理，并未对其法律意义引起足够的重视，为自己的创业路埋下了雷。

校对 | 王子公主

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阅读完莫急走

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