超卓航科（600837.SH）日前接近6000万理财资金在不知情情况下被划走事态正在进一步发酵。

11月18日，证监会正式对超卓航科立案调查。

此番证监会立案的核心原因在于，超卓航科擅自变更IPO超募资金用途。据公告信息总结，超卓航科曾于8月16日公告称其5995万元超募资金被用于购买浙商银行的结构性存款产品，但实际上这笔存款被存进了招商银行，并且成为了其与其他公司的银行承兑汇票的保证金。

此番募资额“不翼而飞”事件距离超卓航科上市仅1年有余，相关资金本该由超卓航科联合保荐机构海通证券（600837.SH）、中航证券共同监督使用，但如今却被超卓航科挪作他用，这两家券商是否需要对此担责，或仍然需要后续观察。

值得注意的是，海通证券今年以来由于IPO执业过程中存在擅自修改招股书、漏答等行为，已经连吃2张“罚单”，合规压力徒增。

存款丢失始末

追溯超卓航科募集资金“不翼而飞”事件，还要将时间拨回2023年3月。

3月30日，超卓航科将闲置的募集资金6000万元存进招商银行南京城北支行，用作购买结构性存款获取存款收益。

但其中的5995万元于当日就被划入了超卓航科的承兑汇票保证金存款账户。

值得注意的是，该保证金存款账户下存在以超卓航科名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司（下称“北控建设”）和南京陇源汇能电力科技有限公司（下称“陇源汇能”）开具的共计2.40亿元银行承兑汇票的开票记录，出票日期为2023年3月29日，汇票到期日为2023年9月29日。

10月7日，这5995万元票据保证金被划出超卓航科的账户，用于银行承兑汇票的支付。

直至11月3日，超卓航科才公告称其存款在不知情的情况下被划出账户的事件，并坚称与北控建设、陇源汇能及其高管等均无任何关联关系和业务往来，亦未与这两家公司签订过任何协议。

“公司对于资金存入前即实施的开具银行承兑汇票行为不知情。”超卓航科表示，“管理层第一时间积极与招商银行沟通核实，近日公司已向南京市公安局经侦支队报案，并向国家金融监督管理总局江苏监管局举报。”

次日，超卓航科就收到了上交所的监管函，要求其说明内控是否存在重大缺陷。

“公司是否签署与银行承兑汇票相关的协议、已开具银行承兑汇票的相关手续是否齐全、公司公章使用等内控管理是否存在重大缺陷。”上交所指出。

根据超卓航科的回复，3月23日员工办理“法人章”用于银行开户的审批流程，但在其与银行签订的《银行承兑合作协议》中却加盖了“公章”，而该公章的使用并未被登记在册。3月29日，超卓航科出纳在存款行办理相关业务的过程中，还存在将U盾交由其他人员、脱离自身可控范围的情形。

通俗理解，超卓航科的印章、U盾的使用确实存在不规范情形。

“上海超卓公章、法人章的审批、使用、登记流程存在登记信息不全等不规范情形；上海超卓银行U盾的保管、使用存在脱离公司人员可控范围的不规范情形。”超卓航科如此坦承。

但有银行人员向信风（ID:TradeWind01）表示，就算操作人员拥有U盾，仍需要密码才有可能完成交易。

“有U盾，没密码钱也转不出去，像我们银行还有通用、登陆、交易三道密码锁。”某四大行工作人员向信风（ID:TradeWind01）解释。

虽然超卓航科可能是存款丢失事件的“受害者”，但其信披问题存在重重疑点。

今年8月16日，超卓航科发布的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（下称“专项报告”）显示，此番丢失的5995万元存款被用于购买浙商银行武汉分行的结构性存款。

也就是说，原本应该存在浙商银行武汉分行的存款实际上被存在了招商银行南京城北支行。超卓航科称选择招行银行南京城北支行是因为该行提供了4%的年化利率。

该利率水平或已经超越普通存款。

根据某四大行的工作人员向信风（ID:TradeWind01）提供的产品信息显示，起购金额1000万的大额存单，一年期利率在2%左右，且需要向总行申请额度规模。

“不排除其他银行会自己提高利率，但是4%应该算作是理财了，不是普通的存款产品了。”该工作人员表示。

谁之过

作为超卓航科上市后的持续督导机构，海通证券、中航证券需要对该公司的募资情况进行监督，但二者对此次募资被挪作他用事件均是“不知情”。

二者是否需要对该事件负责，受到了广泛关注。

对此，有投行人士向信风（ID:TradeWind01）表示，这两家投行是否存在失责之处，需要进一步的调查才能明晰。

“一般来说，审计机构需要向银行发函证确定银行存款确实存在了这家银行中，然后审计机构也会在底稿中有所记录。保荐机构发表核查意见的话需要参照底稿的情况。但鉴于半年报可能没有经过审计机构的审计，那保荐机构应该自己去发函证确定银行存款是不是在的。”北京一位投行人士向信风（ID:TradeWind01）解释称“现在的问题可能是保荐机构没有详细查询底稿或者发函证确定存款的存放位置，但也需要进一步的调查才能厘清责任。”

还有投行人士认为不排除上市公司刻意隐瞒的可能性，不能全部归咎于投行失职。

“一般来说，募集资金是到券商的户后，券商收完钱一次性划给发行人。如果上市公司刻意隐瞒了银行存款的存放情况，没有告知券商，券商是有可能不知道的；另一方面，券商自己可能没有对公司流水进行仔细核查，具体的话还得看最后的调查结果。”上海一位投行人士向信风（ID:TradeWind01）表示。

9月1日，海通证券和中航证券曾经发布《关于湖北超卓航空科技股份有限公2023年度持续督导半年度跟踪报告》（下称“督导报告”），该报告中指出这两家投行于2023年3月8日至3月10日对超卓航科募集资金存放与使用情况进行了现场检查，恰好早于超卓航科转出存款时间20天左右。

换言之，海通证券、中航证券现场检查的时间早于超卓航科转出存款的时间，因此这两家投行有可能并不“知情”。

但海通证券和中航证券在督导报告中亦表明超卓航科所披露的公开文件均由其经过了检查。

“海通证券/中航证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。”海通证券、中航证券均指出。

也就是说，超卓航科8月16日发布的专项报告经过了海通证券、中航证券的检查，二者是否需要对此文件的披露情况负责，仍需要监管层的进一步调查。

11月18日，证监会已对超卓航科擅自变更募资使用用途进行立案调查。

信风（ID:TradeWind01）已于11月20日向海通证券、中航证券发送邮件求证其核查超卓航科募集资金使用情况的过程，但截至发稿前尚未得到回复。

年内已吃2张罚单

近年来，海通证券的投行在IPO承销上表现亮眼。

信风（ID:TradeWind01）以发行日、2023年1月1日至11月20日为条件统计Wind数据发现，海通证券的IPO承销金额、项目数分别达到466.15亿元、22家，其中承销规模位列第二名，仅次于稳坐第一宝座的中信证券（600030.SH）。

但遥遥领先的背后，今年以来海通证券投行业务也在频频吃“罚单”。

6月16日，海通证券由于在其所保荐的3个IPO项目河南惠强新能源材料科技股份有限公司（下称“惠强新材”）、明峰医疗系统股份有限公司（下称“明峰医疗”）、上海治臻新能源股份有限公司（下称“治臻股份”）中，存在对重要审核问询问题选择性漏答、对发行人的收入确认等核查不到位等违规情形，而被上交所采取监管警示的措施。

漏答情形发生于惠强新材项目中。

2022年9月，惠强新材在海通证券的保荐下向上交所递交科创板IPO材料。

首轮问询中，上交所要求惠强新材说明通过分立、调整子公司架构再转让给实际控制人的原因，但惠强新材漏答了相关子公司转让给实际控制人的原因。而海通证券也未对此回复进行修改核查。

明峰医疗、治臻股份的问题则均是在上交所对海通证券展开执业质量现场督导中被发现的。

上交所现场督导过程中发现，作为明峰医疗的保荐机构，海通证券上传至交易所的电子底稿与纸质归档底稿中的函证存在差异，部分函证回函甚至未归档至电子底稿，且函证的过程控制程序不足；而在担任治臻股份保荐机构的执业过程中，海通证券的工作底稿中未见对该公司关键原材料的内控节点等各类核查资料。

基于这3个项目执业过程中所发现的问题，上交所在6月份下发的警示函中直接“点名”海通证券的内控存在薄弱环节。

“本所在执业质量现场督导中亦发现，海通证券在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门项目风险识别不足以及意见跟踪落实不到位、项目底稿验收与归档管理不到位、质控部门现场核查有效性不足等薄弱环节。”上交所指出。

不到5个月后的11月7日，海通证券再次“吃罚单”，这次处罚主体上升至证监会，还涉嫌随意修改招股书等违规行为。

证监会发现，在保荐创业板IPO项目江苏沃得农业机械股份有限公司过程中，海通证券未勤勉尽责履行相关职责，未及时向深交所报告和披露实控人股份冻结、会计基础薄弱、内控不完善等情况，同时未经证监会或者深交所同意改动招股书。

因此，证监会对海通证券采取了出具警示函的监管措施。

事实上，海通证券的撤否率并不算低。Wind数据显示，2023年1月至11月20日，海通证券的IPO保荐家数达到124家，仅次于第一名的中信证券，但同期其撤否率达到16.13%，高出中信证券3.93个百分点。

证监会正在对IPO项目普遍存在的“一撤了之”问题加强监管。

11月10日，证监会就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》向市场公开征求意见，强化“申报即担责”的思路，剑指“一撤了之”。

“例如部分检查对象在抽中现场检查后随意撤回发行申请、个别检查对象对检查工作消极配合等，需要通过制度建设补足监管要求。”证监会指出。

超卓航科IPO超募资金“不翼而飞”遭立案 保荐机构海通证券是否担责待考

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