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雷达财经（ID：leidacj）作者丨李万民，编辑丨深海

11月18日晚，上交所发布《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，*ST富控及公司12名董监高人员被集体处分，其中公司时任董事长杨影、时任总经理李欣2人被公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。相关纪律处分将被上交所通报中国证监会及上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。

*ST富控是一家老牌上市公司，早在1993年就已经登陆上交所，曾经名为海鸟电子、海鸟发展、ST澄海。2013年底，“中技系”掌门人颜静刚以中技桩业借壳ST澄海，成为上市公司控股股东，随后将其更名为中技控股（后又更名为富控互动），通过不断并购，最终将公司主营业务转向游戏开发及应用公司。

频繁的资本运作一度让公司股价大涨。“中技系”曾在一年半左右的时间，将公司股价从7.09元/股推高至38.94元/股，涨幅近4.5倍。但在“繁荣”的背后，颜静刚和他麾下的上市公司，一步步滑向深渊。

“中技系”入主，推动股价飙涨

搭上“中技系”之前，2008年至2010年，*ST富控的前身ST澄海已经因为连续三年亏损被暂停上市过1次。2012年7月3日恢复上市之后，公司的盈利能力依旧孱弱，并且高度依赖非经常性损益补偿款来增厚利润。

此时，颜静刚麾下的中技桩业已经2次谋求冲刺IPO未果。其中，2011年第一次谋求上市因为3起安全生产事故被证监会否决；2012年再度谋求上市又因为同业联名投诉产品安全隐患而罢休。之后恰逢证监会开启IPO自查与核查，IPO事实暂停，借壳ST澄海上市，成为颜静刚的另一种选择。

二者一拍即合。2013年5月，双方签署《发行股份购买资产协议》，ST澄海通过发行股份收购颜静刚等投资者持有的中技桩业92.95%的股份。2013年12月，收购完成，颜静刚摇身一变，成为持有ST澄海30.79%股份的控股股东、实际控制人，将上市公司更名为“中技控股”。

这是“中技系”掌门人颜静刚在A股市场上打下的第一座江山，以此为开端，他在资本市场上旋转腾挪，以令人眼花缭乱的资本运作舞蹈于“刀尖”之上。

一开始就是“大手笔”。2014年8月，中技控股披露定增预案，拟融资86.72亿元，其中60.21亿元用于收购DianDian Interactive Holding以及点点互动100%股权；15亿元用于收购儒意影业。点点互动是家互联网游戏公司，儒意影业是家影视公司，而这时的中技控股本身，主营业务是预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售。

更令人吃惊的是，这时候的中技控股，总资产也才65.39亿元，归母净资产不过22.4亿元，怎么就敢夸言定增86.72亿元？最终，定增失败了，公司的股价却在一年半左右的时间里上涨了近4.5倍，从7.09元/股狂飙至38.94元/股。

每个“成功”的男人背后，都站着一个默默支持他的女人。86.72亿元定增夭折后，颜静刚谋划收购武汉枭龙再次失败。此后，其妻子梁秀红开始粉墨登场。

2015年12月，梁秀红以7.74亿元收购宏达矿业15%的股权，成为后者第一大股东和实际控制人。“中技系”在A股打下第二座江山，有了更多的旋转腾挪空间，开始在A股市场上演“雌雄大佬”的剧目。

2016年，“演出”开始。颜静刚先以24.16亿元价格将中技桩业从上市公司手中回购，接着又以中技控股将妻子控制的宏大矿业旗下游戏资产收购。完成后，中技控股的主营业务从预制混凝土桩业务转向游戏研发和运营。次年3月，公司名称从中技控股变更为“富控互动”。

功成身便退。2017年1月，梁秀红将宏达矿业的全部股权转让给了颜静刚控制下的上海晶茨，把舞台再次留给丈夫。同年5月，颜静刚又以26.81亿元的转让总价款，成为深交所中小板上市公司尤夫股份的实际控制人。

至此，“中技系”集齐三家A股上市公司，在资本市场上“显赫一时”。但败落，也即将到来。

极限杠杆“秀操作”，遭遇退市危机

颜静刚频繁进行资本运作的过程中，一个关键问题始终是外界关注的焦点：钱从哪里来？

加杠杆是其一大法宝。2016年7月末，中技控股在回复上交所关于公司重大资产出售及关联交易的问询函时披露，根据 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资产的质押率已经全部超过90%。就在资金这般紧张的情况下，颜静刚还在2017年全资收购尤夫股份控股股东苏州正悦，转让总价款及承担债务合计26.81亿元。

违规占用上市公司资金是第二大法宝。3月10日，ST尤夫披露收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《通知书》），其中提到，颜静刚2017年占用上市公司资金1.24亿元，占2016年度经审计净资产的5.12%；2018年新增3.83亿元，占2017年度经审计净资产的21.21%。

暗地里利用上市公司进行担保、共同借款，是第三件法宝。《通知书》指出，2017年全年，公司向颜静刚及颜静刚控制的其他公司提供担保金额6.3亿元，占2016年度经审计净资产的26.01%；2017年至2018年上半年，公司与颜静刚或颜静刚控制的其他公司等作为共同债务人，向多名借款人借款共达2.7亿元。

通过上述操作，颜静刚通过上市公司攫取了大量金钱，继续维持和扩大其商业帝国。

通过资产重组，颜静刚将富控互动的主业转向游戏，并在2016年、2017年录得净利润持续增长，从2015年的1.33亿元增长至至1.85亿元、1.93亿元。但增长主要由非经常性损益贡献，扣非后，两年间的归母净利润分别为-0.34亿元、-0.26亿元。年审的会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告，富控互动披星戴帽。

2018年1月19日，“中技系”三家上市公司发布公告，因涉嫌违反证券法律法规，公司实际控制人于2018年1月17日收到中国证监会调查通知书。三家公司的实控人即是 “中技系”掌门人颜静刚。此后，*ST富控的危机渐次爆发。

2018年2月起，*ST富控陆续披露多起借贷相关诉讼，内容大体相似：颜静刚夫妻及旗下公司，借完钱以后还不上，被人告上法庭。随后，颜静刚持有的上市公司股份被多家法院进行司法轮候冻结。今年4月9日，*ST富控发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》，其以子公司宏投网络55%股权提供质押担保，于2017年8月向华融信托融资11.1亿元，用于收购宏投网络股权。最终，贷款本息逾期，债权被强制执行，标的却两次流拍。

2018年，*ST富控表示，因对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项，根据谨慎性原则计提预计负债36.69亿元。公司归母净利润亏损在这一年飙升至55.09亿元，期末净资产变为负值。后续回复上交所关于上市公司对外担保事项的问询时，*ST富控称，2019年4月后陆续收到上海逸彩保理、北京泽谷投资等公司的多份催款函，涉及金额36.8亿元，因为未做披露，又涉及到信披问题。

2019年，因为经营情况、债务情况持续恶化，公司不断亏损，*ST富控直面退市危机。2019年4月29日，公司公告称，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司股票交易被继续实施“退市风险警示”；若公司2019年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将面临暂停上市交易的风险。

操纵财报，最后的疯狂

“中技系”逐渐败落，*ST富控也走到了山穷水尽。公司2018年的净资产已经为负，而2019年的情况，根据2020年1月披露的2019年度业绩预告来看，归母净利润预计亏损8.68亿元左右。虽然亏损同比减少84.24%左右，仍然无力回天。

怎么办？原本就踩着高杠杆舞蹈于资本市场之上的颜静刚，选择了更加疯狂的做法，操纵财报。一场“逆天改命”的“法事”就此开坛。

在1月份预计2019年亏损后，13次相关公告披露没有一次提到归母净利润有转正的可能，但在8月24日发布的2019年年报中，*ST富控的业绩表现却惊掉了关注此事者的眼球。2019年实现营业收入9.6亿元，同比增长16.71%；实现归母净利润43.13亿元；而最关键的指标净资产，从上一年的-36亿元转为7.63亿元。扭亏为盈，神奇翻盘，逆天改命，书写传奇！

怎么做到的？年报中称，2019年冲回预计负债18.86亿元，冲回应付利息11.06亿元，确认投资收益29.92亿元。其中冲回对中技桩业担保确认的预计负债12.85亿元，冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元，冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元。

不过，对于这份“神奇”的年报，负责审计的会计师事务所给出了“否定意见”，认为*ST富控“没有在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映富控互动2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量”。

两天后，证监会下发监管问询函，要求公司就冲回业绩的理由相关事项进行说明并提供相关材料，并对年审会计师相关回复内容予以披露。对此，*ST富控一再请求延期，至今未能完整回复。

期间于11月13日，*ST富控披露收到证监会上海监管局的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司采取责令改正措施的决定》（下称《责令改正决定》）。其中明确指出，*ST富控有关会计处理不恰当，在按《企业会计准则》相关规定纠正会计处理事项后，公司2019年末净资产将由正转负；公司存在定期报告信息披露不准确的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。责令公司在收到决定书之日起 30 日内修正并披露 2019 年年度报告并提交书面整改报告。

11月15日，上交所再发问询函指出，*ST富控如未严格按《责令改正决定》要求改正或未在规定期限内改正，上交所将对公司股票依序实施停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市程序。至今，改正尚未有结果。

11月18日，上交所向*ST富控下发《纪律处分决定书》，历数*ST富控两大违规事项：*ST富控2019年度财务报告被公司年审会计师事务所出具否定意见，且公司至今未予纠正；公司业绩预告、年度经营业绩、 2019 年年度报告等公告中有关 2019 年净资产、净利润等重要财务数据多次前后披露不一致。

鉴于相关责任人的违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3 条和第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

对上海富控互动娱乐股份有限公司和时任董事长杨影，时任董事丁传东，时任独立董事李继东、张宁，时任监事屠琳峰、马方健、何鸣，时任总经理李欣，时任董事会秘书陶婷婷予以公开谴责；

公开认定杨影、李欣终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定丁传东 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定李继东、张宁、屠琳峰、马方健、何鸣、陶婷婷 3 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

对时任独立董事兼审计委员会召集人范富尧、时任总经理兼董事会秘书叶建华、时任财务总监林雪峰予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所还将通报中国证监会及上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。

截至11月20日，*ST富控股价已连续10个交易日低于1元/股，距离触发面值退市还有10个交易日，可谓命悬一线。

11月20日，公司发布股票可能被终止上市的第一次风险提示性公告。

“中技系”大败局余波：*ST富控12名董监高被处分