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并购汪 2018.02.06 来源: 并购汪热度: 249

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最近市场有同一个焦点：A股IPO将向何处去？

一方面，IPO常态化发行之下，否决率高升。2018年1月合计42家公司首发上会，其中24家公司被否决，否决率达到了惊人的57.14%。

另一方面，A股IPO改革风声传来，这将是谁的大时代？

证监会系统2018年工作会议表示，要“以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度”。

小米等独角兽的上市地究竟是哪里？

A股IPO，监管思路有什么变与不变？制度变革背后有什么核心？并购汪线上课深度详解！

并购汪线上课第17课“IPO发行制度概论与近期合规趋势分析”已上线；第18课“IPO财务核查、被否决案例的关键问题深度解析”即将上线。

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已更新课表

【第01课】上市公司与股东融资：新路径、新模式结构及场外创新

【第02课】再融资与减持新规之后，上市公司如何融资？结构设计与场外融资最新案例研讨

【第03课】跨境并购方案详解：资金出境主体搭建、路径选择与离岸融资

【第04课】跨境并购实战案例分析：河北宣工+如意控股+中国化工（先正达）

【第05课】新兴企业登陆A股路径研究：IPO、借壳与类借壳

【第06课】新兴企业登陆A股实战案例分析：拉卡拉+三爱富+昆百大（我爱我家）+宣亚国际（映客）

【第07课】跨境并购经典策略：杠杆收购（LBO、MBO、IBO）、重组分拆与逆势投资

【第08课】跨境并购经典策略实战分析：西王食品+纳思达+双林集团

【第09课】2018年并购重组监管趋势复盘：再融资新规+减持新规+质押新规+去杠杆+类借壳

【第10课】2018年并购否决案例深度解析：金利科技+中通国脉+恒力股份+山西焦化

【第11课】跨境并购弹性估值策略：或有对价支付法+平行对赌

【第12课】跨境并购弹性估值策略实战案例：洛阳钼业+梅泰诺

【第13课】并购基金策略：主体选择与搭建（长电科技+南京新百+德奥通航）

【第14课】并购基金策略：参与A股并购之经典过桥收购模式（华灿光电）

【第15课】并购重组方案解析与估值方法论

【第16课】并购重组估值模型分析与经典案例研讨

【第17课】IPO发行制度概论与近期合规趋势分析

即将更新课表

【第18课】IPO财务核查、被否决案例的关键问题深度解析

【第19课】融资型并购基金参与上市公司交易模式：上市公司+ PE

【第20课】深度合作型并购基金参与上市公司交易的模式

【第21课】并购基金的投资管理策略：产业整合、深度管理标的

【第22课】资管新规后，并购基金的组织架构安排与募资策略选择

【第23课】壳的买卖与控制权转让：壳价值分析、供需关系模型、转让价格清单

【第24课】壳交易最新案例：卖壳与业绩承诺、天价壳的风险控制机制、市场化的控制权争夺

课纲展示

第14课：并购基金参与A股并购经典模式：过桥收购（华灿光电）

一、从并购基金的募投管退到并购基金过桥收购模式

（一）三步走的步骤拆解

（二）各方利益诉求分析

1、一二级市场估值差背后的获利空间

2、降低上市公司募资压力

二、并购基金过桥收购案例分析：华灿光电

（一）交易背景

1、华灿光电：创业板上市公司

2、美新半导体：纳斯达克上市公司

（二）并购基金MZ的募投管退

1、成立：绑定美新半导体管理层

2、投资：私有化作价1.07亿元

3、退出：现金对价2.3亿元，回报率115%

（三）并购基金和谐光电的募投管退逻辑

1、成立：“光大系”+IDG+美新半导体管理层

1.1 整体结构

1.2 有限合伙权益结构设计

1.3 合规问题

2、投资：收购美新半导体

2.1私有化之后美新半导体业务发展良好

2.2本次重组前美新半导体剥离不良业务

2.3提前锁定退出道路

2.4 业绩承诺

4、退出：被出售给华灿光电

4.1上市公司层面的交易方案

4.2最新进展与投资回报率

（四）交易模式分析

1、和谐芯光设计要点：避免构成重组上市

2、平行对赌：降低过桥方收购风险

三、过桥收购模式特点总结

（一）投资风险

（二）合规风险：

1、募资来源

2、上市公司控制权稳定

3、业绩承诺

第13课：并购基金组织形式选择、组织架构搭建与募资策略安排

一、并购基金的起源

1、并购基金的起源与发展

2、经典案例：KKR收购R.J.R.纳斯贝克

3、思考：美国并购基金结构安排

4、中国并购基金的特点和典型架构

二、中国并购基金的发展与特点

三、并购基金基础知识

1、并购基金组织形式的选择

2、组织形式选择的影响因素：控制权认定、资本结构设计、合规问题

四、A股并购基金代表案例：巨人网络收购Playtika

1、交易简介

2、并购基金的搭建

3、并购基金投资策略

4、并购基金募资策略

5、思考：A股并购基金闭环问题

课件展示

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