何为SPAC？

SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation），也被称为“特殊目的收购公司”，或“空白支票公司”，是美国资本市场独有的上市公司形式。不同于传统的“IPO上市”和“借壳上市”，SPAC是一种没有特定业务的空壳公司，其成立目的就是透过并购方式加快上市流程。

对一些盘子较小的公司来说，SPAC非常划算，可以省掉大额的发行费用及其他成本，也免去以往IPO路演、审查等繁琐流程。若2年内并购的公司没有上市，那么这家SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

SPAC通常由共同基金、对冲基金等募集资金而上市，发起人将在纳斯达克或纽交所上市，以投资单元形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者，从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。

SPAC是近两年来非常受欢迎的“借壳上市”方式。

去年，太空旅游第一股维珍银河通过与SPAC公司Social Capital Hedosophia Holdings合并，成功借壳上市。今年，电动卡车制造商Nikola Corp.和在线体育博彩平台Draft-Kings Inc.等明星初创公司，均通过SPAC并购交易成功上市。今年7月，Airbnb也与一家SPAC就合并上市进行接洽。

而2020年是SPAC比以往任何时候都更火热的一年，迅速成为企业偏好的上市方式。

数据提供商Dealogic的数据显示，今年到目前为止在美国上市的公司已经筹集了超过1090亿美元的资金，SPAC几乎占了其中的一半，超过400亿美元，而整个2019年SPAC总共筹资不过135亿美元。

SPAC成愿景2期的资金新渠道

说回愿景基金的情况。

这次愿景基金成立特殊目的收购公司（SPAC），目的就是利用围绕SPAC这一工具的投资者狂热来筹集资金，并用这些资金并购现有的优质公司以实现上市目的。

愿景基金首席执行官拉吉夫·米斯拉(Rajeev Misra)日前透露，正准备推出一家 SPAC在美国股市挂牌，以吸引大众资金，SPAC这种时髦投资工具将为愿景基金提供投资私人公司的全新方式，并让公众投资者能够接触到软银的投资组合。

据知情人士透露，这家SPAC公司的规模尚未确定，未来将由愿景基金旗下的投资顾问公司运营，资金将来自外部投资者和2号愿景基金（Vision Fund 2），意图是收购现有的软银投资组合公司并将其上市。通过SPAC可以绕过传统的IPO，让更多的公司上市，软银支持的房屋销售平台OpenDoor上个月就宣布计划通过这样的合并上市。

孙正义在2017年推出了规模1000亿美元的愿景基金（一期），一口气投资了八十八家新创公司，包括网上叫车服务公司优步（Uber）、办公室共享平台WeWork等，这几家新创企业的前景一度被看好，估值飙升，推升软银股价水涨船高。

孰料Uber和WeWork成立后连年亏损，饱受投资人质疑。今年疫情爆发后，Uber和WeWork的业务需求大幅减少，估值大幅缩水，导致软银集团2019年净亏损9610亿日元，创软银有史以来最大年度亏损。

为了挽救公司现金流和股价，软银年初提出要出售4.5万亿日元的资产套现，以偿还债务和回购股票，比如出售阿里巴巴股票，400亿美元将Arm出售给英伟达、210亿美元出售美国电信商T-Mobile US持股等。

后来美股V型反弹，软银因为大举买入亚马逊、微软、Netflix、特斯拉等股票的买入选择权，实现可观获利，挽回了颓势。

软银8月公布的财报显示，2021财年第一季度（4月至6月）净利润达1.25万亿日元，愿景基金也扭转亏损，投资收益达2960亿日元。软银股价也从今年三月中的波段低点反弹超过100％。

孙正义也曾希望为2号愿景基金筹集1080亿美元资金，但在投资Uber、WeWork、Oyo等独角兽失利后，孙正义始终难以为第二只基金筹集到足够资金。

在争取投资者注资存在困难之时，美国股市甚受欢迎的SPAC，就成了第二个愿景基金取得资金的新渠道。

更多中国企业转向SPAC

事实上，SPAC并不限于美国本土企业的并购上市，一些希望赴美上市的中国企业业也开始搭上这趟顺风车，在传统IPO和借壳上市外多了一种选择。

对一些中国企业来说，SPAC具有成本低、时间短的优势，使这种上市方式尤其占有优势。比如科技、医疗健康领域的新兴企业，具有高成长、市场份额高的特点，更容易达到SPAC并购条件中的各项要求（如盈利要求、纳税、知识产权要求等），实现赴美上市。

比如今年7月，SPAC公司Orisun宣布与优客工场达成合并协议，收购优客工场全部股份，交易完成后，新公司将以新的股票代码在纳斯达克挂牌交易。截至8月19日，Orisu、优客工场及PubCo已与14名投资者签署投资协议，投资人投资至少5300万美元。到9月中旬，优客工场已完成全部认购，Orisun与优客工场计划在11月6日前完成合并交割并正式登陆纳斯达克，最迟不晚于2021年5月6日。

不仅如此，SPAC还有助于降低因美方审核导致的政治风险，将决策权更大限度地交给市场（无需交易所审核，只需股东大会同意即可）。

当然，SPAC更适合初创企业。如果是大公司，涉及的壳公司就需要更多资金，而且大公司通过IPO可能获得更高的估值溢价。

SPAC这种上市模式，也符合中国国内的法律，并受到国家政策支持，因为它既能让国内获得外汇收入（每一个SPAC成功可以给国内汇入数千万乃至数亿美元），又能让股东获得美股。

因此市场预计，未来由于中美关系持续紧张，中国企业赴美上市将更难，一些急需资金支持但短期内在国内科创板或创业版上市无望的小公司和初创企业，或将转向SPAC方式接触海外资本市场。

软银选择的这种上市方式为何这么火？