注册制是比核准制更加市场化的股票发行制度，基本内涵是处理好政府与市场的关系，真正把选择权交给市场，最大限度减少不必要的行政干预。在上市条件设计层面，与核准制下主要关注企业营业收入、净利润、资产三项财务指标相比，注册制强调以市值为中心，并结合净利润、营业收入、研发投入等指标，设立了多套更具包容性和精准性的发行上市标准供企业选择；在发行审核层面，与核准制下监管层重点把关企业盈利能力的审核理念相比，注册制更强调企业的持续经营能力和自主信息披露的质量。本文将北交所股票发行上市特点及审核要求与与上交所科创板、深交所创业板相关事项进行比较分析，了解注册制在中国证券市场落地实施的具体情况，并有助于深入理解北交所的上市标准、市场定位、基础发行条件及其优势、北交所上市审核的特点与关注要点、北交所与新三板基础层、创新层的相互关系，以及北交所转板、退市和再融资等重要制度。展望未来，北交所将为中小企业成功登陆资本市场提供重要机遇。

第一部分北交所上市标准、发行上市的实质条件及其市场定位

一、北交所上市标准比较分析

北交所围绕创新型中小企业的发展需求，在借鉴科创板、创业板试点注册制改革成功经验的基础上，设置了多套更具有多元化、包容性和精准性的上市条件，凸显了其契合不同特点、不同需求的创新型中小企业的差异化安排。

（一）北交所、科创板和创业板（以下统称“三大板块”）发行上市条件中均以市值为中心

除创业板第一套上市标准无“市值”要求外，三大板块的其他上市标准均对市值有要求，且市值越高，对净利润、营业收入等其他财务指标的要求更宽松，体现了注册制更强调以“市值”为中心，即真正把选择权交给市场的理念。在要求盈利的上市标准中，北交所最低市值要求为2亿元，科创板和创业板均为10亿元；在未要求盈利的企业中，北交所市值要求分别为4亿元、8亿元、15亿元，科创板市值要求从15亿元递进至40亿元，创业板市值要求最高为50亿元。因而，无论盈利或未盈利企业，北交所的市值要求均最为宽松，特别是对规模较小的未盈利企业更具有吸引力，突出了北交所服务“创新型中小企业”的定位。

（二）三大板块降低了对企业的盈利要求

三大板块的第一套上市标准有明确的净利润数额要求，创业板第二套上市标准要求净利润为正，除此以外，其他上市标准都不要求企业盈利，注册制下三大板块均为尚未盈利的企业登陆资本市场创造了条件。相比科创板和创业板均要求“最近两年净利润为正且累计不低于5000万元”的盈利要求，北交所“最近两年平均净利润不低于1500万元或者最近一年净利润不低于2500万元” 的盈利要求，更有利于容纳中小规模盈利企业登陆资本市场。

（三）三大板块在净利润无明确要求时，配套考查“营业收入”指标

三大板块无明确的净利润金额要求时，除北交所第四套上市标准要求高的研发投入（即近两年研发投入累计不低于5000万元）和科创板第五套上市标准强调高的科创属性外，其他标准均对应规定了“营业收入”的金额要求：

1．近1年“营业收入不低于1亿元”的，可根据市值大小和行业特点选择北交所第二套上市标准（市值不低于4亿元，营收增长率不低于30%，近1年现金流量净额为正）、科创板第一套上市标准中第二项标准，或者创业板第二套上市标准（市值均不低于10亿元，最近1年净利润为正）；

2．近1年“营业收入不低于2亿元”的，可根据市值和研发投入选择北交所第三套上市标准（市值不低于8亿元、近2年研发投入合计占营业收入比重不低于8%）或科创板第二套上市标准（市值不低于15亿元，近3年研发投入合计占营业收入比重不低于15%）；

3．近1年“营业收入不低于3亿元”的，可根据市值选择科创板第三套上市标准（市值不低于20亿元，近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元）、第四套上市标准（市值不低于30亿元）或创业板第三套上市标准（市值不低于50亿元）。

三大板块都包容尚未盈利的企业上市，但除了“高科创属性”企业和高研发投入企业外，其他未盈利企业必须已取得市场认可，并已产生了一定规模的营业收入。

（四）北交所特别考察企业的“高成长性”

北交所“上市标准一”和“上市标准二”中分别对加权平均净资产收益率（要求不低于8%）以及营业收入增长率（要求不低于30%）做了明确要求，这体现了相比科创板和创业板主要服务规模较大、发展阶段靠后的中大型企业，北交所作为服务发展阶段靠前的创新型中小企业的主阵地，更强调企业的“高成长性”。

（五）研发投入指标作为重要的考量因素

北交所第三套标准要求近2年研发投入累计占营业收入的比重不低于8%；第四套上市标准要求近2年累计研发投入不低于5000万元。科创板第二套和第五套上市标准中也分别对研发投入累计占营业收入的占重（近3年累计数不低于15%）和“高科创属性”做了明确要求。创业板对研发投入累计数和研发投入占营业收入比重未做要求。

前述该等安排体现了注册制试点改革下，北交所和科创板均为高研发投入且未盈利的科创企业提供了登陆资本市场的机会，彰显出了注册制下上市条件的多元性与包容性以及金融更好地服务实体经济、服务科技创新的这一定位。

三大板块上市标准如下表：

对上表同类指标的比较列示如下：

二、北交所、科创板、创业板上市发行实质条件比较

通过梳理对比三大板块的“发行条件和上市条件”的相关规定，北交所除了在上述“上市标准”和“市场定位”的设计上凸显其“服务创新型中小企业”的主旨外，也在发行条件和上市条件的设置上，针对创新型中小企业市值和体量较小、交易活跃度相对不高、股东人数不多等情况特别设置了“最近一年期末净资产≥5000 万元，公开发行的股份≥100 万股，发行对象≥100 人，股东人数≥200 人”的要求，科创板及创业板无此规定。北交所上市要求“公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”，即北交所要求企业在基础层、创新层增发及上市时公开发行新股后，公众流通股累计占比达到25%或10%（股本总额超过4亿元时）即可，不需要像创业板或科创板要求企业上市时至少增发25%或10%（股本总额超过4亿元时）的股份，从而减少了对处于快速发展期、股权稀释程度较高或股权较为分散的中小企业的股份在上市时被一次性过渡稀释的压力。

三大板块发行上市条件中对于设立时间、市值及财务指标的规定有所不同，独立性、规范性等等方面的要求基本一致。具体如下：

三、北交所的市场定位

作为多层次资本市场建设的重要内容，三大板块形成了各有侧重、错位发展、相互补充并适度竞争的格局，北交所和科创板、创业板在服务对象的市场定位上各有侧重。

1.科创板坚守“硬科技”定位，明确了重点接纳“六大行业”领域的企业，随着注册制改革的深入及《科创属性评价指引(试行)》的颁布及修改，同时满足“4项常规指标”或满足“5项例外条款”中任意1项的科创属性评价指标体系得以明确，“科创硬核性”已成为申请科创板上市最为关注的问题之一。

2．创业板强调“三创四新”和服务成长型创新创业企业定位，其服务对象的范围比科创板更宽泛：“负面清单”以外的行业，只要符合高新技术产业企业和战略性新兴产业企业的定位，即可以申报；“负面清单”行业企业与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业也可以在创业板上市。

3．北交所强调“专精特新”、打造服务“创新型中小企业主阵地”的市场定位。北交所徐明董事长在2021金融街论坛年会上指出：中小企业覆盖国民经济各行业各领域，其创新不仅体现在新兴产业上，也会体现在传统产业中，创新主体不仅包括以制造业为主的“专精特新”中小企业，也包括战略新兴产业中创新能力突出的中小企业、向专业化和价值链高端延伸的生产性服务业企业、向高品质和多样化升级的生活性服务业企业。

为更好的理解“创新型中小企业的主阵地”，中国证监会易会满主席在2021年金融街论坛年会上的讲话中明确：一是紧紧围绕服务“中小企业”这个主体。北交所始终坚守服务中小企业的市场定位，进一步突出“更早、更小、更新”，更好地体现了北交所的错位发展、特色发展。二是牢牢把握支持“创新发展”这个关键。北交所紧紧围绕创新型中小企业发展需求，积极构建了契合中小企业特点的基础制度体系，同步试点注册制，不断增强了制度的包容性、普惠性，促进形成了科技、创新和资本的聚集效应。三是始终聚焦打造“主阵地”这个方向。北交所是“龙头”，新三板创新层、基础层是基础，北交所更好地发挥了“龙头”撬动和“反哺”作用，不断做活做强创新层和基础层。同时，加强与沪深交易所、区域性股权市场互联互通，加快完善服务中小企业的全链条制度体系，形成层层递进的中小企业成长路径和良好的多层次市场发展生态。

截至2021年10月，科创板和创业板申报企业已主动撤回245家，其中不少是因为板块定位问题导致的。这就要求企业和证券服务机构精准把握各大板块的市场定位，根据企业的不同类型、不同发展阶段、不同需求、不同特点来选择适合自身的板块，不符合主板、科创板和创业板定位要求及上市条件的企业，正好可以牢牢把握北交所服务创新型中小企业这一市场定位及北交所扩容这一重要的上市契机来顺利登陆资本市场。

附：三大板块市场定位、科创板科创属性评价体系及行业负面清单对比图

四、北交所上市优势小结

（一）北交所设置了更低的上市要求和精准的行业定位，更具有包容性

1．北交所市值指标要求更低

相比科创板和创业板，北交所对企业的市值设置了更低的门槛：（1）北交所前三套上市标准中市值要求分别为2亿元、4亿元和8亿元，而科创板和创业板市值最低要求均为10亿元，远高于北交所的前三套标准；（2）对无盈利、无营业收入要求的企业而言，北交所最高市值要求15亿元，科创板要求市值40亿元，创业板要求市值50亿元。

在上市标准的市值指标设计中，北交所要求最为宽松，对尚未获得市场高度认可的中小型低市值企业更具有包容性，更能精准支持“更早、更小、更新”的中小企业进入资本市场，解决中小企业融资难、融资贵的大问题，真正将北交所打造成服务创新型中小企业的主阵地。

2．北交所对盈利水平要求更低

相比科创板和创业板要求的“近2年净利润为正且累计不低于5000万” 的要求，北交所要求申报企业“近2年平均净利润不低于1500万元或者近一年净利润不低于2500万元”，因而在净利润金额的要求上，科创板和创业板偏向于支持大中型、高盈利企业上市，而北交所对规模较小、盈利水平更低的中小型企业更具有包容性。

3．北交所更偏向于服务发展阶段靠前的高成长性企业

北交所第一、二套上市标准中分别对加权平均净资产收益率（近1年不低于8%）以及营业收入增长率（近1年不低于30%）做了明确要求，这体现了相比科创板和创业板主要服务规模较大、发展阶段靠后的中大型企业，北交所作为服务发展阶段靠前的创新型中小企业的主阵地，更强调企业的高成长性。

4．北交所对研发能力、科创属性要求更低

相比于科创板强调企业的“科技硬核性”和创业板要求的“三创四新”，北交所牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，在企业研发能力和科创属性的要求上设置更低的条件，更强调服务于“专精特新”中小企业和专注于产业链某一个环节的企业，其服务对象将比科创板和创业板更加宽泛，更具有包容性。

5．列入北交所负面清单的行业很少

相比科创板强调重点支持“六大行业”和创业板列出的包含12大行业的负面清单，北交所除了禁止金融业、房地产行业企业、属于产能过剩行业中规定的淘汰类行业及学前教育、学科培训类企业外，对企业的行业属性并无特别要求，服务对象范围明显拓宽，因而在对申报企业所属行业的选择上，北交所更具有包容性。

（二）北交所的上市企业标准选择和盈利情况分析

根据WIND数据统计,截至2022年2月28日，三大板块已上市企业或已注册等待发行的企业选择不同上市标准分类统计如下：

附：已上市企业上市标准选择统计图

注：创业板上市企业的家数为自2020年6月30日起至2022年2月28日止，按新上市标准申报并成功上市或已成功注册待发行的企业数总和。

采用科创板第一套标准上市的企业占比为83.75%；采用创业板第一套标准上市的占比97.57%；北交所四套上市标准均有企业选择适用，其中第一套标准占比95.45%，其他三套占比较低。根据《2019-2021年A股IPO报告》数据统计，近3年成功上市的企业中，北交所上市企业中80%的企业近1年净利润达到3000万元以上；科创板上市企业近1年净利润中位数在7000万元左右，对科创属性的高要求同时也对应着对盈利规模的高包容性，因而科创板近1年净利润5000万元以下的企业占比也高达28%；创业板上市企业近1年净利润中位数在8000万左右。这表明注册制改革试点后，成功上市的企业中，已经实现盈利的企业仍占绝大多数比例。相比而言，北交所对申报企业净利润的要求远远低于其他板块。

随着北交所上市条件包容性和多元性的进一步显现，北交所对新三板“反哺”作用的加强以及与科创板、创业板之间转板上市功能的顺利实施，一大批发展阶段靠前、盈利规模较小或尚未盈利的高成长企业、高科技创新企业将成为注册制下成功登陆北交所、进而顺利转板科创板和创业板的重要储备军。

第二部分北交所上市审核关注要点

一、北交所上市审核要求

“坚持以信息披露为核心，坚守财务真实性底线，聚焦审核重大性和针对性”是北交所上市审核的核心要求，具体如下：

（一）以信息披露为核心，严把信息披露质量关

注册制取消了实质性审核，赋予了资本市场更大的包容性，同时也伴随着更高的风险性。缺少了官方为拟上市企业背书这一环，投资者将更大程度上依赖于自身对发行人的价值判断进行投资。为维持资本市场的稳定性，从源头上提升上市公司质量，注册制要求最大程度地向市场展现发行人的真实情况：企业的财务状况、组织结构、内部控制的有效性、最终的交易活跃程度、技术领先程度、融资的估值水平、行业前景及企业的持续经营能力等投资者赖以做出价值判断的信息均要求真实、准确、完整地披露。注册制下的北交所对信息披露的严格程度及其信息质量的把控绝不含糊。

（二）坚守财务真实性底线，严把财务核查关

财务真实性始终是IPO审核的重要关注事项，也是审核问询过程中被提及最多的问题。北交所审核关注点的重中之重也绕不开财务问题的重点审核，不仅要围绕财务数据的真实性、会计处理的准确性展开一系列涉及营业收入、净利润、成本费用、毛利率波动、财务报告数据勾稽关系异常等问题的问询，还会从财务数据能否支撑企业业务描述、企业未来发展分析、行业数据等方面来验证财务的真实性和合理性。

伊斯佳（代码：838858）在2021年申请北交所上市时，经历了三轮审核问询，每轮问询函中都涉及到财务的真实性和会计处理准确性问题：第一轮问询中主要问及经销收入的真实性、线上销售的真实性、毛利率明显高于可比公司的合理性、成本波动的合理性、销售费用与收入变动不匹配以及在建工程、存货跌价准备和研发费用的核算合规性等问题；第二轮问询中主要问及毛利率明显高于可比公司的合理性及可持续性问题；第三轮问询中问及运输费用核算的准确性问题。2022年3月，伊斯佳撤回了北交所上市的申请。北交所通过抽茧剥丝的问询将企业真实的财务状况剖析出来，让投资者在作出独立的价值判断和投资决策前能获得更真实、更全面、更准确、可理解的企业信息。

（三）聚焦重大性和针对性，重点关注“业务与技术”和“财务会计问题”

相对于科创板和创业板的全面问询，北交所的审核重点突出，针对性强，主要体现在重点关注“业务与技术”和“财务会计问题”两大方面。经过新三板至少12个月的“规范洗礼”后，申报北交所的企业在股权稳定性、控制权问题、公司治理与独立性问题、规范经营等问题上一般都得到了比较有效的解决，因此“基本问题”部分及“公司治理与独立性”部分所涉及的问题相对较少，大量问询集中在“业务与技术”和“财务会计问题”两大方面，借此来展开对企业是否满足所选上市标准中市场定位要求、各项财务及业务技术指标要求的问询，更清晰地向投资者剖析出一个企业真实的科技创新能力、财务盈利水平和未来可持续发展能力。

这种审核理念符合我国以中小投资者为主的实际国情。中小投资者对市场风险的独立识别能力和专业判断能力往往处于弱势，市场诚信文化基础还比较薄弱，因而试点注册制改革的北交所，更是针对企业的两个核心问题即“业务与技术”及“财务会计”问题作为重点来严格把控，保证企业能向投资者作出更加真实、准确、完整的信息披露，从源头上筛选出更加优质、更具有成长性的上市公司。

二、北交所针对不同上市标准的审核关注要点

（一）选择第一套上市标准（即“市值不低于2亿元，近2年平均净利润不低于1500万元或近1年净利润不低于2500万元，且加权平均净资产收益率不低于8%”）上市的，需重点关注发行人净利润的真实性问题，即最近一年净利润对关联方或者有重大不确定性的客户、税收优惠、政府补助是否存在重大依赖；净利润是否主要来自合并报表范围外的投资收益；净利润等经营业绩指标大幅下滑（一般指较上一年下滑50%以上）是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。

（二）选择第一、二、三套上市标准上市的，均需重点关注营业收入的真实性问题：收入的确认和计量是否符合企业会计准则的要求，最近一年营业收入是否对关联方、重大不确定性客户存在重点依赖，特别是与客户、供应商之间关联交易非关联化问题，是否通过关联交易调节营业收入，同时关注营业收入大幅下滑对经营业绩构成的重大不利影响等问题。

目前选用第二套标准申报北交所的在审企业有奥迪威（代码：832491）和捷世智通（代码：430330，已于2022年2月终止），北交所在两家企业的第一轮和第二轮审核问询函中均重点关注了收入相关问题，如问询奥迪威业绩大幅波动、收入毛利率变动的原因及合理性；问询捷世智通收入确认合规性及依据是否充分、客观等问题。

（三）选择第三套上市标准（其中要求“近2年研发投入合计占营业收入比例≥8%”）进行申报的，需重点关注最近一年的营业收入是否主要来源于前期研发成果产业化的问题，即营业收入与研发投入产生的研发成果需具备直接关系。

目前暂无在审企业采用第三套标准申报北交所。曾采用此标准申请精选层入层成功的企业有创远仪器（代码：831961），另外三家已先后终止的企业分别为奥迪威（代码：832491）、先临三维（代码：830978）和蓝山科技（代码：830815）。其中北交所在奥迪威的审查问询函中明确询问了研发成果产业化与经营业绩的对应关系，要求发行人量化分析发明专利转化成效益的情况，量化分析研发投入、专利数量与业绩增长之间是否具备相关性，量化分析最近一年营业收入是否主要来源于前期研发成果产业化，是否符合第三套进层标准的要求，并充分提示研发成果产业化风险。

（四）选择第四套上市标准（即“市值不低于15亿元，近2年研发投入累计不低于5000万元”）的企业在未要求营业收入和净利润的情况下，重点看主营业务是否属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，尤其是创新能力、技术优势是否突出，是否已取得阶段性研发或者经营成果，其中医药、医疗器械行业一般要求产品研发进入临床阶段或是否已获取新药证书、药品注册批件等主管部门批准文件。

2020年已成功采用第四套标准进入精选层的企业有诺思兰德（代码：430047）和连城数控（代码：835368），在审企业中采用第四套上市标准申报北交所的企业有优炫软件（代码：430208），审核问询函就技术方面主要询问了核心技术的先进性问题（如分析说明公司技术的优劣势，根据案例及客户需求说明公司核心技术在产品中的体现及发挥的作用）和主要产品是否具备竞争力、是否具有持续研发能力等问题。

三、北交所上市审核问询过程中关注的重点内容

通过梳理北交所出具的审核问询函，我们可以归纳出北交所主要从以下五大方面对申报企业展开问询：

(一) 基本问题部分

北交所关于基本问题部分的问询主要关注申报企业的历史沿革、公司控制权的稳定性、股权潜在纠纷、持股平台、股份代持、实际控制人的认定等重大问题。此部分为非必问部分，针对不同企业有针对性地发问，指向明确，一般企业不涉及此部分问题或只有二、三个问题。

(二) 业务与技术

业务与技术部分是问询的主要内容之一，北交所主要针对企业的行业定位、核心竞争优势、业务的具体模式及成长空间、产品定位及竞争力、是否具备独立研发能力等问题展开问询，从行业、技术、产品、业务模式、核心技术产权权属、资质有效性、诉讼纠纷等多个维度对企业的创新性、研发能力可持续性、企业发展空间等进行全面问询。

(三) 公司治理与独立性

经过新三板至少12个月的规范洗礼后，申报企业的公司治理与独立性问题大多都得到了比较有效的解决，因此此部分已不再是北交所审核的关注重点，申报企业一般涉及此方面的问询问题在二、三个左右，主要集中对同业竞争、关联交易、管理层和核心团队的稳定性、对赌协议的安排、经营的合法合规性、资产权属纠纷等问题进行针对性问询。

(四) 财务会计信息

财务会计信息部分是北交所问询的重中之重，问询中主要针对“财务数据的真实性、会计处理的准确性”等问题发问，围绕营业收入和净利润及两者的增速、毛利率等财务指标展开，具体就企业收入真实性、收入确认合规性、毛利率波动原因、各报表数据之间的勾稽关系异常（如营业收入增速与增值税增速不匹配、应收账款占营业收入比例增长过快、经营性现金流量净额与净利润不匹配等问题）、客户供应商集中、关联交易的认定及对收入成本等指标的影响、材料采购异常、费用归集不准、与同行业数据对比异常、净利润大幅下降对持续经营能力的影响、内部控制有效性等问题进行问询。

(五) 募投项目

募投项目部分的问询主要关注募投项目的可行性、合理性和必要性及本次发行定价及稳定股价的相关问题，具体如发行人募投项目是否可行，发行人新增产能是否可以有效消化，新增固定资产与生产经营规模是否匹配，募投项目实施用地是否存在重大不确定性，募投项目对发行人未来财务状况的影响等方面。

综上，北交所的上市审核主要以信息披露为核心，从专业的角度来聚焦企业核心问题和重大疑点，引导发行人“说清楚”，督促中介机构“核清楚”，确保投资者“看清楚”，通过层层问询向投资者揭示企业真实的财务状况、业务技术水平、公司治理、可持续经营能力及所面临的经营风险等问题，提高发行人信息披露对投资者作出价值判断和投资决策的有效性。

第三部分创新层进层标准调整及与北交所上市条件比较

北交所以新三板精选层为基础组建，总体平移精选层各项基础制度，并同步试点注册制，因而北交所仍是新三板的一部分。北交所的上市公司来源于精选层层，它是新三板的“龙头”，基础层与创新层是其基础，为北交所提供源源不断的优质后备军，同时北交所又对基础层和创新层形成“反哺”作用，并与它们构成了“层层递进”的市场结构，组成了“升级版”的新三板。为更好地优化新三板的内部结构，切实提高创新层与北交所的联动效应，2022年3月，股转公司修订了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》），新增了研发投入标准，整体适当放松了盈利要求，形成了四套可选进层标准及三个必选进层条件，使创新层进层标准与北交所上市标准进一步接轨，形成了层层递进的发展格局。

1．降低创新层“进层条件一”中对加权平均净资产收益率(以下简称ROE)的门槛值要求，与北交所第一套上市标准形成梯度

创新层“进层条件一”中，将ROE由8%降为6%；调整后创新层的“进层条件一”要求为“近两年净利润均≥1000万元，ROE≥6%，股本总额≥2000万元”，与北交所上市标准中的第一套上市标准（即“市值≥2亿元，最近两年净利润均≥1500万元；或近一年净利润≥2500万元且ROE≥8%”标准）形成梯度，板块分层建设体系更为明确。

2．提高创新层“进层条件二”中对营业收入的门槛值要求，适当降低营业收入复合增速要求

创新层“进层条件二”中营业收入由6000万元增加到8000万元，年均营业收入复合增长率由50%降为30%；创新层这一进层条件与北交所的第二套上市标准中对营业收入复合增速的要求保持一致，而收入指标略低于北交所（近2年平均营业收入≥1个亿）的要求，同时创新层企业要求营业收入持续增长而没有现金流要求（北交所要求现金流为正），体现出创新层公司同样强调企业的成长性，但对处于成长期的中小企业包容度进一步提升，并与北交所上市标准形成梯度。

3．增设研发类条件，接轨北交所，鼓励企业研发创新

新增“进层条件三” （即近2年研发投入≥2500万元、市值≥3亿元、累计融资额≥4000万元）标准，引入研发类标准，并匹配适当的融资金额和市值要求后，与北交所的第三套上市标准（其中研发要求：近2年研发投入占营业收入比重不低于8%）、第四套上市标准（其中研发要求：近2年研发投入不低于5000万元）对接并形成梯度，鼓励创新创业型中小企业寻求早期融资并注重其市场认可度及研发创新能力的提高，使创新层与北交所上市标准进一步接轨，体现出北交所对于创新型中小企业融资需求的高度支持。

4．降低市值及做市商数量要求，新增成交量要求，注重实质流动性情况

创新层“进层条件四”中，市值由6亿元下调为3亿元，做市商家数由6家减为4家，采取集合竞价的，近60个交易日股票累计成交额≥100万股。市值要求的放宽将极大程度提升申报企业转层的可能性，同时股票交易量条件的增加则可以筛选出市场中实际交易活跃度更高的企业。截至2022年1月28日，5684家新三板基础层公司中仅有402家市值在6亿元以上，而市值不高于3亿元的企业有4816家，市值介于3-6亿元之间的企业有488家。单从调低市值这一项来看，符合市值条件的基础层公司数量比之前翻了一倍多，极大地扩大了对创新层中小企业服务的覆盖面；同时做市商家的数量要求减少和股票成交量要求的提出，更能充分发挥市场引导效应，提高中小企业创新研发动力及做市交易意愿，进一步激发市场活力。

5．“必选条件”中取消“合格投资者不少于50人”的规定，可转债纳入累计发行融资金额的统计范围，创新层进层条件整体要求小幅放松

自2017年新三板《分层管理办法》第一次修订后，“合格投资者不少于50人”被纳入创新层进层标准，但由于新三板投资者数量及交易活跃度较其他板块相对较差，这一标准也成为了诸多公司退层的原因。根据股转系统公告，2020年、2021年发生即时降层的55家、60家公司中分别有6家、7家是因为合格投资者数量不足50人。本次规则修订后进层标准增设了累计交易量指标而删减了合格投资者人数要求，对于挂牌公司交易活跃度更注重实际交易考核。此外，将可转债纳入累计发行融资金额的认定范围，使企业股权融资统计范围更为完整全面，对于股权相对集中而融资难度较大的基础层中小企业更为友好，更能鼓励企业用好多元化的融资工具。

6．“时间条件”中，1年1次定期调入调整为1年6次，交易类及融资类指标考察窗口期增多，平滑后续北交所申报的密度

由“每年4月30日启动定期调入创新层”改为“每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日为进层启动日”，其中“下半年进层（8月31日为进层启动日）仅对当年中期审计报告为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑的公司适用”。原本1年1次的进层机会提升为1年6次，考虑到财务指标考量的均为年度财报数据，在6个考察频次中至多有先后两年的财务数据可作为考察样本，而增设的市值、定增融资累计额、累计成交量等交易类指标的变化可能性相对更高，增加的考察窗口期次数使得挂牌企业有更多的达标机会。

进层调节频次的增加可以使公司申报的灵活性提升，可选择机会增多，从而全年的企业申报数量可以得到平滑，而避免原先集中在4月末申报所带来的集中审核压力。创新层进层申报量的平滑也可以一定程度上缓解后续北交所IPO集中申报的压力，为北交所形成稳定有序增加的项目储备资源。

修订后的《分层管理办法》进层要求归纳如下：

第四部分北交所、科创板、创业板退市标准

退市制度为注册制的一项基础制度。维持“有进有出”“能进能出”的市场生态，构建多元化的退市指标体系，强化市场出清功能是全面注册制改革的基本要求之一。北交所明确了主动退市、强制退市（分为交易类、财务类、规范类、重大违法类）、转板和重新上市等安排，其中主动退市与财务类、规范类、重大违法类强制退市与目前实施注册制的科创板、创业板基本相同，但在交易类强制退市、转板和重新上市等具体内容上，北交所与科创板、创业板退市制度有所区别，这些区别也体现了北交所制度的包容性以及构建多层次资本市场的设计理念：

1．在交易类强制退市规定中，三大板块都强化了股价、股东人数、市值等因素在退市制度中的权重，丰富市场类指标在退市中的作用，均衡了市场与行政退市条例的比例，但北交所因上市标准及市场活跃度相对较低，对交易类强制退市的要求也相对宽松，具体如下：

（1）在连续交易日要求中，科创板和创业板要求连续10个交易日出现交易类强制退市情形的，需在次一交易日披露公司可能被终止上市的风险提示，以后每个交易日披露一次，连续至20个交易日尚未消除的，交易所决定公司股票终止上市；北交所要求出现此情形的连续交易时间为30个交易日时披露可能被终止上市的风险提示，以后每5个交易日披露一次，直至60个交易日尚未消除的，北交所决定终止股票上市，在交易时间的要求上，北交所给予了较长的宽限期；

（2）在交易类强制退市情形对股东人数的要求中，科创板和创业板要求连续20个交易日每日股东人数均低于400人，而北交所要求为连续60个交易日每日股东人数均低于200人；

（3）在市值低于3亿元的情形中，北交所只要求按第四套上市标准上市的企业适用此情形；科创板和创业板企业均适用此要求；

（4）另外科创板和创业板还规定有股票成交量相关要求：连续90个交易日股票成交量低于150万股，应披露可能被终止上市的风险提示，此后每个交易日披露一次，直至连续120个交易日，当股票累计成交量低于200万股时，科创板和创业板将作出终止股票上市决定，北交所无类似规定。

2．有别于科创板和创业板的“一退到底”（即“企业终止上市后直接转入股转系统等证券交易场所进行转让”），北交所的退市公司去向的规定更能体现新三板分层架构的优势及北交所对创新型中小企业“试错”的包容性：退市公司符合股转系统基础层挂牌条件或创新层条件的，转入相应层级挂牌交易；不符合挂牌条件且股东人数超过200人的，才转入股转公司代为管理的退市公司板块。

3．在重新上市规定中，三大板块对于因IPO或并购重组上市涉嫌欺诈发行被证监会行政处罚或被人民法院作出有罪判决而强制退市的公司均不再受理其再次上市申请，主动退市的企业均可以随时申请再次上市；除上述情形外，北交所对于终止上市情形已消除，符合重新上市条件的企业可以随时申请重新上市，而科创板与创业板对于重新申请上市的企业则规定了比较严格的条件：

（1）除欺诈发行外的其他重大违法情形退市的，需同时满足交易所规定的5个条件（参考下表“重新上市”部分）并且在其股票转入股转系统后5个完整会计年度内，交易所不再受理其重新上市申请；

（2）公司股票被强制终止上市后不配合或不履行退市相关义务的，自其股票转入股转系统后36个月内，交易所不受理其再次上市申请；

（3）因交易类指标被强制终止上市的，自其股票转入股转系统后3个月内，交易所不受理其重新上市申请；

（4）因市场交易类指标、重大违法强制退市情形之外的其他情形，其股票被强制终止上市的，自其股票转入股转系统后12个月内，交易所不受理其重新上市申请。

三大板块退市、转板及重新上市具体规定如下：

第五部分中小企业在北交所上市的重要机遇

“深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”是习近平主席对构建资本市场服务经济发展新格局作出的新的重大战略部署。为此，北交所从市场定位、上市条件、退市、重新上市、再融资等制度的制定以及新三板分层管理办法修订、与沪深交易所转板的实施等方面，为中小企业成功登陆资本市场创造了有利条件。

为防止板块套利，科创板和创业板对申报企业的板块定位问题进行了严格把关，截至2021年10月，已主动撤回的245家申报企业中不少是因为板块定位问题所导致。北交所“服务创新型中小企业主阵地”市场定位的明确，为不符合沪深交易所定位的企业创造了上市的良机。北交所以市值为中心，配套净利润及净资产收益率、营业收入及其增长率、研发投入等多项指标，设置了四套更契合创新型中小企业特点和需求的上市发行条件，提高了其服务创新型中小企业的包容性和精准性，更有利于发展阶段靠前、规模较小、盈利不高的创新型中小企业顺利登陆资本市场。《分层管理办法》的修订，使创新层的进层标准与北交所上市标准进一步接轨，有利于中小型初创企业能通过新三板层层递进至北交所；同时，作为新三板的“龙头”，北交所又能发挥其“龙头”撬动和“反哺”作用，不断做活做强新三板，有利于实现资本市场高质量企业的持续供给。顺利的转板机制为北交所上市公司进一步登陆沪深交易所提供了便捷路径。2022年3月4日起，在北交所连续上市满一年且符合转入板块上市条件的企业可以申请向科创板或创业板转板。2022年3月31日，“北交所转板第一股” 观典防务（转板科创板）正式诞生。这意味着北交所上市公司转板至科创板、创业板已具备了现实可操作性，多层次资本市场真正成为一个有机的整体。对于创新型中小企业而言，可通过“基础层-创新层-北交所-科创板/创业板”的层层递进路径充分满足企业在不同成长阶段的资本运作需求。北交所为创新型中小企业“试错”设置了更为灵活的退市和重新上市制度。有别于科创板和创业板的“一退到底”，北交所退市公司可以根据自身条件退入股转系统相对应层级或退市公司板块；同时，在重新上市规定中，除欺诈发行退市及主动退市外，北交所对于终止上市情形已消除的企业可以随时申请重新上市，而科创板与创业板对于重新申请上市的企业则规定了比较严格的限制条件。这些规定均能体现出北交所对创新型中小企业更大的包容度、更能呵护中小企业健康成长。北交所已构建了公开发行、定向发行、配股、定向优先股、定向可转债等并行的多元化融资体系，再融资工具众多。目前诺思兰德、同享科技的定增已审核通过、盖世食品也启动了定增。因而在北交所上市的中小企业融资方式多种多样，切实解决了中小企业融资难、融资贵的大问题，能更好地促进我国创新型中小企业的长足发展。

截至2022年4月28日，在科创板进行股票公开交易的企业有421家，在创业板的企业有1153家，其中注册制试点后上市的创业板企业有315家，而在北交所进行股票公开交易的企业仅有89家，这距离我们打造服务创新型中小企业主阵地、全面深化资本市场改革、持续拓展资本市场服务覆盖面所要求的数量还远远不够，无法形成我们所期望的板块聚集效应，因此，数量上的扩容应该会是北交所今年工作的重心，一大批创新型中小企业将迎来在北交所上市的最好契机，抓住这次政策红利、充分利用好资本市场的融资功能是创新型中小企业实现其自身快速成长乃至腾飞的最佳助力。

北交所能否成为中国版“纳斯达克”？

通过对比，我们发现北交所在设立目标、市场分层、转板制度及差异化制度创新等方面与纳斯达克存在不少相似之处：1、北交所的目标是打造服务创新型中小企业主阵地，和当时纳斯达克设立时为支离破碎的OTC市场提供高效股权交易服务、为无法满足纽交所和美交所上市门槛的美国硅谷科技创新产业企业提供融资发展的初心是相似的；2、与纳斯达克在上世纪80年代推出的市场分层制度，继而发展到今天的纳斯达克全球精选市场、全球市场（由原全国市场更名而来）和资本市场（由原小型资本市场更名而来）三层分层架构相类似，北交所以原新三板精选层为基础组建，与新三板基础层和创新层形成层层递进关系，新三板中公司质地最佳、流动性最充裕的一批创新层企业可以在满足相应条件后成功登陆北交所；3、与纳斯达克三个市场之间的转板机制（即企业在满足更上层板块的上市标准时可以提出向上转板的“主动转移”和经营不善的精选市场或全国市场的上市企业在不满足现有板块持续上市条件时需向下转移至资本市场的“被动转移”）相类似，北交所上市企业中经营不善的退市公司也可以根据自身现有条件退入股转系统相对应层级（如基础层或创新层）或退市公司板块，而优质的北交所上市企业则可以通过顺利转板成功登陆科创板或创业板（包括注册制改革完成后的主板）。

我们并不能把刚设立不久的北交所简单地比作纳斯达克，最多也只能说更像早期的纳斯达克。今天的纳斯达克不仅已经建立了“大而全”的资本市场版图，除了科技行业外，精选市场中也不乏传统行业如金融业、零售业的身影，经过几十年的发展，纳斯达克已经与纽交所形成了并驾齐驱的良性竞争关系。而目前的北交所精准定位于服务创新型中小企业主阵地，同时北交所从成立伊始就强调与沪深交易所错位发展、相互补充及适度竞争，为中小企业科技创新畅通直接融资路径。由此可知，北交所的设立初衷更多的是从构建功能互补、有机联系的中国特色多层次资本市场体系、满足不同类型、不同发展阶段企业融资需求的角度出发的。

尽管如此，北交所在发行上市制度、持续融资制度、并购重组制度、交易制度、会员管理制度、投资者准入制度、持续监管制度、退市制度、转板制度等多项关键制度上的创新与纳斯达克存在一定相似性。纳斯达克能发展到今天成为众多优秀科技公司的聚集地，而且苹果、微软、谷歌等大量世界科技巨头发展壮大后并未转板纽交所，其背后的原因主要是纳斯达克针对科技创新型企业的融资发展需求在不断进行差异化制度创新，特别是分层制度、做市商制度等多项制度的创新尤为关键，因而在设立目标、市场分层、转板制度及差异化制度创新等方面均与纳斯达克存在许多相似之处的北交所,相比沪深交易所则更具备充足的后发优势。

从长远来看，虽然北交所上市企业可以转板沪、深交易所，但随着北交所多项差异化制度创新的不断发展及其价值的逐步释放，随着北交所后发优势的逐步体现和市场流动性的增强，随着我国“科技创新驱动经济发展”战略的大力推进，优秀的企业以后不需要转板,留在北交所也能拥有匹配其发展阶段的合理市值（如北交所的“市值一哥”贝特瑞的市值也曾突破900亿元，目前连城数控、吉林碳谷的市值也均超一百多亿元）。这不仅能使广大“更早、更小、更新”的创新型中小企业在北交所内也能顺利获得不低于科创板、创业板的市值，实现企业真正的价值成长，同时也将促使北交所抓住这一科技创新推动经济发展转型的重大历史机遇，在成为培育创新型中小企业快速融资、高速成长的沃土的同时，也实现自身的跨越式成长，使北交所成为与沪、深交易所并驾齐驱又良性竞争的中国版“纳斯达克”。

本文来源投资界，原文：https://news.pedaily.cn/202205/492233.shtml

第一部分 北交所上市标准、发行上市的实质条件及其市场定位

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