几番折腾，奶酪第一股或还是不能逃过被蒙牛“拿下”的命运。

12月9日，妙可蓝多（600882.SH）发布公告称，蒙牛乳业（02319.HK）将以现金方式认购公司非公开发行的股票。

此外，蒙牛还拟通过协议转让以及妙可蓝多现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式，取得妙可蓝多控制权。目前双方仍在沟通协商，尚未签署相关协议，妙可蓝多股票继续停牌。

如果计划成行，这意味着蒙牛麾下又多了一个上市公司。同时，妙可蓝多作为唯一入围奶酪市场前五的国产品牌，将对蒙牛巩固产品线，提振业绩抗衡伊利起到助力作用。

事实上，蒙牛“盯梢”妙可蓝多已经有一段时间了。

蒙牛对妙可蓝多“垂涎”已久

公开资料显示，妙可蓝多主营业务为生产、销售各类原制、再制奶酪产品和液态奶，其主要产品包括马苏里拉奶酪、奶酪棒、芝士片、奶油芝士、纯牛奶、酸奶饮品等，旗下拥有的“妙可蓝多”、“广泽”、“澳醇牧场”等品牌在国内市场有一定的知名度。

2020年1月，蒙牛与妙可蓝多几个老股东签署《股份转让协议》，以每股14元的价格受让2046.79万股，获得上市公司5%的股份，同日，蒙牛又以现金4.58亿元对妙可蓝多的奶酪业务主体吉林广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）进行增资扩股，认购该公司42.88%的股权，妙可蓝多则将剩余57.12%股权也质押给了蒙牛。

双方约定，在满足一定条件下，蒙牛可将其所持吉林科技股权通过上市公司发行股票、可转股债券或其他证券的方式，转为上市公司的股份或其他权益工具，控股股东、实际控制人应尽最大努力促成股权上翻。

也就是说，如果妙可蓝多出现问题，按照蒙牛对吉林科技的估值以及收购老股的价格折算，蒙牛有可能把持有的妙可蓝多的股份上升到与第一大股东柴琇同样的水平。

仅仅2个月之后，也就是2020年3月，这笔交易再度提速。

妙可蓝多发布的非公开发行A股股票预案显示，拟以15.16 元/股的价格向东秀实业（柴琇控制的公司）和蒙牛发行不超过5870.71万股，用于上海工厂改扩建项目等。蒙牛作为战略投资者，以3.15亿元认购2078万股。

这在当时被看作是柴琇保住控制权的一种举动，假设定增完成，柴琇对妙可蓝多的持股将从18.59%上升至22.96%，而蒙牛也将以合计持有妙可蓝多约8.81%的股份，坐上第二大股东的位置。

然而，这一预案以失败告终。8月24日，妙可蓝多公告宣布终止此前与蒙牛签订的非公开发行股票预案，给出的解释为，终止发行是综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。

对此，市场众说纷坛。有关业内人士认为蒙牛之所以“跳船”而弃，主要出于当下企业发展战略要求和资本市场规避部分风险考虑，以及妙可蓝多存在的一些管理问题、违规问题，跟央企的定位不相符；也有一种说法认为，蒙牛一直在谋求妙可蓝多的控股权，柴琇不甘实控权旁落，双方发生分歧，且不满意蒙牛给出的收购价格，合作只能暂时搁浅。

不管怎么说，这笔交易还是让妙可蓝多吃到不少“甜头”，其股价从1月初的14元/股左右一度涨至8月7日盘中最高49.7元/股，涨幅超过200%。即便后续因收购中止等原因遭遇大幅回撤，目前股价仍停留在39元/股的相对高位。

图源：东方财富

蒙牛相中的版图有多大？

目前看来，蒙牛最终的目的是取得妙可蓝多的控制权。

蒙牛一直希望在奶酪领域有所作为，对于扩充奶酪版图有强烈渴求。今年3月25日，蒙牛在2019年业绩公告中提到，2020年将集中发展高增长潜力品类，而奶酪受益乳品消费升级，将成为未来主要增长点。

据德邦证券研究报告，2019年我国零售奶酪终端市场规模约65.5亿元，同比增长12.7%，是乳制品中增速最快的细分品类。

从体量来看，2019年我国奶酪零售总额仅占我国乳制品消费总额的2%，国内人均消费量仅为0.28KG/人，相比日、韩等饮食同源的国家尚有较大的提升空间；从增量来看，伴随技术进步以及居民收入的不断增加，乳制品消费结构由液态奶向更为营养、健康的酸奶和奶酪等品类升级趋势愈发显著。

数据来源：德邦证券研报

另据欧睿咨询数据，预计2024年我国零售奶酪终端市场规模将达到112亿元，复合增速为12%，仍然是国内乳制品行业增速最快的细分品类。

毫无疑问，这是一个前景非常可观的赛道。但不容忽视的是，国产品牌在这一领域成绩一般。

2019年，国外品牌百吉福、乐芝牛、安佳和卡夫共同瓜分了国内42.3%的市场份额。其中，来自法国保健然旗下的百吉福独占22.7%，遥遥领先其他品牌。

国产品牌中仅有妙可蓝多以4.8%的市场份额位列第五，成为唯一进入奶酪行业第一梯队的自有选手，蒙牛排在第7位，其他传统老牌乳企也都在5名开外。

站在这一层面，奶酪可以说是乳制品行业中为数不多的蓝海市场，国产品牌完全可能大有作为。

对蒙牛来说，收购妙可蓝多，不仅可以迅速补齐零食奶酪业务，提高品牌知名度，扩大市场占有率和业务体量，也符合公司长期战略需求，不失为一条捷径。

对妙可蓝多来说，引入蒙牛则有助于增强自身的营运能力和抗风险能力。

今年前三季度，得益于大手笔销售费用下奶酪业务占比提升，妙可蓝多业绩有明显好转，实现营业收入18.76亿元，同比增长61.92%，归母净利润5284万元，同比大增3.48倍。

数据来源：德邦证券研报

往前追溯，2017-2019年，妙可蓝多业绩很是惨淡。净利润只有428万元、1064万元、1923万元，扣非后主业只在2017年赚了111.4万元，2018年和2019年均亏损上千万，现金及现金等价物净增加额为1971万元、-1.64亿元、-2.23亿元。

数据来源：德邦证券研报

此外，妙可蓝多还存在公司治理上的严重不足。

2019年，柴琇从妙可蓝多先后拆借约2.4亿元给家族企业或合作方，构成违规占用上市公司资金，于本月收到上交所通报批评的处分；8月，因股东违规减持妙可蓝多发布了致歉声明；11月，妙可蓝多又因有股东违规减持引来上交所监管关注。

一方对于扩充奶酪版图有强烈渴求，一方面临资金、业绩、内控等多重压力，或许此次重组本就是“周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨”，蒙牛和妙可蓝多都你情我愿，不过需要在细节上再推敲罢了。

蒙牛要溅起多大的水花？

乳制品赛道，妙可蓝多溅起的只是一朵小水花，但蒙牛“拿下”妙可蓝多后，瞄准的则是巨大的水花。

一直以来，蒙牛和伊利这对乳业双雄就是市场讨论的焦点。此番收购妙可蓝多，难免不被上升到和伊利的较量。

2014年，伊利董事长潘刚提出“五强千亿”，即到2020年实现营收千亿，进入全球乳业五强；2017年9月，上任蒙牛总裁刚满一年的卢敏放也喊出“双千亿目标”，即2020年销售额达千亿，公司市值破千亿。

2019年，伊利营收902.2亿元，距离目标值仅一步之遥，蒙牛为790.3亿元，尚有200多亿的差距；2020年上半年，伊利实现营收475.3亿，同比增长5.45%；蒙牛为375.33亿元，同比减少5.83%，更显任重道远。

与此同时，双方都面临着一个窘境：传统液态奶市场增速放缓，空间趋近天花板，且竞争激烈。

在这样的背景下，蒙牛要想按期达成目标，必须要另寻出路。除了在今年5月对“活跃在创新食品技术领域”的荷兰SieveCorp公司及其关联公司发起收购，快速增长的奶酪品类、异军突起的妙可蓝多，无疑也是蒙牛认准的“稻草”之一。

就规模而言，妙可蓝多目前不足20亿元的年营收，在蒙牛近800亿的营收体量中微乎其微。

但追踪乳业的过往发展历史，正是新品类的出现让赛道中的公司获得了不断增长的源动力，并推动行业滚滚向前。

处在爆发前夜的奶酪，也将成为未来巨头角力的主战场之一。提前锁定妙可蓝多就是提前准备好“盾牌”，这在一定程度上决定了蒙牛未来3年、5年甚至10年的业绩，也给了蒙牛一个重塑行业格局的机会。

或许这才是蒙牛收购妙可蓝多的真正意图。

另一方面，奶酪是一个高毛利品类，妙可蓝多的核心产品奶酪棒毛利率高达54.1%，有助于提高蒙牛的盈利能力。

值得注意的是，参考众多行业收并购案例，收购完成后能否整合运作、协同发展才是真正考验蒙牛的地方，毕竟妙可蓝多这根”奶酪棒”存在的问题不少。

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兜兜转转，蒙牛终究打入了百亿奶酪市场