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并购基金巧设计，股转债+债转股，如何完美解决“国有产权竞拍+大体量并购现金压力大+控制权不变”问题？

小汪说

上市公司太阳鸟停牌时市值约为46亿元，已于2017年2月15日复牌，目前市值约41亿元。公司拟作价34亿元收购老牌军工电子企业亚光电子97.38%股权，若收购完成，成为“船舶+军工”双主业公司，向风口上的军工行业转型。

2017年4月26日，太阳鸟发布公司2016年年报，上市公司2016年归母净利润为0.18亿元，而亚光电子前三季度的归母净利润已经有0.66亿元。

为了进行大体量并购，上市公司控股股东联合众多PE与另一上市公司天通股份成立并购基金宁波太阳鸟，并由宁波太阳鸟的子公司海斐新材料参与竞拍公开挂牌转让的国有产权。

这一收购过程可谓“一波三折”。宁波太阳鸟、海斐新材料进行了“股转债”，还进行了“债转股”。以海斐新材料竞拍的最高价格计算，亚光电子的100%股权估值达到了73.63亿元。

参与国有产权竞拍如何抓住宝贵的时机？并购基金是不是“大体量并购+产权竞拍”好的解决方案？亚光电子作为标的的成色有多好？本文将详解以上问题。

01

交易方案

1.1

交易简介

上市公司太阳鸟拟收购老牌军工企业亚光电子，但亚光电子的股东拟通过公开挂牌竞拍方式转让国有股权。因此上市公司控股股东联合其他外部投资者，成立了“控股股东+PE”型的并购基金“宁波太阳鸟”。

宁波太阳鸟参与竞拍，取得标的的国有股权，并在竞拍后收购了标的的少数股权，为上市公司锁定了标的。最后，宁波太阳鸟将标的股权转让给控股股东及各位PE，使得控股股东与PE成为了上市公司的交易对手。

本次交易过程较为曲折，实际上分为4个步骤：

（1）联合成立并购基金：上市公司控股股东太阳鸟控股联合南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号成立专用于本次交易的并购基金宁波太阳鸟，并对其出资29,300.00万元；

（2）并购基金子公司参与竞拍：宁波太阳鸟成立控股子公司海斐新材料，并向其借款29,300.00万元。海斐新材料参与竞拍亚光电子的产权，并收购亚光电子其他中小股东的股份。收购完成后，海斐新材料共持有亚光电子85.84%的股份，一系列收购的交易对价合计为292,732.07万元，交易手续费、交易税费、中介机构费用及相关资金成本共计1,894.51万元；

（3）子公司进行债转股：海斐新材料通过《合作调整协议》等系列协议，以债转股的方式将所持有的亚光电子85.84%的股份转让予太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号。同时，太阳鸟控股支付海斐新材料的交易手续费等费用1,894.51万元；

（4）上市公司层面的交易：上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号发行股份购买亚光电子85.84%的股份。同时，上市公司以海斐新材料前次交易中实际获取亚光电子85.84%股权所付出的平均每股交易成本（亚光电子每股转让价格为24.12元），向亚光电子持股11.54%的股东周蓉发行股份购买资产。

再融资新规之后，上市公司的交易方案进行了修改。以下为修改后的交易方案：

1.2

发行股份购买资产

标的：亚光电子97.38%股权。

交易对手：太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等10名交易对方。

标的作价：340,000.00万元。

发行价格：12.95元/股。

发行数量：258,069,492股。

标的估值：收益法估值，增值率为425.10%。16年动态市盈率为26.71倍，17年市盈率为21.23倍。

产生的商誉：251,111.37万元。

标的历史业绩：在2014年、2015年、2016年前三季度的归母净利润分别为-19,235.07万元、-86,262.50万元、6,618.00万元。

业绩承诺：太阳鸟控股承诺亚光电子在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元（合计不低于69,519.20万元）。亚光电子亦承诺完成在2016年的承诺利润数不低于12,734.86万元，否则太阳鸟控股按照《盈利预测补偿协议》相关约定对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。太阳鸟控股的补偿上限为616,187,200.05元（本次交易取得的对价）。

1.3

募集配套资金

定价方式：询价。

募资总额：不超过120,000.00万元。

发行对象：包括珠海横琴凤巢股权投资合伙企业在内不超过5名特定投资者。横琴凤巢承诺以不超过2亿元资金认购本次非公开发行的股份。

发行数量：不超过发行前总股本的20%。

募资用途：用于支付中介费用、交易税费、射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系统建设项目。

本次交易，总资产、净资产、营业收入3个财务指标均超过100%，如图所示：

1.4

控制权不变

本次交易之前，上市公司实际控制人李跃先及其一致行动人太阳鸟控股持有上市公司43.80%股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，李跃先及其一致行动人太阳鸟控股的持股比例下降为32.11%。假设剔除太阳鸟控股因为本次交易获得的新增股份，李跃先及其太阳鸟控股持股比例下降为27.44%，仍然高于上市公司第二大股东南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）合计持有的13.31%。因此，本次交易完成后，上市公司实际控制权不发生变化。

交易对手周蓉将所持股份的表决权委托给上市公司实际控制人，对于上市公司保持控制权不变有很重要的作用。

同时，上市公司控股股东参与募集配套资金，对于巩固上市公司控制权有很重要的作用。

021

上市公司：太阳鸟

太阳鸟为创业板上市公司，自从2010年上市之后，公司实际控制人一直为李跃先。以2016年9月27日的停牌价15.08元/股计算，上市公司总市值为45.50亿元，市盈率（TTM）为233倍。目前公司已复牌，最新市值为41.19亿元。

上市公司的控制权结构如下：

太阳鸟从事船艇制造，是国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一。但最近几年由于航运市场持续萧条、国际船市低位震荡、全球造船产能严重过剩等困难，上市公司的业务有所下滑。上市公司在2013年、2014年、2015年、2016年的归母净利润分别为0.61亿元、0.22亿元、0.13亿元、0.18亿元。

为了应对行业困难，上市公司作出了一定努力。上市公司已开始向军工行业扩展业务。目前上市公司已取得军工三级保密资格单位证书、总装备部装备承制单位注册证书，也已向总参、总装、广州军区等装备部队和地方驻军提供了军用冲锋舟与指挥艇。

假设本次交易完成，上市公司将成为“船舶+军工电子”双主业公司，成功进入风口上的军工行业，并能并表很高的净利润，极大地增厚业绩。

03133

标的：亚光电子

3.1

老牌军工半导体企业

亚光电子为四川老牌军工企业。亚光电子前身为成立于1965年的亚光电工厂，是国内最早的半导体元器件、微波电路供应商之一。目前，亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其主要产品属于军工电子范畴，当前产品多应用于军事领域。

亚光电子在发展历史上为国家重点工程和武器装备信息化做出了众多贡献，并保持了国内微波半导体元器件及微波电路市场的领先地位。在微波电路二极管领域，亚光电子和某所并称为国内“一所一厂”，长期雄据国内军品微波二极管市场的半壁江山；在微波电路领域，亚光电子与某两所被一起称为行业内的“二所一厂”，共同排名国内前三。

3.2

已解决亏损资产

亚光电子在2014年、2015年、2016年前三季度的营业收入为7.57亿元、7.84亿元、4.16亿元。

亚光电子的收入构成如下：

但是，亚光电子历史业绩是亏损的。亚光电子在2014年、2015年、2016年前三季度的营业利润分别为-1.71亿元、1.02亿元、0.76亿元；归母净利润分别为-1.92亿元、-8.63亿元、0.66亿元。

亚光电子历史亏损严重，是因为2014年资产减值损失较高、2015年营业外支出较大。

亚光电子原控股子公司欣华欣在2014年资金链断裂、资不抵债，导致银行贷款陆续逾期。2014年，昆明鼎达石化有限公司对亚光电子欠款1.59亿元，欣华欣为其承担连带清偿责任。由于这一欠款产生的坏账以及欣华欣的长期股权投资减值准备，亚光电子在2014年确认资产减值损失29,409.01万元，导致2014年营业利润为负数。

2015年，由于欣华欣无法偿还银行贷款，亚光电子在2015年向相关银行履行担保责任，发生担保支出94,946.31万元。因此，亚光电子在2015年的营业外支出达到94,991.56万元，导致2015年归母净利润为负数。剔除此事件影响，2015年度扣非后亚光电子归属于母公司净利润为9,442.94万元。

目前亚光电子已剥离亏损资产欣华欣。

04

曲折的收购

4.1

增资时估值11.57亿元

2016年4月，亚光电子完成增资。亚光电子在2015年4月30日的净资产评估值为55,921.26万元。中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉共同对亚光电子增资，以8.15元/股的价格认购亚光电子新增发的7361.96万股，合计对其增资6.00亿元。增资完成后，亚光电子的总股本为1.42亿股，对应8.15元/股的价格，估值为11.57亿元。

增资完成后，亚光电子的前5大股东分别为中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉、成都创投。

4.2

评估：估值13.65亿元

之后，亚光电子的国有股东拟公开转让所持有的股权。成都产投、成都高投最早获得了四川省国资委的批复。四川省国资委的批复指出，公开转让应由成都市国资委选择中介机构进行审计、评估，并对资产评估结果进行备案；由成都市国资委确定转让底价、制订转让方案，并对转让方案进行批准。

中铁二局、中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投选择了中联资产进行评估工作。以2016年5月31日为评估基准日，亚光电子每股价格约为9.61元，100%股权估值约为13.65亿元。该评估报告结果已报成都市国资委备案。

4.3

转让底价：17.22亿元

2016年9月14日，成都市国资委出具《关于成都先进制造产业投资有限公司、成都创新风险投资有限公司、成都高新投资集团有限公司公开转让所持成都亚光电子股份有限公司股份方案的批复》，原则同意成都产投、成都创投、成都高投分别公开转让所持亚光电子股份，以12.13元/股为转让底价，在有资质的产权交易机构进行。

以12.13元/股为转让底价计算，亚光电子100%股权估值为17.22亿元。

2016年9月22日起，成都产投、成都创投、成都高投在西南联合产权交易所开始公开挂牌转让各自所持亚光电子股份。

之后，亚光电子的其余国有股东中航深圳、中铁二局也获得了所属集团的批复，可以公开挂牌转让所持股份，转让价格不低于成都市国资委确定的12.13元/股。2016年9月27日，中航深圳在北京产权交易所开始公开挂牌转让其所持亚光电子股份。2016年11月10日，中铁二局在北京产权交易所开始公开挂牌转让其所持亚光电子股份。

4.4

成立收购主体

海斐新材料为太阳鸟一方进行前期收购的主体。

2016年10月，太阳鸟牵头成立了宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）。宁波太阳鸟的执行事务合伙人为太阳鸟控股，委派代表为李跃先。宁波太阳鸟下设有限责任公司海斐新材料。

太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝金戈、浩蓝铁马、华腾五号和华腾十二号7家企业共同对宁波太阳鸟出资24.46亿元。并将出资转为对宁波太阳鸟的借款。这可以看做一次“股转债”。

宁波太阳鸟对海斐新材料提供借款24.46亿元，这笔借款为海斐新材料的资金来源。

后来由于竞拍的资金压力上升，宁波太阳鸟由引入了新的资金方：另一上市公司天通股份。

2016年11月2日，天通股份发布公告，称将投资宁波太阳鸟。天通股份的投资目的为：出资宁波太阳鸟是公司充分考虑前期成都亚电子股份有限公司竞拍结果后的策略调整，公司投资亚光电子是在压电晶体材料与微波泛半导体器件领域的进阶布局，对于公司未来发展有着重要意义。

天通股份拟出资5亿元认购宁波太阳鸟LP份额，占宁波太阳鸟出资额的17.06%。出资完成后，宁波太阳鸟规模达到29.30亿元。

宁波太阳鸟的出资情况如下：

4.5

前次收购：估值34.25亿元

2016年10月，海斐新材料首先与亚光电子的11名自然人股东签订协议，以31.92元/股的价格收购了亚光电子6.05%股份，对应的亚光电子100%股权估值为45.33亿元。

在亚光电子的国有股权被公开挂牌转让后，海斐新材料又成功通过竞拍方式收购了亚光电子合计79.78%股份。

这一系列收购的情况如下：

海斐新材料竞拍的最高收购价格为51.855元/股，对应的亚光电子100%股权估值为73.63亿元。

海斐新材料合计取得亚光电子85.84%股权，所付出的平均每股交易成本为24.12元，对应的亚光电子100%股权估值为34.25亿元。

交易完成后，亚光电子股权结构如下：

4.6

债转股

2017年1月4日，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝金戈、浩蓝铁马、华腾五号和华腾十二号7家企业与宁波太阳鸟签订《债权转让协议》，宁波太阳鸟以其对海斐新材料享有的24.46亿元债权向上述企业偿还共计24.46亿元的债务。上述7家企业对海斐新材料直接形成24.46亿元的债权。

1月5日，海斐新材料与上述7家企业签订了《股份转让协议》，将所持的亚光电子71.27%股份转让给上述7家企业，上述7家企业以24.46亿元债权支付股权转让款。通过这种债转股的形式，亚光电子的71.27%的股权转让给了上述7家企业。

2017年1月9日，天通股份与宁波太阳鸟、海斐新材料和太阳鸟控股签署了《系列交易协议》。根据这一协议，天通股份对宁波太阳鸟的5亿元出资额转为对宁波太阳鸟的借款，进行了“股转债”。随后，宁波太阳鸟以其对海斐新材料享有的5亿元借款债权用以向天通股份偿还上述借款。因此天通股份对海斐新材料直接享有5亿元借款。

海斐新材料作价5亿元向天通股份转让亚光电子14.57%股份，天通股份以对海斐新材料的5亿元债券支付股转转让款。完成了“债转股”后，天通股份持有亚光电子14.57%股份。

上述债转股完成后，亚光电子股权结构如下：

4.7

未来将形成国家股权

公告披露，但由于融资渠道有限，亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两年主要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入。

根据国防科工局于2016年12月28日核发的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕1447号）的要求，重组完成后，上市公司应无条件配合亚光电子按时完成国家军工固定资产投资项目形成的资产转为国家股权。

亚光电子因国拨资金形成的由中国航空工业集团独享的5,593.09万元权益(含应到未到账部分)，将在2018年12月后以届时的净资产评估值作价转为中国航空工业集团对标的公司的股本；因国拨资金形成的由工投集团独享的15,403.00万元权益，将于2018年12月后以当时的净资产评估值转为其持有标的公司股份。

051

交易对手

本次交易，上市公司控股股东太阳鸟控股联合众多PE收购亚光电子85.84%股权，因此太阳鸟控股与众多PE成为上市公司发行股份购买资产的交易对手。而在募集配套资金环节，也潜伏着许多PE。

那么这些PE之间存在什么关系呢？

本次交易的交易对手可以分为以下几个部分：

5.1

控股股东

上市公司控股股东太阳鸟控股、珠海凤巢及珠海蓝本实际控制人均为上市公司实际控制人李跃先先生。太阳鸟控股为发行股份购买资产的交易对手之一。

5.2

二股东

本次交易前，华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）为上市公司第二大股东，持股比例为6.79%。

发行股份购买资产的交易对手之一为南京瑞联三号投资中心（有限合伙）。南京瑞联系江苏华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业。其中江苏华泰瑞联基金管理有限公司作为GP出资100万元（占比0.14%），江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）作为LP出资5亿元（占比71.33%）。

本次交易完成后，一致行动人南京瑞联、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）合计持有上市公司13.30%股份，仍为上市公司第二大股东。

南京瑞联目前股权结构如下：

5.3

小股东

本次交易前，深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）为上市公司小股东，持有上市公司0.96%股份。在上市公司2016年三季报公布的10大股东名单中，华腾一号排在第10位。

本次交易中，华腾五号、华腾十二号为发行股份购买资产的交易对手，华腾二十二号拟参与募集配套资金。华腾一号、华腾五号、华腾十二号、华腾二十二号的执行事务合伙人均为深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）。

5.4

天通股份

本次交易的交易对手包括上市公司天通股份及其关联方。

天通股份、东方天力均为发行股份购买资产的交易对手。东方天力为天通股份与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立的有限合伙企业，天通股份是东方天力的有限合伙人之一，天通股份实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员。

相比其他交易对手，天通股份享受了更优厚的条件。

太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉作为发行股份购买资产的交易对手方在与太阳鸟签署的《发行股份购买资产协议》中承诺：在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，有义务在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，其以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿。天通股份作为发行股份购买资产的交易对手方未作出上述承诺。

061

并购汪点评

6.1

并购基金方案

本次交易能够达成，上市公司控股股东牵头成立的并购基金居功至伟。

太阳鸟所引入的并购基金有以下优点：

（1）解决资金压力：通过并购基金引入众多资金方，先行通过现金收购标的大部分股份，实现了上市公司换股收购，解决了上市公司的资金压力；

（2）解决参与竞拍的不确定性：本次交易的标的国有产权均被挂牌转让。如果由上市公司直接出面竞拍会面临许多不确定性，尤其是在上市公司内部的审批程序方面较为麻烦。因此本次竞拍的主体为并购基金子公司海斐新材料，竞拍的不确定性被转移给海斐新材料；

（3）稳定上市公司控制权：通过调节并购基金资金方的出资比例，可稳定上市公司的控制权。具体来说，上市公司的控股股东、二股东、其余财务投资者均参与成立并购基金。只要控股股东剔除本次交易取得的新股的持股比例高于二股东的持股比例，且单个财务投资者的持股比例较低，则控股股东依然可以保持控股地位，上市公司控制权不变。

本次交易3个财务指标均超过100%。对于小市值上市公司的大体量并购来说，上市公司控制权不变为不触碰借壳红线的关键。

6.2

重点：股转债、债转股

并购基金宁波太阳鸟的出资方参与本次交易采取了较为曲折的方式。并购基金的出资方对并购基金进行了“股转债”，将出资转为对并购基金的债权，再由并购基金借款给竞拍主体海斐新材料。因此，“股转债”之后形成了两层债务关系：

（1）并购基金宁波太阳鸟对出资方负债29亿元；

（2）海斐新材料对宁波太阳鸟负债29亿元。

“股转债”的做法实际上是对出资方的权益保护。因为资金方作为合伙人对并购基金的出资需承担投资亏损，但资金方对并购基金的债券投资必须得到偿还。“股转债”之后，资金方成为宁波太阳鸟的债主，资金更为安全。

海斐新材料竞拍成功，并收购亚光电子其余少数股权后，获得亚光电子85.84%股权。此时，本次交易的前期准备工作已完成，亚光电子的作价基本确定了。海斐新材料所付出的平均每股交易成本为24.12元，对应的亚光电子100%股权估值为34.25亿元。

通过“债转股”，海斐新材料将所持的亚光电子85.84%股权转让给宁波太阳鸟的出资方，以偿还债务。“债转股”之后，宁波太阳鸟的出资方获得亚光电子的股权，成为本次交易的交易对手。

6.3

业绩承诺覆盖率不足？

排除子公司欣华欣的负面影响，亚光电子在2015年的扣非后归母净利润约为0.94亿元。欣华欣目前已被剥离。亚光电子在2016年前三季度的归母净利润为0.66亿元。本次交易，太阳鸟控股为亚光电子作出了3年盈利合计不低于6.95亿元的业绩承诺。

但是，太阳鸟控股的业绩补偿以本次交易获得的对价为上限，即6.16亿元。本次交易的业绩补偿覆盖率约为18.12%。

并购基金的其余出资方不需要进行业绩补偿，更有利于其余出资方。这样有利于并购基金引入资金方，解决本次交易的资金压力。但是，由于业绩补偿的承诺人仅为上市公司控股股东太阳鸟控股，本次交易的业绩补偿覆盖率不高。

071

总结

太阳鸟停牌时市值仅46亿元，进行34亿元的大体量并购显示了极强的魄力。控股股东引入并购基金，完美解决了大体量并购的资金问题、控制权问题，并且降低了参与国有产权竞拍的不确定性，方案值得参考。

亚光电子的国有产权2016年9月开始公开挂牌转让，本次交易的预案2017年1月25日就推出了，可见本次交易的效率极高。

读者朋友们如果对本次并购基金方案的更详细解析有兴趣，可以订阅并购汪研究中心出品的《并购基金》报告，订阅可扫描下方二维码。最后，小汪@并购汪祝大家假期愉快！

免责声明：本文根据公开资料撰写，并购汪研究中心无法保证公开资料的准确性。在任何情况下，本文不代表任何投资建议。

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