三孚新科(688359):三孚新科:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:
? 广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“三孚新科”或“公司”)拟使用自有资金 11,580万元购买控股子公司广州皓悦新材料科技有限公司(以下简称“皓悦新科”)少数股东厦门先鑫企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门先鑫”)持有的皓悦新科30%股权。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已于2022年6月29日经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,本次交易尚需经股东大会审议。


一、关联交易概述
皓悦新科为公司的控股子公司,公司持有其70%的股权,厦门先鑫持有其30%的股权。公司拟使用自有资金11,580万元购买控股子公司皓悦新科少数股东厦门先鑫持有的皓悦新科30%股权。厦门先鑫是持有公司重要控股子公司皓悦新科10%以上股份的法人,为公司的关联方,本次收购构成关联交易。本次交易完成后,公司将持有皓悦新科100%股权,皓悦新科成为公司全资子公司。

2022年6月29日,公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》,独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联方基本情况
(一)关联关系说明
皓悦新科是公司的控股子公司,厦门先鑫持股比例为 30.00%。厦门先鑫是持有公司重要控股子公司皓悦新科10%以上股份的法人,为公司的关联方。

(二)关联人情况说明
1、企业名称:厦门先鑫企业管理合伙企业(有限合伙)
2、性质:有限合伙企业
3、住所:厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A516单元 4、法定代表人:丁先峰
5、注册资本:100万
6、成立日期:2022年02月23日
7、经营范围:一般项目:企业管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;融资咨询服务;企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、控股股东:丁先峰
9、最近一个会计年度的主要财务数据:因厦门先鑫成立时间较短,暂无相关财务数据。

10、公司与厦门先鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况
(一)交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为皓悦新科股权,交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

(二)交易标的的基本情况
1、公司名称:广州皓悦新材料科技有限公司
2、成立时间:2016年10月17日
3、注册资本:1,000万人民币
3、住所:广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房
4、法定代表人:丁先峰
5、经营范围:工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属制品销售;危险化学品经营。

6、股权结构:

 















































序号名称持股比例
1广州三孚新材料科技股份有限公司70.00%
2厦门先鑫企业管理合伙企业(有限合伙)30.00%

7、最近两年的主要财务数据:

单位:元 币种:人民币

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额158,621,898.00110,700,252.59
负债总额84,478,545.2058,751,775.04
资产净额74,143,352.8051,948,477.55
项目2021年度2020年度
营业收入210,554,348.58135,139,102.30
净利润18,461,138.1917,420,963.25

注:上述财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

8、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

(一)定价原则、方法和依据

本次交易价格总计为人民币11,580万元,系依据具有证券、期货相关业务评估资质的深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的以2021年12月31日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟收购权涉及广州皓悦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(世联资产评报字

GZ04GQZH[2022]0124ZJSC号)为基础协商确定。根据该评估报告,本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论,皓悦新科于评估基准日的股东全部权益评估价值为39,100.00万元,增值额为31,685.66万元,增值率为427.36%。

(二)定价的公平合理性分析

根据上述评估结果,皓悦新科30.00%股权评估值为11,730万元。经各方协商,本次公司就皓悦新科30.00%股权的收购价格为11,580万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

(一)协议主体

1、受让方:广州三孚新材料科技股份有限公司

2、转让方:厦门先鑫企业管理合伙企业(有限合伙)

3、目标公司:广州皓悦新材料科技有限公司

按照本协议所规定的条款和条件,各方一致同意,按照本协议所规定的条款和条件,转让方同意将其持有的公司30%股权转让给受让方,对应的转让价格为人民币11,580万元人民币(以下称为“股权转让对价”),对应目标公司的整体估值为38,600万元人民币(该股权转让事项以下称为“本次股权转让”)。

(三)支付方式及支付期限、交付或过户时间安排

1、支付方式:

受让方按以下约定向转让方支付股权转让对价:

双方签署股权转让协议后,满足第四条约定的先决条件的五个工作日内,受让方向转让方支付至股权转让对价的10%,即人民币1,158万元整;

转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料,并完成工商登记变更后10个工作日内,受让方向转让方支付至股权转让对价的40%,即人民币4,632万元整;

剩余50%股权转让对价,即人民币5,790万元整,将作为双方业绩承诺的附条件股转款。

转让方继续负责目标公司的业务经营,并保证在工商变更后的三个财务年度(包括变更登记发生当年,以下简称“业绩承诺期”)期间,目标公司每年净利润增长率在20%以上,并保持平均每年3,750万的净利润。即

项 目2022年2023年2024年总计
净利润(单位:万元)3,0003,7504,50011,250

第一年期完成业绩承诺指标的,支付15%,即人民币1,737万元整;

第二年期完成业绩承诺指标的,支付15%,即人民币1,737万元整;

第三年期完成业绩承诺指标的,支付20%,即人民币2,316万元整。

目标公司实现业绩承诺期间,业绩承诺期间累计实现净利润目标为 11,250万元人民币,如果达到累计业绩承诺的 80%,则视同达成业绩承诺;如果实际完成净利润超过11,250万元,但未超过累积业绩承诺的120%,不给予转让方奖励;如果实际完成净利润超过业绩承诺的 120%,按照超过部分的 70%给予转让方奖励,奖励将在第三年度届满,并经具有证券从业资格的会计师事务所审计确定最终净利润值后30个工作日内,通过现金支付方式一次性兑付。

2、如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和,按如下第4点的计算方式计取受让方应承担的补偿金额。

3、转让方应当在目标公司每年度审计报告出具后对受让方进行现金补偿,应在该每年度审计报告出具后10个工作日内完成补偿现金的支付。现金补偿计算公式如下:C= M×(1-N’/N)-K(注:C为补偿金额,M为目标公司股权转让对价,N’为目标公司业绩承诺期截至当年累计实际完成的目标公司净利润,N为标的公司业绩承诺期截至当年合计承诺的目标公司净利润约定完成金额业绩承诺累计净利润金额的80%,K为已补偿金额(如有)。)

4、业绩承诺期内在每一财务年度完成后,目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内,在扣除补偿金额后,受让方向转让方支付对应的股权转让对价款。

5、业绩承诺期最后一年财务年度完成后,目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内,对各业绩承诺期间累计现金补偿金额C进行核算并多退少补。

6、上述净利润为剔除因股权激励产生的股份支付费用后扣除非经常性损益后的净利润且须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

7、各方一致同意并确认,自交割日起,受让方合法持有该等标的股份,并享有和承担与该等标的股权有关的各项权利和义务。

8、交割先决条件和交割事项

受让方完成本协议项下拟议之交易的义务,应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被受让方书面豁免为前提:

(1)本次股权转让涉及的相关法律文件已经各方适当及充分的授权并由各方正式签署,且上述法律文件形式和内容符合受让方和公司的要求; (2)公司内部股东会已经通过本次股权转让事宜;

(3)受让方内部董事会、股东大会(如需)已批准本次股权转让事项; (4)本协议项下的每一项声明与承诺在交割日前持续真实、有效; (5)本协议项下每一项陈述和保证在本协议签署时均为真实、准确、完整、不存在任何误导情形,并且在交割之时或之前已经履行或遵守本协议要求各方履行或遵守的所有承诺、协议和义务;

(6)公司的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景没有发生重大不利变化,亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件,并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件;

(7)目标公司估值的评估报告出具。

(四)违约责任

1、如任何一方违反本协议的约定,或在实质上违反其承诺,或公司、存在本次股权转让交割前未向相关方披露的任何债务、或有负债或其他对公司经营和存续造成重大影响的情形,则构成违约,违约方应向守约方按照股权转让对价金额每日万分之四的费率计算并支付罚息,并同时赔偿守约方的各项损失。

2、任何一方未行使或迟延行使本协议项下的权利(包括但不限于解约权)及法律规定的任何权利,并不意味着对上述权利的放弃,也不构成对其他方违约行为的认可。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次交易完成后,公司将持有皓悦新科 100%的股权,皓悦新科作为公司的全资子公司,负责PCB板块的市场开发和销售服务。近年来,皓悦新科销售业务处于快速扩张期,2021年,公司 PCB电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的 54.75%,已经成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。本次收购将有利于贯彻公司的战略决策和经营理念,提高运营和决策管理效率,继续深入拓展公司PCB电子化学品业务,有利于实现公司整体资源有效配置,降低管理成本与风险;有利于公司业务的整体规划,提升公司整体质量,具有重要的战略意义。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

本次交易资金来源为公司自有资金,不会影响公司正常的生产经营活动,不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

(一)董事会审议情况

2022年6月29日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》,同意公司使用自有资金11,580万元购买控股子公司皓悦新科少数股东厦门先鑫持有的皓悦新科30%股权。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,本事项尚需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事事前认可意见

我们认为:公司此次收购控股子公司少数股东股权是在平等、协商的基础上进行的,交易定价以具备证券、期货相关业务资格的评估公司的评估结果为依据,交易价格公允、公平、合理,符合相关法律法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

(三)独立董事意见

我们认为:公司本次收购子公司少数股东股权的关联交易表决程序合法,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形,符合公司长远发展战略,有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力;符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上,我们同意《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

八、中介机构意见

经核查,保荐机构认为:公司本次收购皓悦新科少数股东股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司本次收购控股子公司皓悦新科 30%股权暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

(一)《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十四会议相关议案的事前认可意见》;

(二)《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会三十四次会议相关事项的独立意见》;

(三)《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第二十二次会议相关事项的意见》;

(四)《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》;

(五)《广州皓悦新材料科技有限公司专项审计报告》(华兴专字

[2022]21011040102号);

(六)《广州三孚新材料科技股份有限公司拟收购权涉及广州皓悦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(世联资产评报字

GZ04GQZH[2022]0124ZJSC号)。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司

董事会

2022年6月30日