是否符合板块定位，可能正在成为不少拟IPO企业闯关的一只“拦路虎”。

早在2021年9月9日便已顺利通过创业板上市委会议的苏州翔楼新材料股份有限公司（下称翔楼新材）等待3个多月才向证监会提交注册材料。

作为一家聚焦于定制化精密冲压特殊钢材料领域的高新技术企业，翔楼新材的营收已初具规模。

招股书显示，2020年翔楼新材的营收和归母净利润分别已达到7.12亿元，0.68亿元。

尽管业绩基本面并不差，但是由于翔楼新材涉及负面行业属性，其注册环节仍然有可能面临“一票否决”的风险。

“看监管层是否从严执行，很多人也在盯着这个项目，这个项目的进度也可以用来观察创业板未来一些项目可能面临的审核松紧尺度。”北京一位投行人士表示。

据深交所2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（下称暂行规定）显示，包括黑色金属冶炼和压延加工业、农林牧渔业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等在内共计12个行业均被列入负面行业清单。

翔楼新材所在行业是否属于黑色金属冶炼和压延加工业的争议，或正在成为其此次IPO在注册环节所面临的新的不确定性。

无独有偶，目前仍有部分处于注册环节公司曾在上会现场也遭遇过有关是否符合创业板定位的问询。

对于一些可能身处负面清单的行业企业，其IPO之旅将何去何从，或许是他们接下来需要面对的现实问题。

围绕行业属性的连环博弈

招股书显示，翔楼新材主要产品为碳素结构钢、合金结构钢、弹簧钢、轴承钢及工具钢等定制化精密冲压特殊钢材料，应用于各类汽车精冲零部件的生产。

碳素结构钢和合金结构钢（二者合称特种结构钢）是翔楼新材主要的收入来源。

从2018年至2020年，特种结构钢所创造的营业收入分别为4.44亿元、4.58亿元和5.58亿元，占当期营收的比重分别为84.09%、83.99%和82.51%。

其中，碳素结构钢和合金结构钢都属于黑色金属。

据公开资料介绍，黑色金属又称钢铁材料，包括含铁90%以上的工业纯铁，含碳小于2%的碳钢，以及各种用途的结构钢等。

深交所发布的暂行规定中曾经明确提及，共有十二个行业原则上不支持其申报在创业板发行上市，“黑色金属冶炼和压延加工业”正是其中之一。

不过这一规定也并未完全“一刀切的”对十二大行业全面禁止申报。

这是因为暂行规定曾有一条“补充条款”：“与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外”。

因此，对于翔楼新材来说其所面临的核心问题是其所在的行业是否属于黑色金属冶炼和压延加工业；若是属于负面行业属性行业，则翔楼新材需要证明其属于一家与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的双创企业。

事实上，交易所早在问询阶段便对翔楼新材的行业属性问题提出质疑。

“请发行人结合《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及发行人主要产品、生产工艺、生产技术等披露发行人行业分类的合理性和依据，未分类为黑色金属冶炼和压延加工业的原因及合理性。结合暂行规定的相关要求，进一步分析并披露发行人是否符合创业板定位。”交易所指出。

翔楼新材则试图从生产工艺角度证明其所处行业是金属表面处理及热处理加工。

“公司生产工艺不涉及金属的冶炼、夹杂物提纯或热轧，也不改变原材料的合金元素成分，公司主要工艺环节包括精密冷轧和热处理工艺，其中精密冷轧主要是改变原材料表面质量、尺寸精度等，热处理工艺则主要是通过改变材料晶粒度分布等微观组织，从而达到特定性能要求。”翔楼新材表示。

但是交易所在二轮问询中，又再次就翔楼新材的具体工艺提出疑问。

“结合报告期各期主要产品涉及核心热处理技术、精密冷轧的成本占生产成本、制造费用的比重，进一步披露发行人主要产品、生产工艺、生产技术符合‘金属表面处理及热处理加工’行业特点的依据”。交易所指出。

据披露，翔楼新材2020年核心热处理成本占制造成本比重为37.31%，而精密冷轧成本占制造成本比重为24.98%。

翔楼新材认为，核心热处理成本比重高于精密冷轧成本，因此核心热处理技术是主要工艺。

“公司核心热处理环节具体包括球化退火、再结晶退火、去应力退火等，核心热处理是决定材料力学性能和显微组织的关键工艺环节，是达成定制化性能需求的核心工序。核心热处理技术是公司价值创造的主要实现方式”。翔楼新材表示。

翔楼新材所用到的原材料确实属于黑色金属，但是其所宣称的“核心热处理工艺”是否属于金属冶炼和压延加工，却还是具有一定的争议。

这是因为根据《国民经济行业分类》规定，黑色金属冶炼和压延加工业包括炼铁、炼钢、钢压延加工、铁合金冶炼四个子类别，其中钢压延加工是指过热轧、冷加工、锻压和挤压等塑性加工使连铸坯、钢锭产生塑性变形，制成具有一定形状尺寸的钢材产品的生产活动。

翔楼新材的热处理工艺虽不在分类所明确提到的加工方式之中，但也明显与塑性加工有关。

塑性加工工艺按照温度可以分为冷加工和热加工，而热加工包括铸造、热扎、锻造、焊接和金属热处理等工艺。

值得一提的是，除了问询阶段，翔楼新材在上市委现场也曾遭遇行业属性之问。

彼时交易所明确指出：“请发行人结合生产技术、核心工艺、核心设备与产品特征等情况，说明:(1)不属于“黑色金属冶炼和压延加工业”的理由;(2)是否符合创业板的定位。请保荐人发表明确意见。”

这也是目前在创业板注册环节中，唯一一家拟IPO企业在上市委会议现场遭遇行业属性是否属于负面清单问题的企业。

尽管如此，翔楼新材还是实现了过会，但是其仍然需要在注册环节就行业属性问题向证监会做出进一步解释。

何去何从

翔楼新材并不是唯一一家存在行业属性争议的IPO项目。

信风（ID：TradeWind01）注意到，在56家已向证监会提交创业板注册材料的企业中，目前还有2家企业曾在上市委现场遭遇板块定位之问。

比如，广东泰恩康医药股份有限公司由于代理运营业务是主要收入来源，其板块定位问题也曾遭到上市委的问询。

“请发行人结合核心技术团队、核心技术、技术成果转化情况以及‘三创四新’的具体表现等，说明是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。”上市委指出。

再如，四川侨源气体股份有限公司（下称侨源气体）也在上市委审议会议现场遭遇上述同样的问题。

其中主要原因是侨源气体从2018至2019年间无任何研发费用，而2020年其设置专职研发人员1人，研发费用仅为4.73万元。

而侨源气体曾对此解释为创新来自于“日常经营活动深度融合”。

“空分气体公司的创新、创造、创意主要在于对各个业务环节的改进与效能的提升，更多地是与日常经营活动深度融合，并非形成于独立的研发活动，但相应的创新成果已实际运用于生产经营过程之中，并形成了企业的核心竞争力”。侨源气体表示。

尽管上述企业均已顺利过会，但据业内人士透露：“若是证监会无法信服其解释，仍有可能在注册环节出现新的争议。”

此外市场中曾有传闻称，创业板未来或将进一步明确拟上市企业的属性评价，其中包括高新技术企业的资质认定、行业属性的界定以及研发费用的数额和归集准确性等具体参数。

如果参照重修《科创属性评价指引（试行）》的科创板2021年以来一些项目的种种波折，或许可以一窥创业板未来也可能出现的行业属性从严审核趋势。

例如2021年5月21日递交注册材料的长威信息科技发展股份有限公司已在注册环节卡壳半年之久，2022年的1月18日，其最终选择撤回上市申请。

例如，2021年6月30日申报的大汉软件股份有限公司，在经历两轮问询后也已撤回材料。

再如，上海吉凯基因医学科技股份有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司和浙江天地环保科技股份有限公司则都是由于科创属性问题而被上市委直接否决。

而涉及科创属性争议的新点软件（688232.SH）从提交注册材料到顺利拿到批文也经历长达半年的时间。

事实上，对于这些遭遇板块定位问题的企业来说，北交所或将是其新的选择，这是因为北交所并未对上市发行做出过的行业性约束，而大量可能在科创板、创业板认定为限制类行业的企业也在北交所中并不少见。

“北交所对于行业没有特别多的限制，所以有很多传统行业的企业，甚至也有不少周期股，可以说包容性更强。”上海一位投行人士表示，“创业板行业问题收紧后，不排除更多发行人可能会退而求其次选择在北交所IPO。”

不过由于北交所上市需要经过在新三板挂牌满一年，这一较为繁琐的流程也是部分非挂牌企业所顾虑的因素。

“如果本身就在新三板上，那确实可以考虑转北交所上市，但如果没有上新三板，还需要挂新三板再等一年，还要上创新层，而且还存在上不了的风险。”上述投行人士表示，“另外北交所的估值和流动性和沪深市场还是存在差距，这些都是企业需要谨慎考虑的。”

创业板负面行业约束从严升级在途 翔楼新材IPO注册环节或遭“卡壳”

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