医疗企业寻求IPO过程中，销售服务费、市场推广费的真实性及合法合规性，越来越受到交易所关注。

2023年8月1日，“财经·大健康”记者从知情人士获悉，最新《上交所发行上市审核动态》（2023年第4期）显示，上交所围绕“医疗IPO企业开展销售推广活动”，向中介机构提出了四大关注要点。其他交易所近日也提出了类似关注。

上交所的关注要点是，一是各类推广活动开展的合法合规性；二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性；三是各类推广活动相关内控制度的有效性；四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

推广、销售费用高企，是医疗行业的沉疴。

一、推广服务费经常被问询

在寻求IPO时，很多医疗企业被问询过有关推广服务费、商业贿赂的问题。

推广服务费，一般来说属于医疗企业的一项销售费用，包括医院科室推广会议费、医生拜访费，以及产品调研费用等。

上交所《审核动态》2023年第4期中，对拟IPO企业的销售费用真实性问题提出了核查要点，要求中介机构重点关注医疗企业各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。

“其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。”

推广服务费的具体价格，以福建省闽东力捷迅药业股份有限公司（下称“力捷迅药业”）的公开披露为例：

力捷迅药业在冲击IPO过程中，由于推广服务费整体金额较大，2019年超过2亿元，占主营业务收入的比例为58.57%，即便到了2021年依然较高，达到42.06%，深交所列出10个问题详细问询。

深交所要求该药企说明会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介四类推广服务的构成金额及占比情况，是否存在向合作方输送利益或合作方向其他方输送利益的情形；同时，说明主要推广服务商的业务合规性，并问“是否存在违规推广、商业贿赂或虚开增值税发票等情形”。

力捷迅药业否认了。

“公司通过审查和审批营业执照、员工花名册等资料后，对拟合作推广服务商进行严格筛选，通过审查和审批后，与推广服务商签订协议开展业务合作。”力捷迅药业认为，已建立完善的内部控制制度，能够防范不合规。

即便如此，今年7月23日，力捷迅药业还是提交了撤回创业板IPO的申请，目前审核已终止。

对于撤回原因，力捷迅药业相关人士对“财经·大健康”表示不便回应，“毕竟已经撤材料了，希望大家不要在伤口上撒盐。”

力捷迅药业是一家老牌制药企业，成立于1997年，生产的产品既包括化药胞磷胆碱钠片，也有中成药复方太子参颗粒。

另一家中药企业陕西汉王药业股份有限公司，也由于市场推广费用占比过高等，而被监管层要求说明其与推广商是否存在关联关系。公司也否认了，但是在今年7月17日撤回了沪市主板的IPO申报材料。

器械公司同样是如此，难逃推广服务费、商业贿赂等方面的“灵魂发问”。

深圳安科高技术股份有限公司，主营大型医学影像设备，主要产品包括 X 射线计算机体层摄影系统（CT）、磁共振成像系统（MRI）、X 射线摄影系统（XR）、微创治疗设备。

在第一轮IPO审核问询函中，深交所要求其结合获取订单的方式，说明是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，以及销售服务费、市场推广费支出的真实性及合法合规性等。

上述公司回应称，通过行业展会、召开新产品发布会、组织专家学术交流会议和窗口医院建设、聘请销售服务商等方式，进行市场推广获取订单；同时，也需要经销商挖掘潜在目标客户需求、商务洽谈和销售合同签订，公司交付产品，不存在商业贿赂。

今年6月该公司撤回了创业板IPO申请。对于撤回原因，截至发稿公司未回应“财经·大健康”。

苏州爱得科技发展股份有限公司，则在深交所发出第1轮审核问询函后，未做回复，3月22日直接撤回了创业板IPO申请。

二、医疗IPO更难了？

今年部分医疗企业出现了IPO终止及中止审查的状态。

“财经·大健康”根据公开信息统计，2023年前7个月，A股共有4家医疗企业成功IPO，24家终止IPO：其中20家因企业主动撤回而终止，2家因审核不通过而终止，还有2家终止审核。

医药企业的销售费用，成为IPO审核的关注要点，是否意味着医疗企业IPO接下来会更难放行？

“并不是这样，”投行人士王骥跃告诉“财经·大健康”，合法合规的医疗企业没问题。至于靠推广费的企业，那是存在经营合法性问题。

中泰国际在8月1日行业研报中提示风险，医疗反腐等行业调控政策对部分药品销售造成影响。

交银国际分析，短期内本轮反腐将打击、清退部分运营不合规的企业，但对合规较严格的龙头药企和械企来说影响有限。长期来看，这将进一步扭转医药行业重销售、轻学术的现状，减少不合理竞争，促使真正具有创新性的产品脱颖而出，利好创新药和创新器械行业的健康发展。

让真正有价值的公司显现出来，对二级市场也起到净化作用。能盈利的医疗企业，在IPO过程中经受经营合规性的拷问。而未盈利的企业，试图通过科创板第五套上市标准IPO，审核愈发严格，趋于收紧。

从2022年6月10日起，科创板也支持尚未形成一定收入规模的“硬科技”医疗器械企业发行上市。

至今一年多，医疗器械企业走通这条路的仅有一家企业，微电生理。

微电生理2022年8月31日在科创板上市，是“微创系”分拆上市的第4家公司，主营电生理介入诊疗与消融治疗领域的创新医疗器械，去年已实现了盈利，目前今年一季度亏损。

微创的销售费用在下降。2022 年微电生理开展了1万多例三维心脏电生理手术，手术量逐渐增长，销售费用占营收的比例2021年是37%，2022年降到31%。

从中国心脏电生理器械市场中，国际产品进入早，市场占比高，而微电生理等企业正在推进这一领域的国产化。根据弗若斯特沙利文报告，2020年中国电生理器械市场的前三名均为进口厂商，微电生理排名第五，市场份额约2.7%。

更多器械公司也想尝试走科创板第五套上市这条路，尚未走通。

今年4月科创板IPO获得受理的杭州键嘉医疗科技股份有限公司，最近一年亏损，目前因IPO申请文件中的财务数据过期，需要补充提交，因此6月30日中止了发行上市审核。深圳北芯生命科技股份有限公司、上海捍宇医疗科技股份有限公司也是同样的情况，这三家公司都是医疗器械类的。

对于未盈利创新药械IPO，在王骥跃看来，“现实证明了这些公司确实是高风险”，全球范围内，药物和器械创新都不是大多数初创公司能干的事情，是高风险高投入的。

2023年部分医疗企业IPO难，在前述知情人士看来，也与整治医疗领域腐败的整体环境有关，“服务国家战略和大政方针”。

据中央纪委国家监委网站，7月28日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。会议要求深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理。加大执纪执法力度，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑。

就在两个月前，国家卫生健康委等14部委联合发布了《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》。多地医院内部也陆续印发相关文件，加强医疗反腐自查力度。

因此，医疗企业的“硬科技”+“研发”至关重要，并且需要根据国家政策及时调整并改变步伐。

交易所严查推广活动费，医疗IPO更难了？