2019年以来，A股科创板为高新技术产业打开了新的资本市场机会，同时证监会对科创板拟上市公司的股权激励有了更为「灵活」的监管要求。如何拿捏科创板「灵活」的尺度，在满足监管要求的前提下，让科创板拟上市公司的股权激励充分发挥价值，成为越来越多公司思考的话题。

为了探索市场规律，发现科创板拟上市公司的股权激励实践趋势，腾讯云启创新生态联合股权激励专业服务提供商灵动未来，一同推出《2022科创板股权激励实践研究报告》。

本报告覆盖2021年内在科创板上市的158家公司，并着重对To B公司的股权激励实践进行了分析。

以下为报告核心内容解读。

全样本上市前股权激励分析

激励工具

95%的公司上市前采用「出资入股」，上市前股权架构的演变是影响激励工具选择的关键因素

2021年内在科创板实现上市的公司中， 84.2% 的公司均执行了上市前股权激励。根据披露信息，在上市前执行了股权激励的样本公司中，95%的公司采用出资入股的激励方式，6%的公司在上市前授予了期权，并且在上市前完全行权。依据灵动未来的咨询经验，上市前授予期权的公司比重应该大于披露数据显示的6%，事实上，较多公司在实际操作中授予了期权，但在公开信息中并未披露期权授予的环节，而仅仅将期权行权的交易以出资入股的形式进行披露。

披露数据同时显示：有5%的公司采用了上市后行权的期权，可见「期权带过IPO」的操作已在A股成为可能，但仍不是主流。

随着科创板政策上的开放，以及对红筹架构公司的引入，也出现了少数的境外公司在科创板IPO。

从细分数据来看，存在过境外架构的公司（纯境外架构或是境外转境内），其在激励工具的选择上大多会出现境外常规工具的影子：期权或限制性股票。但在使用了期权的公司中有一半的会在上市前加速行权转为「出资入股」，而另外一半仍然保留了期权的形态带过IPO；在股转系统挂牌过的公司，因新三板可授予期权、限制性股票和执行员工持股计划，因此这类公司在上市前的激励工具也存有少量的「特殊情况」。

上市前激励总量（以授予股数占上市发行前公司总股本的比例来衡量）

上市前激励总量中位值为6.5%，主要影响因素为所处行业及上市前授予时长

2021年内在科创板实现上市公司中，上市前股权激励总量的中位值为6.50%，75分位值为10.58%。

因科创板仍以「出资入股」为主流激励工具，这意味着员工上市前需要支付现金完成出资，外加公司股份支付费用计提和股东人数限制等影响，使得科创板上市前的授予量并不会像红筹科技公司那样激进。

从所处行业来看，计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业于上市前的激励总量高于市场整体水平。

越是人才密集型的行业，其上市前所消耗的股权激励资源越多。

从授予时长来看，上市前所经历的授予年度（实际发生股权激励授予的年度）越多，或越早开始执行股权激励，其上市前消耗的激励资源越多。上市前授予年度超过5年的公司，其上市前激励总量中位值水平超过10%。公司对市场高端技术人才的诉求或人才优化成为大部分公司启动股权激励计划的关键节点，而持续的人才输入也同样需要股权激励资源的「助攻」。

通过对上市时市值和上市前激励总量关系的衡量，发现不同上市时市值的公司，其上市前激励总量水平差异并不大。市值大小并不是影响非上市公司激励水平的关键，这也反映出上市前股权激励相对于其他薪酬工具最大的差异：上市前股权激励的激励价值是授予后公司增长形成的结果，是激励的目的，而不是激励方案设计的核心支撑。

上市前激励人数

上市前激励人数的中位值为52人，关键影响因素为所处行业、上市时市值及「闭环原则」

上市前执行股权激励的样本公司中，上市前股权激励总人数的中位值为52人，激励对象覆盖率的中位值为8.9%。

从所处行业来看，专用设备制造业上市前的激励人数中位值偏低，且激励对象覆盖率也相对较低；医药制造业、软件和信息技术服务业上市前的激励人数中位值偏高，且激励对象覆盖率也相对较高。

上市时市值越高的公司，其上市前的激励人数越多，激励对象覆盖率的75分位值越高。

通常来说，处于技术含量高且技术门槛高行业的公司其上市时市值也相对较高，这也意味着公司有较多的核心技术人员进行技术输入、支撑公司市值，因此这类公司覆盖的激励人数也相应地较多。

A股对上市时股东200人的限制一直是A股拟上市公司不敢放开进行股权激励授予的原因之一。

但科创板对此打「开了口子」。科创板持股平台（有限合伙企业或有限责任公司）若遵循闭环，在计算股东人数时，持股平台可不穿透计算，而是按1名股东计算。

2021年度科创板上市公司搭建的持股平台，其中20.2%遵循了「闭环原则」。因A股长期监管政策的原因，大部分公司在激励对象的覆盖上仍显谨慎，但未来可能会有所放开。

激励对象人数越多的公司，遵循「闭环原则」持股平台的比例越高。上市前激励总人数超过200人的公司当中，66.7%公司的持股平台均遵循了「闭环原则」，其中未遵循闭环原则的公司，员工持股计划已经在基金业协会依法依规备案，该资管计划也可按1名股东计算。

出资入股定价

近8成公司依据交易价格进行定价。越接近IPO，定价相对于授予时公允价值的比例越高

在采用出资入股的企业中，79.4%的公司入股价格依据交易价格进行定价，20.6%的公司采用每股净资产，15.1%的公司采用注册资本金。

且授予日越临近IPO受理日，采用0对价和注册资本金的比例降低，更多公司采用跟公允价值挂钩的定价方式（依据交易价格、第三方评估值或PE估值）。且入股价格相对公允价值（交易价格、第三方评估值、PE估值）的比例越高。

科创板绝大部分公司在出资入股定价上还是倾向于选择与估值挂钩的定价方式。一方面公司希望员工能像股东一样真实出资，对股权价值有更深刻的感知；另一方面也成为激励员工不断做高公司市值的动力。

股份支付

报告期内股份支付中位值在百万量级，占比营业收入在1%左右；

近三成公司股份支付成本分期摊销，摊销年度大多为3-5年

2021年内在科创板实现上市的公司中，2018-2020年计入财报的股份支付中位值为377万元，377万元和275万元。

2018-2020年股份支付占比营业收入比例的中位值为1.54%，0.84%和0.88%。

整体来看，科创板公司报告期内每年计提的股份支付并不高。这主要是不少公司在政策应用尚不明朗的情况下，为了不影响报告期利润，在报告期内选择不授予或授予量较低。同时临近IPO时又有部分公司成功应用分期摊销的政策进一步降低了报告期内的股份支付费用。

按照A股以往的政策，股份支付通常是一次性计入当期损益，报告期内的股份交割直接影响交割当期利润。2019年以来相关政策开始对标境外做法，2021年年中，财政部发布的《股份支付准则应用案例》之后，股份支付在服务期内摊销，已经明确成为境内监管体系要求的做法。让股份支付在一定年度内摊销计入财务费用，这样的监管口径更有利于需要持续实施股权激励授予的科创型公司，使得公司可以在长周期内平抑股权支付费用对财务报表的影响。

2021年内在科创板实现上市的公司中，在采用出资入股，且在上市前报告期内产生股份支付费用的公司中，31%的公司股份支付按照「分期摊销」的方式计入各年度费用，其他69%的公司按照「一次性计入」的方式计入交割当年度费用。

从细分数据来看，若是上市前期权行权或授予限制性股票的情况下，绝大部分公司均采用分期摊销的方式计提股份支付；直接入股的公司中仅有16%的公司采用分期摊销的方式计提股份支付。

这仍然是境内和境外架构的历史问题使然，若公司在发展早期处于境外架构下，其股权激励做法更偏向境外做法，使用期权或限制性股票，因境外股份支付可摊销、且境外IPO对利润不太执着的「优势」让公司一开始不会太在意这笔费用的影响，然而按照境外政策开放的授予通常会产生不菲的股权激励费用，因此这类公司转向境内上市时会尽量让这笔费用摊销，降低对报告期利润的影响；但对于绝大部分境内架构出资入股的公司来说，股份支付是在每笔股权授予时就必须考虑的因素，所以在授予上就会谨慎许多，摊销政策对他们而言并不是必须应用。

就摊销时长来看（服务期/隐含服务期时长），大部分公司为员工获得股权激励后3年-5年。部分公司会结合IPO推进时间设定服务期，因许多持股平台在上市后因GP身份、闭环原则承诺或突击入股面临3年锁定期，所以会将服务期结束时点尽量靠近锁定期满的时间。

上市后行权的期权

授予时点通常临近IPO，呈现「量少面广」的形态

期权（上市后行权）属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问题》（简称“审核问题”）中的“首发申报前制定的期权激励计划、并准备在上市后实施的”，其中对期权上市后的锁定期做了严格要求：行权后获得的股份需要承诺3年内不得减持。

86%期权（上市后行权）的授予时点均距离科创板IPO受理日不超过0.5年，基本上属于临近IPO申报前进行期权授予。临近IPO进行授予主要是由于审核问题中对「上市后行权锁3年」的要求，若授予时点过早，对员工来说变现周期未免过长。

审核问题中要求期权的激励总量不得超过15%。根据统计结果，期权（上市后行权）上市前授予量的中位值为3.50%。授予人数中位值为143人，授予人数覆盖率的中位水平为16.24%。

期权授予呈现「量少面广」，一般公司会选择临近IPO时将上市前剩余的激励资源用于期权授予，同时IPO作为非常重要的发展里程碑，为了让更多的员工享受到公司股权流动性带来的收益，公司会把期权作为一项「普惠性」的激励。并且期权生效条件通常与公司未来的业务/财务指标强绑定，让员工上市后目标性更强，并与上市后的股权激励进行接轨。

核心岗位个人授予量

副总经理出资额为年薪的1倍左右，上市时账面获益为年薪的10倍左右

本报告针对总经理、副总经理、财务总监/董事会秘书和核心技术人员上市前的授予量进行了分析。以副总经理为例，其上市前激励总量的中位值为0.36%，出资额中位值约为1倍年薪，上市时账面获益（扣除出资额的净收益）水平中位值为年薪的10倍。

To B行业公司上市前股权激励分析

样本覆盖2021年内在科创板实现上市的To B行业公司19家：包含证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业分类为「软件和信息技术服务业」，或科创主题为「新一代技术产业」中的「新兴软件和新型信息技术服务」或「互联网与云计算、大数据服务」的公司。

上市前激励总量及激励人数

上市前激励总量中位值为10.23%，激励人数中位值为70人，均高于科创板整体水平

2021年内在科创板实现上市的To B行业公司中，上市前股权激励总量的中位值为10.23%，75分位值为17.17%。上市前激励人数中位值为70人，激励对象覆盖率中位值为11.8%。明显高于科创板整体水平。

2B行业涉及软件、信息技术、云计算、大数据等新兴技术领域，对市场高端人才的诉求颇高，因此在授予量和覆盖人员上有更大力度的倾斜。

出资入股定价

与科创板整体不同，越接近IPO，激励定价相对于公允价值的比例越低

与科创板整体一致，在采用出资入股的To B行业公司中，80.0%的公司入股价格依据交易价格进行定价。

但越接近IPO受理日，入股价格相对于授予日公允价值的比例值越低。主要源于To B行业公司接近IPO时估值相对较高（To B行业公司中上市时市值超50亿的占比42.1%，科创板整体为28.5%），若依然采用50%左右的定价折扣，可能出现激励对象「出资困难」的问题，不利于股权激励机制的展开和效果的体现。

股份支付

四成公司股份支付「分期摊销」，摊销时长4年居多

在采用出资入股，且在上市前产生股份支付成本的To B行业公司中，43%的公司的股份支付按照「分期摊销」的方式计入各年度成本/费用，高于科创板整体水平。因To B行业公司中22%的公司有境外架构历史，其转境内IPO时更可能也更需要使用到「分期摊销」的政策。

其中，50%的To B行业公司设定的服务期为获得激励股份/股权激励后4年，4年的周期是境外架构企业适用率最高的生效期。

总结

科创板自2019年开板以来，已经历了近3年的发展。从科创板股权激励的实践和监管规则来看，各方都正在传统A股市场的和境外红筹市场之间找到一个均衡点，使得科创类公司的股权激励既符合行业发展的诉求，又满足监管要求。这些均衡点已经充分体现在对上市前授予，上市后行权期权的接纳；对股份支付费用摊销的要求；在“闭环原则”的前提下放开200人穿透股东人数的限制等多个方面。相信随着制度体系的不断完善，科创板将会为我国的科创企业的发展壮大提供有利的资本市场支持。

腾讯云启联合灵动未来发布《2022科创板股权激励实践研究报告》