不要和早期项目签对赌协议 | 投资人笔记
创投笔记|第三十期
投稿人：梁隽樟，复星昆仲资本董事总经理
人物简介：梁隽樟毕业于清华大学，拥有爱荷华州立大学计算机和电子工程学硕士学位，耶鲁MBA学位，加入复星昆仲资本之前，他先后在江铜投资、鼎晖创投、雷曼兄弟、启明星辰、EMC等多家机构任职，在互联网领域有超过10年的投融资和企业运营经验，曾主导或参与了和创科技、百世物流、着迷网、博车网、量化派、世界邦、来来会、8天在线、天平派、锐问等项目的投资。
机构简介：复星昆仲资本是复星集团旗下的高科技风险投资基金，第一期基金包括一支2亿美元的美元基金和一支8亿元的人民币基金，在中国北京、上海和深圳以及美国硅谷设有办公室，两年多来在中美以及东南亚投下了40多个优秀的项目。
1月9日，在复星国际中心，复星昆仲资本董事总经理梁隽樟接受了新京报记者的专访。时值周六，庞大的复星国际中心里人烟稀少，记者下午两点进入办公室时，梁已经见了四波创业者，手边还有一杯浓茶，杯底积了厚厚的一层茶叶。
据他介绍，当天下午四点还有一个会，明天一早他还要飞往南京，晚上在上海转机回北京。梁隽樟笑着告诉记者：“自从出来一起创立复星昆仲资本，我就基本没有周末的概念了。”
“我们要做创业者的合伙人。”这是复星昆仲给自己的角色标签，也是梁隽樟的投资方法论。他认为，在中国做VC，最大的风险其实是人的风险。为了降低这种风险，从基金层面来说，永远不要站在创业者的对立面；从个人角度来说，要用心和创业者真正处成朋友，在彼此之间建立一个相互信任的关系。
投资这件事，不同的人会有不同的看法。对于我来说，它已经变成了一种生活方式，我自己也非常享受这种状态。
可能有人觉得风险投资是个轻松写意的工作，看看新鲜的创业项目，跟创始人聊聊天，其他时间可以去到处旅游，这是个误会。
就目前来说，我一周工作七天，其中有两三天会在早晨7点半开一个早餐会，和创业者边吃早饭边讨论项目。晚上我基本都在两点左右休息，很少能在12点之前结束工作，遇到行业或者资本市场发生重大变化、又或者竞争对手有大的动作时，也会和我投资的企业通宵讨论战略方向。和创科技的创始人刘学臣经常开玩笑说，曾经和我“十夜谈”。
不过，投资这个事情并不全是个“体力活”。有时候你在一些项目上跑得太快，也需要适时冷静下来思考。所以每周我都会留半天的时间，梳理一遍最近在进行的事情。这半天我也许还是待在办公司，但是不安排其他事情，它是一个缓冲的空间，让我能够安静地反思。
工作比较忙，留给休闲娱乐的时间就少了。周末我还偶尔会和朋友去打高尔夫或者羽毛球，不过我的球友基本都是创投圈的兄弟或者创业者，换句话说都是和我的工作有关系的人，所以我说投资已经渗入到了生活的方方面面。
在风险投资行业里，我们通常说“事为先，人为重”，天使投资更多还是基于对创业者的判断，是不是有足够的创业动力、是不是有匹配的行业经验积累、是不是有很强的产品能力或者创新性。除了这些之外，风险投资人还要对行业的大趋势有准确的把握和判断、对商业模式的本质有清晰的认知、对公司业务数据有很强的洞察。因此，投风险投资，我对自己的要求是永远不能脱离一线做决策，所有的经验和直觉都需要基于每个项目在一线和创业者交流得到的信息。拟投资公司的高管、客户和竞争对手的访谈，我会尽量参加。这也是为什么风险投资人往往都这么忙碌的原因。
在鼎晖创投工作时，我认识了现在的合伙人王钧，他离开学大教育之后，想通过市场化的方式创办一个基金，这和我不谋而合。
2013年4月，我们几个合伙人一起创立了复星昆仲资本。作为复星旗下的双币种基金，它聚焦早期和成长期的创新项目，主要关注“移动互联网+”背景下的金融、医疗、O2O、在线旅游、在线教育、中小企业服务、文化娱乐和技术创新等领域。
第一期我们做了两个基金——8亿人民币和2亿美元，主要是复星集团出资，目前投了40多个项目，包括和创科技、着迷网、量化派等，优秀的企业后续我们还会跟投；二期的基金正在筹备中，预计规模会在10亿人民币左右。
在投资领域，昆仲资本是新势力，但复星已经是老品牌了。背靠这棵大树，我们在资源和业务方面都“站在了巨人的肩膀上”，这也是当时选择加入复星的主要原因。
具体来说。复星的产业基础资源非常雄厚，它所具备的产业、政府、渠道、媒体等资源能够帮助很多我们投资的初创型企业迅速走上轨道。比如我们投资挂号网之后，就利用复星医药的已有资源帮助它快速拿到了行业牌照。
此外，在复星及周边的衍生生态系统中，同行或者跨界的业务对接也变得更主动更高效。举个例子，旅游是复星比较重视的行业之一，我们投资了世界邦、来来会两家在线旅游项目之后，经常把他们和复星以前投资的地中海俱乐部、Thomas Cook等老牌企业拉到一起，从不同的角度讨论产品设计；我们还利用复星参股的中石化销售公司，在全国3万多家加油站帮摩卡爱车做地推，这是很精准的推广方式；我们还利用复星与阿里钉钉的多年关系，帮和创科技和它建立了战略合作伙伴关系……这些合作，都需要我们投资团队主动在战略和业务层面上去帮被投企业考虑，单凭创业者自己，往往是很难考虑到的。
很多人担心背靠集团决策慢，其实尽管背靠大树，我们仍然有较高的决策灵活度，可以按照自己的逻辑定义投资方向。复星本身是做投资起家，不存在“外行指导内行”的问题。在具体的基金运作上，虽然需要和集团交互协作，但总体来说复星并不做过多干涉，因此我们的运作方式很市场化，这一点对于一个基金的健康发展和快速反应是重要的。
我们基金还有一个最大的特点——全球化的视野。目前，我们在美国有一个5人的团队，负责人为原腾讯北美业务的负责人鲍周佳，这相当于我们在美国有一条灵敏的市场触角。对于重点行业，两边团队经常一起研究，共同投资。
一方面，跨境的互动可以让我们对相关产业发展的趋势看得更清楚，例如最近比较热的VR（虚拟现实），美国市场发展要领先一些，通过与美国的市场的观察对比，我们对产业链的进化形成了更清晰的认识，形成更理性的投资逻辑；另一方面，中美市场的一些项目可以相互借鉴经验。
比如我们在中国投资的8天在线和在美国投资的Tapingo，都是基于大学校园的O2O服务平台，中美消费习惯的差异，让它们在产品形态和地推方式上各有所长，我们经常把这两个企业拉到一起互相切磋。在我们投资了量化派之后，当美国团队考察相关的互联网消费金融项目的时候，也会请教量化派的创始人。这种跨境商业模式的借鉴是我们很看中的。
经常有人问我怎么做风险投资，我觉得很重要的一点就是具有很强的预判能力。所谓预判，首先要基于市场的现象对未来3-5年的趋势做判断。很多人把去年作为企业服务SaaS领域的元年，但实际上，市场一旦火爆起来，可能意味着对风险投资来说，最佳的布局点已经过去。
我和王钧在美国的工作背景，使得我们很早就开始关注这个领域，当时我们判断，中国经济增长的转型将带动中小企业追求精细化运营，智能终端等基础设施的改善也会有机会覆盖更多场景，消费移动互联网的发展使得消费者习惯逐渐养成……这些都可能将企业服务SaaS带起来。
从2013年开始，我们就开始大量地看做企业服务SaaS的项目，当时非常看好和创科技。虽然和创当时的产品形态还很不完善，但是销售情况却非常好，客户对即便是不完善的产品也很接受，我直觉判断，它一定是打到了市场的痛点，将来的发展非常值得期待。后来证明这个点我们抓得还是很准的，去年和创挂牌上市成为企业服务SaaS第一股以后，市值超40亿，比我们第一轮的估值涨了30倍，年平均复合回报率超过200%。
投了和创科技后，我们有段时间重点看了很多社交类的应用，我们发现在这个领域昆仲的资源积累少，竞争对手又都很强大，这就导致在说服创业者接受我们投资的时候没有发力点。所以有段时间我也在反思，我们毕竟不可能投所有的项目赚所有的钱，每个基金都会有自己的优势和劣势，那么昆仲到底适合投什么？
经过思考和讨论，我们的投资脉络变得更加清晰。在金融与保险、医疗健康、房地产服务、汽车、文化创意娱乐这些领域，昆仲可以借力复星这个大平台，给创业者提供很多资源，他们也会愿意和我们去聊。这些领域是应该花大力气去开拓的，也应该是我们的主场——最擅长的领域。
除了投前的准备，投后服务这一块也是我们用心去经营的。我们和创始人保持着高频度的沟通，企业的一些重大战略的梳理与决策讨论我们是必须参与的，在重要的战略决策点也会和创业者一起思考。
除了重大决策，在企业发展遇到瓶颈或者困难的时候，我们也会努力给予企业坚定的支持。正如我通常说的，创业者在选择投资人的时候，除了看在其他项目上，创业企业发展顺利的时候，投资人做过什么，还要看在发展不顺利的时候，投资人给过公司什么样的支持。我们投资的一家企业具有优秀的商业模式，但是由于很多外部投资在公司的规模还小的时候，对于这种模式是将信将疑的，因此后续融资一度非常困难，后来我和项目具体负责人金华龙一起努力，凭借我们个人关系为他们担保，拿下了两个基金的投资，之后不久就有其他基金陆续跟进来，现在运营的也非常顺利。所以说在公司发展的关键时刻拉他一把，意义是非常大的。
VC毕竟是一种风险投资，想要完全规避风险几乎是不可能的，有些“踩雷”的经历反而能让我们吃一堑长一智。
我还在其他投资机构工作的时候，曾经参与过一个项目的执行。这个项目有着鲜明的亮点，但是在投资结构上也有着风险点。经过艰难的谈判，双方在价格上始终没有谈拢，为了保障我们的投资利益，当时和这个投资企业签了对赌协议，对后续两年的业务进行对赌。
现在回头看这个决策，能很清楚看到其中的问题。后来，为了实现对赌的约定，这个企业采用了不少短期的营销行为，虽然在第一年达到了规定的规模扩张，但是对第二年的发展和品牌本身伤害非常大。
从那之后，我一直坚持早期风险投资不签对赌协议的原则。在早期阶段，企业本来就存在很多风险和波动。作为风险投资人，我们应该做创业者的合伙人，站在同一战线共同去克服困难，承担责任。一旦签了对赌协议，我们就容易站在了创业者的对立面。创业者为赢得对赌、保持股权的原比例，甚至会做一些短期伤害企业价值的行为，这是得不偿失的。
其实在中国做投资，最大的风险是人的风险。当你作为持有少数股权的股东，很多时候公司的一些决策你不能在第一时间知悉，那么怎么去降低这种风险呢？我的答案是，一方面你要真正用心和创业者真正处成朋友，而不是简单的股东或者监管人的关系；另一方面你要扮演一个合伙人的角色，遇到问题他主动找你商量。有时候我看到创业者和投资人的关系很糟糕，就是没有摆正彼此之间的关系。
这也是我们把自己定位成创业者合伙人的原因。在投前投后的工作上，我们要给他们提供尽可能多的帮助，此外，还要对他们有同理心。其实每个创业者都很孤独，没有人告诉他要往哪走。我希望做到的是他碰到困难时，在所有的基金里第一个会想到我。这需要你在平时的交往中用心，经常站在他的角度想问题。日积月累，他会对你有一个开放的心态，主动找你倾诉。
每年过节的时候，我都会挨个给一起合作的创业者发祝福短讯，每条内容都是不同的。今年跨年的时候，我也收到了很多创业者专门给我发的微信，我印象非常深的是量化派的周总短信里跟我说：“Jack，在每一个重要的节点上，你总是我最可以依靠的兄弟”。说实话我当时非常感动，每个人花的心思别人能感觉到。
做VC确实也让我收到了一份份并肩战斗的情谊。
“创投笔记”专栏：
走了这么久，还记得曾经的你吗？
几年前，你初来乍到，发誓要成长为一个优秀的投资人。你满心地期待，寻找到举世无双的千里良驹；你祈祷着，撒下的种子长成参天大树，灌溉过的土地结出美丽之花。
于是，你通宵达旦，翻看各种商业计划书。你谨小慎微，推测演算各种成败概率。你出差泡会，打量各种各样的陌生创业者，疲惫却又亢奋。
几年前，你放弃很多，义无反顾地开始创业之旅。你畅想着，要用双手和智慧去改变固有的世界，挑战原来的秩序；你也憧憬过，开发的产品飞进每一部手机，获得赞誉如潮，就像那些业已成功的前辈。
你要向世人证明，自己不是那个不知天高地厚的堂吉诃德，也不只会蹲在咖啡馆夸夸其谈。
于是，你勤勤恳恳，无休无止地对着电脑敲打。天黑了又白，代码抹了又改；你战战兢兢，冒着严寒酷暑拜会形形色色的投资人。辛苦于你，如家常便饭。
成长有烦恼。成长有代价。挫折乃至失败，在你身旁虎视眈眈。于是，有的公司倒下，有的人离去。以效益论英雄的商业世界，失败了，似乎便一无是处。
可无论如何，你走在投资和创业这条路上的经历，就是一笔财富。与你如此，与他们亦如此。若你有不愉快的遭遇，那可以是他人的前车之鉴；倘若你有成功的经验，那可以是创投同行的“指明灯”。
于此，新京报寻找中国创客启动“创投笔记”专栏。
征稿对象：每一位投资人，每一位创业者。
愿您分享：你们的故事、感悟、难题和方法论，写成文章发给我们。如果投资人可以在文中着重阐述你们选择企业的要求、“相面”创业者的技巧；创业者可以回忆一下自己的初心与情怀。那便最好不过。
投稿方式：邮箱：xjbmaker@163.com 微信：yanyan_olivier
如果创业者对投资人有问题，或者求关注，可以发邮件或微信联系我们。我们将请投资人进行解答。
投资和创业，是一场苦行僧。新京报愿陪左右，为您鼓与呼。成长路上，我们携手同行。
新京报记者王鹏、实习生娄菲
编辑 闫妍
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