338亿世纪并购！A股最大半导体公司诞生：闻泰科技收购安世半导体过会！ | 添信咨询
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控制权转让专题实战研讨会·2019
活动预告：添信学院“上市公司控制权转让专题实战研讨会·2019”将于6月29-30日（周六-周日）在北京举办。添信资本为本次活动提供专业和项目资源支持。
在2018年去杠杆及贸易战阴影笼罩下，上市公司大量实际控制人资金链断裂，控股股东质押爆仓成为控制权转让的主要原因。上市公司控制权转让数量激增，2018年上市公司发生控制权变更的案例超100起，同比增加近40%。到了2019年，这一势头仍在继续，2019年年初至今，发生控制权转让的上市公司数量已经近50家。
“壳”供给的增多，加上港股市场对于新经济的虹吸效应，大量新经济企业转投港股，加之科创板的推出，A股壳价逐级下降。
但随着国资与纾困基金的批量入局，这种平衡又出现了一定程度的倾斜，国资成为了控制权转让市场的最重要参与方，对上市公司控制权转让价格起了重要支撑作用。
在大股东债务危机，“壳”供给增多+“上市公司”价值面临多重不确定性+国资大批入场+上市公司收购上市公司案例集中出现的复杂背景下，控制权转让市场更加复杂，也出现了各种复杂的转让方案设计，如：
1.控制权转让+业绩对赌模式出现；
2.上市公司收购上市公司控制权案例增多；
3.要约收购成为敌意收购重要手段；
4.用间接转让或增资的方式突破锁定期限制；
5.远期支付+锁定价格的新型支付策略受到欢迎
……
那么，在如此复杂的背景下，我们需要对上市公司控制权市场有进一步的思考：
1.上市公司估值水位怎样？
2.“壳”的估值模型是什么？
3.哪些机构是控制权转让市场最活跃的参与方？
4.控制权转让的交易结构、支付策略、风控方案有什么新的变化？
……
鉴于此，添信学院将于6月29-30日（周六-周日）在北京举办“上市公司控制权转让专题实战研讨会·2019”，邀请业内资深专家为大家答疑解惑。另外，研讨会设有互动环节，报名的学员可与业内资深专业人士进行现场交流与互动。
报名：名额有限，欢迎对本专题感兴趣的朋友向汪老师预定名额，或微信/电话18519783108。
小汪说
今日，证监会并购重组委第23次会议召开，闻泰科技收购安世半导体的重组方案获有条件通过，重组委的审核意见为：
“请申请人补充披露针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
请闻泰科技股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。”
2016年，以建广资产为主导的中国财团，以27.6亿美元(约合181亿元人民币)成功收购了恩智浦剥离的标准件业务——安世半导体，这场中国半导体史上最大的海外并购案轰动一时。
全球半导体行业在经历了2015-2016年并购重组浪潮之后,大型芯片厂商并购重组已近尾声。加之经济周期的不确定性以及政治因素,半导体收并购的数量与金额2017年开始都出现了大幅下降。
且国际并购已经十分困难，近几年,因美国CFIUS审核变严,半导体行业中资海外并购愈加困难,优质资产并购案件几乎不可能通过CFIUS审核。在跨境并购已经极其困难的情况下，这些已经被收购的标的成为各半导体行业上市公司的竞逐对象。
安世半导体这样一个优质稀缺的标的，自然在资本市场上炙手可热。事实上，自建广资产成功收购安世半导体后，国内资本就已纷纷行动起来，为在后续的资本运作中占有一席之地筹谋。银鸽投资、旷达科技、山东精密纷纷加入竞购安世半导体的阵营。
最终，闻泰科技“两步走”锁定了目标公司安世半导体。两次交易对价合计约243.5亿元。交易过程中，闻泰科技还引入了格力电器等资方参与收购，最终完成这起“蛇吞象”交易。
第一步，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公开竞拍并被确定为受让方，获得目标公司的股东的有限合伙份额；
第二步，也即此次上会交易，发行股份及支付现金收购剩余投资者绝大部分GP和LP份额，实现对目标公司的控制。
此次收购标的体量庞大，溢价颇高。天价交易背后，收购方案和资金安排、估值的合理性、对上市公司未来的影响、以及并购标的后续安排，都充满玄机。而并购基金收益也令人艳羡。
事实上，闻泰科技收购安世半导体过程中，不断传出募集资金无法到位，收购可能终止的消息。
闻泰科技蛇吞象收购安世半导体落地，显示了其强大的募资能力与高超的募资策略。添信资本会员，分析总结了大量经典案例中的募投管退策略，包括中国天楹如何在海外竞购时间紧迫背景下，以股权资金搭建结构化安排筹措短期债权属性的杠杆资金，在60天内完成80亿体量资金募集、继峰股份如何通过多层收购主体，引入股权及债权属性资金，放大募资能力等等，不一而足。
此外，有项目对接、方案设计、交易和融资需求、基金投资合作等需求的企业家朋友们也可联系添信资本。添信资本（www.tiancap.com）深耕资本市场，一直秉持与企业家在一起的发展理念，为企业持续提供资金和专业支持。合作需求请联系汪老师，或微信/电话18519783108。
接下来，小汪@添信并购汪就和大家一起看看此次中国半导体行业的世纪并购交易。并分析以下问题：
（1）此次交易中，闻泰科技将合计取得安世集团79.97%股份，总对价为243.5亿元，其中现金支付214.04亿元，而闻泰科技2018年4月首次停牌时，其市值不过194亿元。194亿市值的上市公司如何完成214亿现金收购？资金方案是怎样的?
（2）无论是跨境收购安世半导体过程还是此次将安世半导体装入上市公司，都有大量机构参与，包括建银投资控制的建广资产、合肥国资、格力电器等，这些机构如何参与上市公司交易，又获得了怎样的收益？
（3）安世半导体业务范围有哪些？目前经营成果怎样？
01
建广资产牵头收购安世半导体
1.1
前段时间，高通拟收购恩智浦的并购案搅动了全球半导体市场，恩智浦作为这一并购案的主角，想必大家对其并不陌生。这家总部位于荷兰Eindhoven的跨国公司是全球十大半导体企业之一，也是全球汽车半导体领军企业。
恩智浦集团原有两大业务分部，分别为高端混合信号业务分部和标准产品业务分部。此次交易的目标公司安世集团（NEXPERIA HOLDING B.V.），前身正是于2016年从恩智浦剥离的标准产品事业部。
本次交易的目标公司为安世集团，位于荷兰奈梅亨，为2016年建广资产牵头的中国财团为收购安世半导体而成立的公司。安世集团的经营实体为安世半导体。
安世半导体的前身是恩智浦的标准件业务，即分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务。恩智浦的核心业务主要是NFC（无线）和智能卡IC，尤其擅长汽车互联，标准产品并非恩智浦核心业务，而且毛利润较低。
近两年全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快，恩智浦也在不断寻求在连接领域的突破，而飞思卡尔的核心优势恰好能与恩智浦产生协同。飞思卡尔尤其擅长MCU&通信处理器，即擅长处理和控制连接及其带来的数据，在相关领域有1万多个专利。如果恩智浦与飞思卡尔形成协同效应，二者优势互补将是物联网解决方案的理想选择，包括安全性、MCU、软件、连接和广泛的客户群基础。
于是，恩智浦将并购目标投向了飞思卡尔，但限于资金压力加之其标准件业务毛利较低，故恩智浦准备剥离标准件业务，为完成收购，恩智浦集团进行了业务重组，将其标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业安世半导体（Nexperia B.V.）。
建广资产牵头的中国财团成为了恩智浦标准业务安世半导体的受让方。
1.2
2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP B.V.（“恩智浦”）签署了《收购协议》及一系列附属协议，双方同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。建广资产为境内并购基金牵头方，智路资本为境外并购基金牵头方。
境内牵头方建广资产，是一家专注于集成电路、云计算、网络通信等战略新兴产业投资并购的资产管理公司。
早在2015年，建广资产就曾以18亿美元成功收购恩智浦的RF Power部门，同时与恩智浦合资控股了双极型功率部件公司瑞能半导体。目前全球半导体1/3的产品中都有其控股的公司身影。
建广资产由中建投资本持股51%，李滨、张光洲等6名自然人持股49%。穿透到最终由建银投资控制。
智路资本（Wise Road Capital LTD）系由北京广大汇通工程技术研究院、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）于2015年5月6日在开曼共同设立的有限责任公司。穿透至最终出资人的股权结构如下：
为收购安世半导体股权，建广资产牵头成立财团，组成2层境内主体2层境外主体，合计4层收购主体进行收购。
（1）境内收购主体
建广资产和合肥建广作为GP（建广资产为合肥建广的GP），合肥芯屏和嘉兴嘉淳作为LP成立第一层并购基金合肥广芯；
合肥广芯再联合其余11个专项并购基金（包括北京广汇、合肥广迅、合肥广和等）成立公司型SPV合肥裕芯，作为境内第2层收购主体。这些专项基金的原始投资人，不乏诸如闻泰科技、山东精密等A股上市公司或实控人的身影。合肥广芯也是合肥裕芯的最大单一出资人。
（2）境外收购主体
合肥裕芯与境外基金JW Capital共同设立香港SPV 裕成控股，作为第3层收购主体。其中合肥裕芯持股78.39%，JW Capital持股21.61%。
最后，香港SPV裕成控股再在荷兰设立最终收购主体安世集团开展对安世半导体的收购。
并购基金上层主体合肥裕芯（公司型）中，第一大股东合肥广芯持股（有限合伙）42.94%，第二大股东北京广汇（有限合伙）持股18.32%，第三大股东合肥广讯（有限合伙）持股12.22%。建广资产通过持有上述前三大股东的GP份额，最终控制并购基金。
闻泰科技实控人张学政已率先持有合肥广讯LP的出资额。其余LP份额多被合肥市国资持有。
1.3
2017年2月7日，境外收购主体安世集团以现金27.6亿美元（约合当时181亿元）收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。这也是中国资本发起的最大一起半导体领域跨境并购案。
资金安排方面，建广资产管理基金投入约16.3亿美元，智路资本管理的JW Capital投入4.5亿美元，合计约20.8亿美元，其余资金由Nexperia Holding B.V （安世集团）作为借款人，取得8亿美元的银行借款。
具体而言，合肥广芯作为第一层收购主体，认缴出资合计49.39亿元，其中49.37亿元（99.9593%）由LP合肥芯屏认缴，GP 建广资产和合肥建广分别出资1万元和100万元。
（合肥广芯出资结构图）
合肥广芯99.9593%出资来自于合肥芯屏产业投资基金，合肥芯屏主要出资人是合肥市建设投资控股有限公司，最终实控人是合肥国资委。合肥芯屏参与此次交易，主要希望发展合肥的半导体产业，同时增加地方财政收入。
（合肥芯屏股权结构）
在第二层收购主体合肥裕芯（有限公司）层面，合肥广芯作为单一最大股东，持有42.94%出资额，出资约49亿元，其余11个基金合计出资约65亿元，合肥裕芯实收资本合计约114亿元。
第三层收购主体香港SPV裕成控股层面，合肥裕芯出资额约为114亿，占比78.39%，JW Capital出资4.5亿美元，持股21.61%，裕成控股实收资本合计约145亿元。
JW Capital的出资情况如下：
注：Pacific Alliance Fund持有的1.25亿美元LP份额为2017年3月从Deco Alpha Limited处受让，受让价格为12,695.96万美元，基本没有溢价；Bridge Roots Fund持有的1.25亿美元LP份额为2018年6月从Chelsea Vanguard Fund处受让（二者无关联关系），受让价格为本次财产份额转让作价为1美元财产份额1.304美元，该部分财产份额对应交易作价为1.63亿美元。
JW Capital的最新股权结构如下：
剩余价款由安世集团作为借款人，中国民生银行股份有限公司上海自贸区分行作为主牵头行，中信银行有限公司总行营业部和DBS Bank Ltd.作为牵头行，Citicorp InternationalLimited 作为代理行及担保代理行， 签订了一笔为期5年共计8.0亿美元的银团协议（“收购贷款”）。
于2018年1月，安世集团归还部分收购贷款8,000万美元。于2018年4月，安世集团以银团贷款对原收购贷款7.2亿美元进行置换，收购贷款款项由银团贷款出借方全数归还。该银团贷款本金合计7.43亿美元，其中包括循环信贷融资4.0亿美元、定期贷款A 1.8亿欧元及定期贷款B 1.2亿美元（“银团贷款”）。
根据贷款合同条款中的还款安排，安世集团需于2023年4月前全数归还银团贷款，具体还款安排如下：
注：根据贷款合同，安世集团可获得2.268亿欧元的定期贷款A，实际只借了1.8亿欧元。
根据上述贷款合同安排，安世集团于2018年累计归还循环信贷融资共1.3亿美元，考虑贷款手续费摊销影响约471万美元及欧元贷款形成的汇兑收益约1,778万美元，截至2018年期末的银团贷款余额为5.91亿美元（人民币405,365.22万元）。
跨境并购一直是我国企业收购优质资产的重要渠道。一直有朋友问小汪，跨境并购交易结构如何安排能提升效率？如何设计资金方案？在支付方式、方案设计方面海外成熟市场有哪些经验？这些内容，200节线上课都有系统分析，并包含了大量的经典案例，感兴趣的朋友可以参考200节线上课。
02
闻泰科技“两步走”收购安世半导体
在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，安世半导体的跨境并购已经完成，且作为一个已经拥有成熟业务模式和盈利能力的优质资产，成为了并购热潮中的稀缺资源。
自2017年2月完成交割后独立运营以来，安世半导体各项业务实现了稳健增长。根据闻泰科技公告的意向性预案，安世半导体2016年、2017年分别实现营收77.39亿元、94.43亿元，其中欧洲、中东和非洲地区占比约31.52%，大中华区占比约30.75%；分别实现净利润8.01亿和8.18亿元。随着广东新增封测生产线近日投产，安世半导体全年生产总量将超过1000亿颗，稳居全球第一。
这样一个优质稀缺的标的，自然在资本市场上炙手可热。事实上，自建广资产成功收购安世半导体后，国内资本就已纷纷行动起来，为在后续的资本运作中占有一席之地筹谋。旷达科技、山东精密纷纷加入竞购安世半导体的阵营。
闻泰科技对安世半导体的收购，分两步进行。
2018年3月15日，安徽合肥公共资源交易中心发布《安世半导体部分投资份额退出项目公告》，合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
闻泰科技通过参与竞标最终锁定了合肥广芯的部分LP份额，完成对安世集团的第一步收购。
我们再来回顾一下安世集团股权结构：
2018年9月24日，闻泰科技再发意向性预案，发行股份及支付现金收购SPV合肥裕芯股东之上层出资人的有关权益份额，以及支付现金收购境外标的JWCapital股东持有的全部财产份额和相关权益，实现对目标公司安世半导体的间接控制。
2.1
安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布《安世半导体部分投资份额退出项目公告》，合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
旷达科技、山东精密等纷纷加入竞购安世半导体的阵营。最终4月22日，安徽合肥公共资源交易中心发布了《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，由闻泰科技参股公司合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤组成的联合体，最终以114.35亿拿下了合肥广芯所持有的安世半导体份额，对应安世集团整体估值339.73亿元。
（1）支付第一笔转让款
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。竞拍成功后，闻泰科技准备分两期支付价款。
首先，由闻泰科技的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒，共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。
出资完成后，合肥中闻金泰的注册资本变更为288,250万元。上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰成为上市公司参股公司。
支付首期转让款时合肥中闻金泰出资结构表：
注：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
根据协议约定，股东借款利率为零，期限为6个月，以投资方将上述借款支付至合肥中闻金泰指定银行账户之日起，至部分或全部借款已转为合肥中闻金泰股权之日止，超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则投资方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。
此外，股东借款同时附带“转股权”，投资方有权在借款期限内将部分或全部协议借款转为合肥中闻金泰股权，即将其持有的对合肥中闻金泰的借款金额按照1:1的比例转换为合肥中闻金泰的新增注册资本金额。
合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
（2）支付第二笔转让款
为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，剩余资金用于支付购买安世半导体剩余股权。
同时，鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒也将对合肥中闻金泰的债权置换为股权（云南省城投的10.15亿债权投资未转股，仍以债权形式持有）。
2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。
上述股权变更完成后，合肥中闻金泰的出资结构如下：
此次闻泰科技收购安世集团股权采用了较为罕见的收购合伙企业有限合伙份额的方式，虽然合肥芯屏是合肥广芯最大单一出资方，出资比例为99.9593%，但由于合伙企业控制权判定更为复杂，合肥芯屏作为LP，并不能对合肥广芯构成控制，也即此次交易完成后，闻泰科技并不能取得安世半导体控制权。
闻泰科技也在草案中披露，后续将再次筹划交易，收购其他方持有安世半导体权益，最终实现对安世半导体的控制。
收购合肥芯屏持有的合肥广芯LP份额同时，闻泰科技也在同步筹划对其余并购基金投资人合伙份额的收购，对并购基金GP合伙人的份额，收购主体设定为小魅科技。上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权。
2019年2月28日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。
上述交易完成后，合肥广芯的出资结构图将如下：
上述交易完成后，安世集团的股权结构图将如下：
2.2
2018年10月24日， 闻泰科技再发《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，发行股份及支付现金收购安世半导体剩余投资者持有的并购基金绝大部分GP和LP份额，实现对目标公司的控制。
后续交易方案进行了一定修改，根据2019年5月29日公告的上会前最新一版交易报告书草案（修订稿），以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。
1.本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。
其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。
就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
2.本次交易的具体方案
（1）上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP份额；
（2）上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；
（3）合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
（4）在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购BridgeRoots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
3.交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。
上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。
上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。
股份锁定期：12个月（若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让）。
本次交易完成后，安世集团的股权结构将如下：
4.部分并购基金未参与交易原因
此次交易中，北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛5名合肥裕芯股东未参与交易。
北京广汇、合肥广坤不参与交易主要是因其LP为合肥芯屏及建银国际，其出售其持有的LP份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂。
合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛未参与交易主要是各方利益诉求不同。闻泰科技对其持有的合肥裕芯份额无优先购买权。
5.募集配套资金
上市公司本次拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资，募集配套资金总额不超过700,000万元，配套募集资金的资金使用用途如下：
2.3
此次交易前，张学政及通过闻天下合计持有闻泰科技29.96%股份，为上市公司实控人。
本次交易中，除发行股份购买资产外，还将募集配套资金总额不超过700,000万元，考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：考虑配套融资，以合计发行530,853,866股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
03
338亿估值的安世集团
3.1
半导体行业按照制造技术来看，可以分为分立器件、集成电路、光电子和传感器等四大类；按照生产过程来看，半导体产业链包含芯片设计、制造和封装测试环节，其中后两个环节支撑着上游半导体材料、设备、软件服务的发展。
半导体行业各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。
安世集团产业主要涉及集成电路和分立器件产业。其产品线之逻辑及ESD保护器件中的逻辑器件属于集成电路，产品线之双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件中的ESD保护器件和MOSFET器件均属于分立器件。
1. 集成电路行业
集成电路（IC）占到半导体总产值的80%以上，是半导体产业最重要的组成部分，具体包括逻辑芯片、存储芯片、处理器芯片和模拟芯片四种。
2010 年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起， 以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。
根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2017年全球集成电路行业销售收入实现高速增长，销售额达到3,402亿美元。
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
2017年我国集成电路产业规模为5,411.3亿元，增速将近25%。我国是全球集成电路产业增速最快的区域。2017年国内集成电路各应用市场占比：计算机约为27.3%，网络通信约为30.9%，消费电子约为21%，工业控制约为13.1%，汽车电子约为3.7%，其他约为3.9%。
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS），华泰证券研究所
2.分立器件行业
安世集团的产品线之双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件中的ESD保护器件和MOSFET器件均属于分立器件。
分立器件作为半导体产业的基本产品门类之一，能够实现对电流、电压、频率、相位、相数等进行变换和控制，以实现整流、逆变、斩波、开关、放大等各种功能。分立器件作为半导体产品中重要的功能元器件，主要应用在汽车、工业、航空航天、军事等对电子元件的可靠性、耐久性要求极高的场合。
分立器件产品作为电子产品的基础元件，具有应用领域广、用量大等特点。光伏、智能电网、汽车电子、消费电子等不同应用领域对不同规格、种类和功能的产品有着多元化的需求。
半导体分立器件作为介于电子整机行业以及上游原材料行业之间的中间产品，是半导体产业的基础及核心领域之一。半导体分立器件由于功能的明确性，其属于半导体市场的细分市场。
（1）全球半导体分立器件市场
全球半导体贸易协会（WSTS）预计2018年分立器件销售规模为231亿美元，较上年增长6.60%。半导体分立器件在全球半导体市场中占比约5%-6%。
注释：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）
根据2015年全球半导体贸易协会（WSTS）数据，从通用分立器件产品应用领域来看，消费电子类占总市场规模的38%，通信应用约占22%，汽车电子约占18%，工业控制约占15%，计算机约占6%。
从通用分立器件产品区域市场来看，美洲约占市场比例的10%，欧洲约占10%，日本约占21%，亚太区约占市场比例的59.0%。从通用分立器件各细分领域的主要供应商来看，欧洲、日本和美国公司占据主导地位。
从应用结构发展分析来看，工业控制和汽车电子是两个增长最快的应用领域。
（2）中国半导体分立器件市场
对于中国通用分立器件市场，从整体市场规模来看，中国通用分立器件的市场规模将高于全球增长水平。
一是由于中国经济增速仍将高于全球经济增速；
二是中国仍将保持在网络通信、消费电子和计算机制造领域的全球领先地位，为市场规模增长打下良好基础；
三是在中国加大政策和市场的双重驱动，以及中国创新能力的不断增强将在工业和汽车电子领域持续提高竞争力，为市场增长注入强劲的动力。
3.2
根据公告信息，安世集团模拟汇总利润表如下：
2017年、2018年，安世集团分别实现营业收入94亿、104亿，增速10%；分别实现归母净利润13.39亿和8.18亿，增速6.39%；营业利润率由11.78%提升到16.13%；销售净利润由8.67%提升到12.85%。
主营业务收入按产品及服务分类的情况如下（万元）:双极性晶体和二极管、逻辑器件和ESD保护期间以及MOSFET器件基本三分天下。
地区构成方面，2018年大中华区收入占比42.54%，欧洲、中东和非洲地区合计收入占比24.88%，北美地区收入占比9.67%。
3.3
本次交易评估基准日为2018年12月31日，评估对象是安世集团的股东全部权益，评估范围为安世集团在基准日的全部资产及相关负债。
采用资产基础法和市场法进行评估，并最终采取了市场法的估值结论，选择上市公司比较法对被评估单位的价值进行评估。
以下是小汪@添信并购汪根据重组报告书整理的安世集团市场法估值情况。
本次市场法评估估算评估对象价值的基本公式为：
P=F+C-M
F=（EV+CASH-D）×（1-δ）
EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA
式中：
P－按照EV/EBITDA比率计算的被评估单位股东权益价值；
F－经营性资产价值；
EV－被评估单位企业价值；
CASH－被评估单位基准日时点时所有货币资金；
D－被评估单位基准日时点所有付息债务；
δ：流动性折扣；
C－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；
M－纳入合并报表范围的少数股东权益价值；
EVx/EBITDAx－可比公司单位修正系数后EV/EBITDA。
1.可比公司选择
通过公开信息查询，评估人员首先浏览了申万行业分类中半导体行业全部上市公司，并在其中选取了A股上市的8家公司，其中5家公司细分行业为SW-电子-半导体-分立器件，3家公司细分行业为SW-电子-半导体-集成电路。
本次市场法选择的可比公司包含苏州固锝电子股份有限公司、湖北台基半导体股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司、江苏捷捷微电子股份有限公司、吉林华微电子股份有限公司、通富微电子股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司。
2.价值比率选择
本次评估采用EV/EBITDA作为价值比率乘数。
3.价值比率计算
本次评估，根据基准日时点，可比上市公司2018年12月31日前三年日均总市值加上可比上市公司2016-2018年三年平均付息债务减去可比上市公司2016年-2018年三年平均货币资金及上市公司2016年-2018年平均溢余或非经营性资产负债净额再加上上市公司2016年-2018年三年平均少数股东权益确定可比上市公司于评估基准日时点的企业价值，结果如下表：
根据EV/EBITDA=可比公司基准日时点企业价值/息税折旧摊销前利润，计算得到EV/EBITDA。可比公司EV/EBITDA平均水平如下：
4.价值比率修正
从规模情况、经营情况及财务指标三个角度对可比公司价值比率进行修正，将规模修正系数、经营情况修正系数及财务指标修正系数相乘得到各可比公司单位调整系数，结果如下：
5.估值结果
根据计算，得出可比公司价值比率EV/EBITDA，通过各可比公司单位调整系数分别计算各可比公司的比准EV/EBITDA值，本次评估以调整后平均EV/EBITDA作为比准EV/EBITDA，即EVx/EBITDAx，结果列示如下：
根据被评估单位基准日时点EBITDA规模，以及比准EVx/EBITDAx ，得出EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA=4,887,514.31万元。
根据前述得出被评估单位基准日时点的EV，以及付息债务D，即409,764.15万元，货币资金CASH，即67,361.32万元，扣除流动性折扣后计算得出经营性资产价值F。本次估值选取的流动性折扣为27.70%。
同时，被评估单位基准日时点扣除货币资金的溢余或非经营性资产评估值=96,959.40万元；安世集团持有的少数股东权益M= M=1,744.28万元。
根据前述公式（3）P=F+C-M
=经营性资产价值+溢余或非经营性资产净额（扣除货币资金）-少数股东权益
=3,286,115.60+96,959.40-1,744.28=3,380,000万元（取整），市场法评估结果为3,380,000万元。
估值方法最有意思的地方，就在于它看似简单却意味深远，往往横看成岭侧成峰，包含了众多对于行业、竞争、管理与趋势的理解。资本会员的估值精研社包含了系统的估值方法论讲解，既包含并购重组和LBO等交易中的估值方法，也结合了二级投资者的视角，针对未来增长空间较大、发展可持续性较强的行业及公司，设计了券商、银行、SAAS、5G等行业估值以及格力电器、罗莱家纺等公司估值。
04
214亿现金收购，闻泰科技的募资策略是什么？
此次交易完成后，闻泰科技将合计获得境内7只并购基金持有的合肥裕芯74.45%股权，合肥裕芯持有安世集团78.39%股份；同时，闻泰科技还将直接或间接持有JW Capital 21.61%股份，合计获得安世集团79.97%的股份。
第一步竞拍合肥芯屏持有的合肥广芯LP份额时的竞拍价为114.35亿元，全部为现金支付；第二步收购并购基金上层出资人份额时总交易对价199.25亿元，其中包含了参与第一步竞拍投资人的70.1亿元，全部为股份支付。
综上，闻泰科技取得安世集团79.97%股份的总对价为114.35+199.25-70.1=243.5亿元，其中现金支付214.04亿元，股份支付99.56亿元（包含了向出资的外部投资人发行股份购买资产的部分的70.1亿元）。
而闻泰科技2018年4月首次停牌时，其市值不过194亿元。那么，其是如何这笔天价现金支付的“蛇吞象”交易的呢？其资金方案是如何安排的？
接下来，小汪@添信并购汪就和大家看看闻泰科技的募资策略。
4.1
合肥广芯LP份额时的竞拍价为114.35亿元，全部为现金支付。参与竞拍时，由闻泰科技孙公司参与竞拍，并引入投资人对参股公司“股权+债权”出资，并设置债转股条款。
支付首期价款时，闻泰科技合计对参股公司“股权+债权”出资17.05亿，引入的投资人出资40.6亿。
同时，竞拍价款分两期支付，也给了闻泰科技融资时间。这一过程中，闻泰科技又不断寻找新的投资人，包括格力电器、国联集成电路等。
支付第二笔价款时，闻泰科技自身也额外筹集了41.45亿元资金，并又引入了39.65亿元新的增资。包括国联集成电路出资30亿，格力电器出资8.85亿，智泽兆纬出资0.80亿。同时随着购买方案的更加确定，以债权出资的大部分投资人也都选择了转股。
增资及债转股后合肥中闻金泰的出资结构如下：
通过附属公司参与竞拍的好处就是，后续可以通过发行股份购买资产的方式使投资人将对附属公司的股份置换为对上市公司的股份。
4.2
格力电器合计出资30亿元，除了参与对合肥中闻金泰8.85亿元增资外，还出资21.15亿元取得并购基金珠海融林LP份额，并由珠海融林、上海矽胤受让了合肥广讯的原LP珠海融悦持有的合肥广讯LP份额。
这一过程中，珠海融林和上海矽胤合计出资26.32亿元。
格力电器参与珠海融林的出资情况如下图：
4.3
在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge RootsFund、Huarong Core Win Fund、PacificAlliance Fund持有的境外基金LP份额。
目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。
4.4
此次交易中，上市公司本次拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资，募集配套资金总额不超过700,000万元，。
配套募集资金的资金使用用途如下：
募集配套资金如果能够成功实施，则上市公司此前筹集的资金也将得到置换。
这一过程中，虽然目标公司体量超出上市公司体量，但由于投资人较为分散，所以上市公司的控制权不会发生变更。
闻泰科技的募资策略为众多募资策略的一种。添信资本会员，分析总结了大量经典案例中的募投管退策略，包括中国天楹如何在海外竞购时间紧迫背景下，以股权资金搭建结构化安排筹措短期债权属性的杠杆资金，在60天内完成80亿体量资金募集、继峰股份如何通过多层收购主体，引入股权及债权属性资金，放大募资能力等等，不一而足。
05
并购基金投资人才是最大赢家？
5.1
2017年2月，建广资产牵头受让安世半导体股权时交易作价181亿。闻泰科技收购安世半导体过程中，第一步竞拍时其估值339.73亿，第二步收购剩余出资人并购基金合伙份额时其估值338亿。
按照338亿估值计算，不到2年时间，标的增值157亿，增值率86.74%。
参与安世半导体股权跨境收购的基金都获得了不菲的收益，主导交易的建广资产等GP更是获益数十亿。
根据重组报告书，本次交易拟支付对价为199.25亿元，其中现金对价99.69亿，占比50%，股份对价99.56亿，占比50%。根据不同基金投资人的不同诉求，设计了不同的退出方式。具体而言：
1.增资合肥中闻金泰方：取得上市公司股份
对于上次重大资产购买草案中参与合肥广芯出资份额受让的参与方，包括云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权均以取得闻泰科技股份的方式退出。
2.珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额：取得上市公司股份
合肥裕芯的LP之一合肥广讯的原LP为珠海融悦，出资143,850万元，持有合肥广讯99.999%LP份额，合肥广讯的GP为建广资产，出资1万元，持有0.001%GP份额。
根据合肥广讯于2018年11月30日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦将其持有的合肥广讯90.1216%的财产份额（对应认缴出资129,640.7772万元）转让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资14,209.2228万元人民币）转让给上海矽胤。
本次财产份额转让价格为每1元合伙企业财产份额1.83元，既珠海融林、上海矽胤的受让价格为26.32亿元。按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为264.32亿。
2018年12月26日上述转让完成工商变更。
此次交易中，珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额，以取得闻泰科技股份的方式退出。
3.参与交易的GP：全现金退出
参与本次交易的GP份额，包括建广资产、合肥建广作为GP拥有9名并购基金方和相关权益；以及智路资本作为GP拥有的JW Capital的全部财产份额和相关权益，全部通过现金方式退出，交易作价合计31.18亿元。
4.参与交易的境内LP：现金（及）股份
①现金支付：京运通持有的合肥广合LP财产份额、宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额、谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额、肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额；
②现金+股份支付：德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额。
5.境外LP：全现金退出
Bridge Roots Fund、Pacific Alliance Fund、Huarong Core Win Fund持有的境外并购基金JW Captial LP份额，均通过现金方式退出，具体为现金收购或回购。
5.2
本次交易实行差异化定价，差异化定价下各方投资收益如下：
1.合肥芯屏：收益率131.62%
合肥芯屏的主要出资人为合肥建投，合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会100%出资设立的国有独资公司，其出售其持有的LP份额需履行国有资产转让相关程序。闻泰科技第一步竞拍合肥芯屏持有的合肥广芯LP份额时竞拍价格114.35亿元，收购安世半导体时合肥芯屏出资49.37亿元，收益64.98亿元，收益率131.62%。
2.增资合肥中闻金泰金泰方：收益主要来自后续股价上涨
鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元）。
因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致。
对于这部分投资者，其没有获得标的的估值上涨收益，收益/亏损主要来自与上市公司后续股价上涨/下跌带来的收益/亏损，本次交易发行价为24.68元/股。
截止至昨日收盘，闻泰科技股价为35元/股，已经较发行价高出10.32元/股，涨幅达41.82%。
这里，我们设想一下，如果格力电器等资方不是通过增资合肥中闻金泰而是通过参与闻泰科技的定增，在认购股份的发行价上，还能有如此优厚的折扣吗？
我们知道，2017年2月再融资新规后，取消了锁价定增，上市公司定增只能市价发行，定价基准日为股份发行期首日；
但对于并购重组中的股份支付，定价基准日可以为董事会决议日。
定价基准日的不同，里面就有很大的获利空间。如何能以更低的价格认购上市公司股份？如何能够变相实现锁价定增？有需要的小伙伴，可以加入添信资本会员。
有具体方案设计需求的企业家朋友，也可联系添信资本。添信资本（www.tiancap.com）深耕资本市场，一直秉持与企业家在一起的发展理念，为企业持续提供资金和专业支持，包括协助企业建立资本战略、推进交易和融资，以及基金投资合作。合作需求请联系汪老师，或微信/电话18519783108。
3.其他小份额LP：按264.32亿估值定价
鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格。
而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
具体而言：
（1）参与安世半导体跨境并购的投资人
对于参与安世半导体跨境并购的投资人而言，其收益来自于估值溢价及所获股份股价后续上涨带来的收益（只针对获得股份的投资者），264.32亿估值较收购时的181亿估值溢价46%。
（2）珠海融林、上海矽胤
珠海融林和上海矽胤2018年11月末，以264.32亿估值受让肥广讯的原LP珠海融悦的LP份额，未能享受到估值溢价，此次为获取上市公司的股份支付，所以其收益只来自于所获股份股价后续上涨带来的收益。
4.GP建广资产和智路资本：获得近31亿收益
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP转让方所拥有的参与交易的并购基金份额和相关权益作价为311,800.00万元。
跨境收购安世半导体过程中，建广资产和智路资本为牵头收购方。境内并购基金的GP机会全部为建广资产；境外并购基金JW Capital的GP为智路资本（Wise Road Capital）。
境内并购基金中，建广资产作为GP，在各并购基金中出资额多为1万元，相对于交易作价基本可以忽略不计。境外并购基金JW Capital的GP智路资本出资1美元。
综上，对于参与交易的GP而言，其几乎没有资金成本，获得的31亿元现金基本全部为收益。
此次交易中，建广资产和智路资本为最大获益方，但同时其承担了其余责任，该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益。
同时， 建广资产和智路资本还承担了协助交易完成，并向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场等义务。
5.境外LP：整体收益率83%
收购时，境外LP合计出资4.5亿美元，此次交易中，境外LP将实现现金退出，对价为8.235亿美元，获得3.735亿美元收益，收益率83%。境外LP 之一BridgeRoots Fund持有的LP份额为2018年6月以1.63亿美元对价从ChelseaVanguard Fund处受让（二者无关联关系），此次交易中对价为2.2875亿美元，收益率40%。
06
小汪点评
6.1
近几年,因美国CFIUS审核变严,半导体行业中资海外并购愈加困难,优质资产并购案件几乎不可能通过CFIUS审核。
在跨境并购已经极其困难的情况下，这些已经被收购的标的成为各半导体行业上市公司的竞逐对象。
收购优质标的，对上市公司的募资能力、谈判能力、方案设计能力都是很大的挑战。闻泰科技能成功收购安世半导体，也是经过了激烈的竞拍环节。
此次交易后，闻泰科技将合计取得安世集团79.97%股份，总对价为243.5亿元，其中现金支付214.04亿元，股份支付99.56亿元（包含了向出资的外部投资人发行股份购买资产的部分的70.1亿元）。
而闻泰科技2018年4月首次停牌时，其市值不过194亿元。闻泰科技最终能完成这笔收购，也是极其不容易的，对其资金方案提出了极大要求。
对此，闻泰科技采取的策略是在附属公司层面引入投资人参与竞拍，随后再将投资人对附属公司的持股置换为上市公司股份。通过这一方式，既可以满足交易对方的退出需求，也能引入新的投资者。
对于参与竞拍的资方而言，还可以利用发行股份购买资产可以锁价的优势，相较于参与配融，能获得更高的收益。
闻泰科技收购安世集团过程中，格力电器合计出资30亿元。此外，还引入了云南省城投、上海鹏欣（集团）有限公司等投资人。此外，闻泰科技也通过贷款等方式募集资金，对附属公司增资。
引入投资人+贷款的同时，交易方案还匹配了70亿元的配融，用于支付交易价款就替换闻泰科技前期对附属公司增资时的贷款。
对于境外并购基金持有的合伙份额，采取境外银团贷款的方式进行支付。
通过这样一系列收购，闻泰科技完成了蛇吞象的天价收购，且原跨境并购投资人多为现金退出。
6.2
与股份制公司不同的是，并购基金控制权不以持有的份额比例为主要判断标准，通常，GP只需出极少量的资金即可实现对并购基金的控制。
而此次闻泰科技收购安世半导体，上市公司累计出资将达243.5亿元，为“独吞”安世半导体付出了较高的资金代价。那么，上市公司有没有可能利用并购基金的控制权认定优势，只通过收购GP份额就实现对目标公司的控制呢？
理论上，这种操作是可行的，假设闻泰科技此次只收购GP份额，资金成本将下降到30亿左右。
但是，也正是由于并购基金控制权与出资额的严重分离，与股份制公司有所不同，其在投资份额转让时也不会像股份制公司一样自由，通常会签订一系列协议以保证LP的退出，未经LP同意，GP不能转让份额。
如根据闻泰科技公告信息，《GP资产收购协议》就约定，“转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各自对应的基金中投资人的同意”。
所以说，只收购GP份额虽然能最大程度上节约成本，但实践中往往会受到相关协议限制。但这也不失为一种可能的情形。
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