并购新政之后，A股出现罕见一幕：一家估值超过200亿的独角兽，也通过并购走向资本市场。

10月13日晚，中小板上市的光智科技公告，将发行股份及支付现金收购先导电科100%股份。消息一出，立刻引起了市场关注，10月14日、15日和16日，光智科技股价已经连续三天涨停。

这是一起蛇吞象式的并购，在复牌前，光智科技市值仅31亿元，而先导电科在2023年的融资中估值已达209亿元。更值得注意的是，光智科技和先导电科的实控人都是今年57岁的安徽蚌埠富豪朱世会，因此这起并购不构成借壳上市。

先导电科成立以来备受资本追捧，历史上完成过6轮融资，融资额超过57亿元，数十家机构参与，其中包括多只国家级基金，合肥、深圳、苏州等地的国资，比亚迪、格力等产业资本，以及专业VC/PE机构。如果并购交易能顺利完成，创投行业将迎来一次史无前例的A股并购退出盛宴。

安徽蚌埠老乡，创业30余年

说到先导电科，必须要提先导电科的母公司先导集团，这是一家中国稀散金属材料领域的龙头企业。7月25日，《财富》发布2024年中国500强排行榜，先导集团以约300亿元的年产值成功入选，位列第471位。

把先导集团做到中国500强，朱世会花了30多年时间。

朱世会是安徽蚌埠人，他1993毕业于广东外语外贸大学英语系，毕业后进入广东省对外经济发展公司担任业务员。朱世会在工作中发现，由于高纯度稀散金属及其化合物的核心技术当时被西方大企业所垄断，中国的稀散金属原材料只能低价卖给这些公司，它们在完成提炼加工以后再高价卖回中国。这给了朱世会很大刺激。

所谓稀散金属是指包括镓、锗、硒、铟、碲、铼和铊在内一组化学元素，因它们在地壳中含量较低、以稀少分散状态分布而得名。虽然含量低，但稀散金属是当代重要的高科技新材料，在通讯、半导体、光电、乃至航空航天领域有广泛应用。

1995年，朱世会毅然决定下海，进入稀散金属行业。朱世会先是进入了日企住友商事工作，获得了宝贵的行业经验和资源。在2003年，朱世会终于在广州清远创立了广东先导稀材股份有限公司，从一间厂房、四台氧化硒炉子和20余名员工开始，逐渐发展为声名赫赫的先导集团。

先导集团早期的爆发点是光伏，具体来说是太阳能电池要用到的碲化镉材料。2011年先导集团营业收入达到19亿元，其第一大客户正是当时全球最大的碲化镉薄膜太阳能电池生产商First Solar。此时的先导集团已经是国内稀散金属材料行业的龙头了，不仅是全球最大的碲化镉薄膜太阳能用高纯碲生产商，还是全球最大的硒产品生产商。

此后随着中国新能源、半导体等产业的加速崛起，先导集团又迎来了更大的发展机遇。

2017年，先导集团决定向下一个“卡脖子”的高科技材料发起挑战，那就是高端溅射靶材。这是一种广泛应用于平板显示、半导体、光伏等产业的新材料，用途是通过溅射工艺在半导体晶圆上形成薄膜，构成半导体器件所需的各种功能层。但长期以来，中国企业在这一市场上几乎没有存在感，银河证券2022年的研报显示，来自日本和美国的JX日矿金属、霍尼韦尔、东曹和普莱克斯等四家企业垄断了全球靶材市场80%的份额。

为此，先导集团二次创业，创立了子公司先导电科，从事高端溅射靶材的研发。之后五年间，先导电科取得了一系列技术突破。公开资料显示，先导电科是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商，首家交付G4.5代高迁氧化物靶材的企业，还是率先实现高世代液晶显示面板用ITO靶材的生产商。2023年，先导电科获评国家级专精特新小巨人称号。

先导电科的成功，将创业二十余年的先导集团带向了一个新的高度。

几十家机构入局，多地国资争夺

先导电科的火爆，完全呈现在资本的反应上。

2021年，先导电科完成了12亿元的A轮融资，中金资本、比亚迪领投，其它二十余家机构跟投。2022年，先导电科又完成了45亿元的B轮融资，依然由中金资本领投，跟投方高达40余家，包括格力集团、海尔、摩根士丹利、经纬创投等著名机构。该轮融资后先导电科估值超过140亿元，晋升为独角兽企业。2023年，先导电科继续完成多轮融资，估值一路上涨至209亿元。

股东阵容能像先导电科一样星光熠熠，而且国家队、央企、产业资本、头部VC/PE甚至是外资无所不包的硬科技公司，放眼整个一级市场都不多见。

不令人意外的是，先导电科也备受各地国资追捧，出现在其股东名单上的城市国资有深圳、厦门、福州、成都、苏州、合肥、徐州等十余个之多，争夺之激烈可见一斑。

而且，先导电科历史上还融了多个“总部搬迁轮”。先导集团本是一家来自广东清远的企业，但在2017年创立先导电科时，拿到了合肥产投的天使投资，将总部落户合肥。2023年12月，刚完成股改、即将启动上市的先导电科，又拿了徐州高新集团的投资，将“上市总部”搬至徐州。

先导电科的确足够优秀，值得这样的追捧，209亿元的估值虽然看起来很高，但背后有坚实的业绩支撑，尤其与已上市的同行业公司相比并不算贵。

公告显示，先导电科2022年、2023年和2024年上半年的营业收入分别为21.9亿元，28.8亿元和15.9亿元，净利润分别为4.7亿元、4.1亿元和2.6亿元。用2023年的净利润计算，209亿元的估值相当于51倍PE。

再来看看同类上市公司的估值水平。中小板上市的江丰电子是溅射靶材领域的另一家龙头，是台积电和中芯国际等芯片制造企业的核心供应商。2023年江丰电子归母净利润为2.6亿元，而截止10月15日其市值为163.45亿元，市盈率达64倍。2024年5月登陆科创板的欧莱新材也在溅射靶材领域深耕多年，主要客户有京东方、华星光电等。2023年欧莱新材实现归母净利润4934万元，目前其市值28亿元，市盈率也达57倍。

一场谋划五年的并购

不过，作为一家位列中国500强的高科技企业，先导集团的上市之旅却意外地坎坷。早在2010年左右，当时的先导稀材就启动了上市计划，最初的目的地是港股，还搭建了红筹架构。但后来先导稀材又转回国内，申请创业板上市。2012年3月，因为被认为持续盈利能力存在风险，先导稀材的上市申请遭到证监会否决，就此梦断A股。

之后，先导集团登陆A股的希望来到了先导电科身上。说起来，先导电科走向并购并非无迹可寻，朱世会为此已经布局了五年之久。

早在2019年4月，朱世会通过股权转让、表决权委托和定增等方式，一共斥资约9亿元，获得了中小板上市公司中飞股份23.06%的股份和44.09%的表决权，成为其实际控制人。

中飞股份原是一家高端铝合金材料供应商，于2015年上市。上市之后，中飞股份的业绩不断下滑，并且在2018年扣非净利润降至-0.09亿元，首次出现亏损，股价也跌至冰点。因此，朱世会是在低点将一家上市公司收入囊中。

朱世会入主中飞股份后，将其改名为光智科技，预示着业务将发生变化。不过，此后数年朱世会一直没有后续动作。这期间光智科技的业绩也继续延续着易主更名前的下滑趋势。2019年，光智科技净利润下降至-1.12亿元；2020年、2021年光智科技成功扭亏为盈，分别盈利了0.24亿元、0.04亿元；但好景不长，2022年光智科技再度陷入1.14亿元的亏损，并且2023年亏损额进一步扩大至2.41亿元。2024年上半年，光智科技继续亏损3787.47万元。与此同时，光智科技的经营现金流、库存、应收账款等指标也在恶化。显然，经过连年亏损之后，光智科技已经面临退市的风险。

此时，朱世会终于揭晓了当年斥巨资拿下光智科技控制权的真正用意。9月29日，光智科技公告称将收购先导电科，不过当时的方案只是收购大股东广东先导稀材股份有限公司所持有的44.9%股份。半个月后，交易预案变成了收购先导电科100%的股份。

坐拥巨额的估值，还有超强的盈利能力，先导电科并非没有独立IPO的条件。2024年2月，先导电科也的确启动了上市辅导。不过，在当前IPO形势下，通过并购登陆资本市场无疑是更快也更稳妥的路径。并且，由于光智科技与先导电科实际控制人均为朱世会，这次并购不构成借壳。

就在光智科技宣布收购先导电科的同时，在10月14日的新闻发布会上，工信部表示将加大对独角兽企业的金融支持，发挥产融合作平台的作用，支持独角兽企业上市、并购、重组等。这是政策面上支持并购的又一股暖风。

更早之前，9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购六条”)，明确提出支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，并且支持同一控制下上市公司之间吸收合并。“并购六条”落地还不到一个月，已经秦川物联、富乐德、光智科技、电投产融、远达环保等多家公司披露重大资产重组计划。独角兽企业放弃IPO走并购，先导电科或许只是一个开始。

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