界面新闻记者 | 尹靖霏

商誉历来是上市公司业绩暴雷的重灾区。

根据界面新闻统计，A股约一半上市公司存有商誉。截至2023年末，A股5361家上市公司中，2615家上市公司存在商誉，商誉合计高达约1.248万亿元。截至2024年一季度末A股商誉合计微增至1.255万亿元。

谁是A股商誉王？

根据界面新闻统计，截至2024年一季度末商誉超过10亿元的上市公司达233家，商誉超过50亿元的上市公司达46家。

手工制图，数据来源：choice

截至2024年一季度末A股商誉最高者为中国平安（601318.SH），商誉为441.15亿元，不过该商誉占公司总资产比重较低，其总资产为11.98万亿元，商誉占公司总资产比重不足0.4%。2024年一季度中国平安实现营业收入2455.69亿元，实现归母净利润367.09亿元。

美的集团（000333.SZ）紧随其后，2024年一季度末商誉高达301.60亿元，当期公司总资产为4979.68亿元，商誉占总资产的比重约6%。公司2023年实现营业收入3720.37亿元；净利润337.2亿元。2024年第一季度营收达1064.83亿元；归母净利润为90亿元。

市场人士指出，尽管有的上市公司商誉高企，但占公司总资产比重较低，且公司净利较高，商誉减值对于业绩的影响相对较小。

不过商誉超50亿元的企业中，依旧有公司出现业绩大暴雷。

打印机龙头纳思达（002180.SZ）2023年商誉位列A股第43名，2023年业绩大亏背后就是商誉惹的祸。

2023年年初该公司商誉还高达131.7亿元。2023年年报显示，该公司计提资产减值损失高达93.83亿元，其中计提的商誉减值就高达81.59亿元。计提高额商誉使得该公司2023年业绩大亏。2023年公司营收240.62亿元，归母净利大亏61.85亿元。

纳思达历年商誉，图源：choice

纳思达2023年资产减值情况，图源：2023年公司年报

缘何该公司大额计提近82亿元的商誉？

纳思达原名珠海艾派克科技股份有限公司，于2014年借壳上市，控股股东为珠海塞纳打印科技股份有限公司。重组上市之后，公司经过多次并购，将主营业务扩充至打印机业务、通用耗材业务、芯片业务三大板块。

2016年公司牵头的联合投资者以27亿美元的对价收购美国利盟国际有限公司（Lexmark International， Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权，收购溢价率高达182%，且未签订业绩承诺协议。收购完成后，公司间接持有利盟国际51.10%的权益，也由此确认商誉187.60亿元。

自收购以来，纳思达未对利盟国际形成的商誉计提任何减值准备，这期间除了2017年因出售利盟国际下属软件业务公司Kofax Limited100%股权而转出账面商誉44.18亿元，以及汇率波动导致的折算差异外，利盟国际相关商誉始终高悬于顶。截至2022年6月末，该笔商誉高达120.54亿元，占公司商誉总值的95%。

自收购以来，利盟国际经营数据波动较大，曾出现业绩下滑甚至亏损情况。2023年年报显示，纳思达仅对利盟国际这一标的计提的商誉减值就高达78.84亿元。

纳思达2023年商誉减值情况，图源：2023年公司年报

商誉比重过高，风险高悬

商誉背后暗藏的风险还和商誉所占的比重密切相关。

根据界面新闻统计，仅以2023年数据看，商誉占公司总资产比重超过20%的上市公司达64家，这些公司多属于游戏、电池、医药、军工行业。市场人士指出，一旦这些公司商誉暴雷，将对公司产生不小的影响。

手工制图，数据来源：choice

无论是2023年末，还是截至2024年一季度末，A股商誉占公司总资产的比重最高的均是汤姆猫（300459.SZ）。

这家上市公司2023年总资产才为50.92亿元，仅商誉就高达26.79亿元，占比高达53%，公司当期净资产为31.1亿元，商誉占净资产的比重高达86%。这也意味着，剔除商誉后，该公司净资产仅为4.3亿元。

汤姆猫早期业务属于洗涤行业，通过不断并购跨界至移动互联网文化产业业务，汤姆猫是公司旗下标志性的IP名。2016年，汤姆猫耗资29亿收购杭州哲信，同时产生约23亿元商誉；2017年，汤姆猫又斥资10亿美元收购Outfit7，由此产生商誉约36亿。经过一路买买买，2018年该公司商誉高达近64亿元。

汤姆猫历年商誉，图源：choice

商誉成为该公司业绩两次突然大亏的一大主因。

2019年汤姆猫计提商誉在内的资产减值高达30.84亿元，导致该公司当年大亏27.53亿元。

直到2023年年初公司商誉还高达30.68亿元，2023年年报显示，该公司再度计提资产减值10.28亿元，这使得汤姆猫归母净利在盈利3年后2023年再度大亏8.65亿元。截至2024年一季度末该公司商誉还高达26.79亿元。

汤姆猫历年归母净利，图源：choice

紧随汤姆猫之后的是大晟文化（600892.SH）。

大晟文化依旧属于游戏行业，不过截至2023年末这家公司总资产仅为3.09亿元，商誉就高达1.38亿元，商誉占公司总资产的比重达44.49%。值得警惕的是，该公司净资产也不过1.66亿元，这意味着扣除商誉，该公司2023年可辨认的净资产仅为约2800万元。

在商誉比重过高的企业中，风险较高的还是商誉高企的公司。

世纪华通（002602.SZ）2023年末商誉高达121亿元，占公司总资产的比重约32%。

世纪华通原是一家汽车零部件企业，2014年并购潮兴起，2014年至2017年通过一系列并购跨界至游戏赛道，通过不断买买买其商誉一路走高，2020年商誉高达220.5亿元。

世纪华通历年商誉，图源：choice

高达220亿元的商誉成为吞噬世纪华通净利的元凶。

2022年年报显示，世纪华通计提包括商誉在内的资产减值高达65.23亿元，其中计提商誉减值54亿元，这直接导致公司上市11年以来首次出现亏损。2022年同期营业收入约114.75亿元；归母净利大亏70.92亿元。

世纪华通历年资产减值，图源：choice

2023年世纪华通再度计提资产减值3.03亿元，2023年营业收入约132.85亿元；归属于上市公司股东的净利润约5.24亿元。

截至2024年一季度末世纪华通商誉还高达121.29亿元。商誉高企背后，公司存在多年财务造假的行为。

今年4月2日，因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案近9个月后，世纪华通接到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，其中，该公司在2018-2022年年报存在商誉虚假记载。

一，2018年未按规定执行商誉减值测试，导致2018年年报少计提商誉减值准备6236.3万元，虚增利润6236.3万元，占当年利润总额的5.94%。

二、2019年世纪华通合并上海盛趣科技（集团）有限公司（曾用名盛跃网络科技（上海）有限公司，以下简称盛趣游戏），在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除盛趣游戏原账面商誉，并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加，导致2019年至2022年世纪华通财务报表商誉原值高估。

三、世纪华通2019-2022年将点点互动（北京）科技有限公司与DianDian Interactive Holding与其他游戏板块合并，不符合《企业会计准则第35号－分部报告》第五条第二款第五项、第七条的规定。

四、2020-2022年，世纪华通未按规定执行商誉减值测试，其中2020年年报少计提商誉减值准备76,152.11万元，导致虚增2020 年利润76,152.11万元，占当年利润总额的22.24%；2022年年报多计提商誉减值准备34,488.54万元，导致虚减2022年利润34,488.54万元，占当年利润总额的4.95%。

无论是汤姆猫，还是大晟文化，抑或世纪华通均是属于游戏赛道，彼时游戏赛道并购热起，使得跨界至游戏行业的上市公司积累了高额的商誉，这也成为其业绩暴雷，甚至是财务造假的温床。

除了游戏赛道，商誉也成为其他赛道公司业绩风险的多发地。半导体巨头闻泰科技（600745.SH）就百亿商誉高悬。

2019年11月，闻泰科技耗资约269亿元完成对安世半导体的收购，正式切入半导体领域。这是彼时中国最大规模的半导体收购案。2019年该公司商誉从年初的13亿元一跃升至226.97亿元。

闻泰科技历年商誉，图源：choice

高企的商誉也成为悬在闻泰科技业绩之上的达摩克利斯之剑。2022年、2023年分别计提包括商誉在内的资产减值达11.1亿元和9.34亿元，2023年年报显示，超9亿元的资产减值中商誉减值高达4.94亿元。

闻泰科技历年资产减值，图源：choice

2023年以来闻泰科技业绩持续下滑。

4月23日，闻泰科技发布2023年年报和2024年第一季度报告。2023年，闻泰科技实现营业收入612.13亿元；归母净利润为11.81亿元，同比下降19.00%。2024年第一季度，实现营业收入162.5亿元；归母净利润1.4亿元，同比下降69%。

截至2024年一季度闻泰科技商誉高达近217亿元，虽然占公司总资产的比重并不高，为28.83%，然而该公司净资产为373.17亿元，商誉占该公司的净资产高达58%。

商誉高悬的公司何时大额计提商誉减值也让投资者难以捉摸。近期的一则案例是紫天科技（300280.SZ）。2018年5月该上市公司作价9.24亿元收购亿家晶视70%股权，形成商誉7.46亿元。从2018年至2022年长达近5年的时间里，紫天科技并未对亿家晶视计提大笔商誉减值。

亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营。在楼宇业务大幅下滑超80%的状态下，2022年紫天科技仅对亿家晶视商誉减值了5860.07万元，2022年亿家晶视商誉还高达7.46亿元。彼时，交易所和审计机构关注的焦点是紫天科技商誉减值准备计提是否具有及时性和充分性。

进入2023年，紫天科技在第四季度一下子巨额减值6.46亿元。加之计提大幅的应收账款减值，紫天科技2023年年报爆雷，大亏12亿元。2016至2022年该公司归母净利合计才为约10亿元。

4月30日，紫天科技及相关责任人收到监管层的关注函和警示函。5月6日该公司年报收到交易所的问询函。

A股商誉高达约1.25万亿元，46家超50亿元，小心这些公司业绩风险