龙佰集团:关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的公告
关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开的第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次出售下属子公司及认购华源颜料股份概况
为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司将所持有的焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“佰利联合”）77.50%的股权（对应6200万元人民币出资额），转让给浙江华源颜料股份有限公司（以下简称“华源颜料”），转让价格15500万元人民币。同时，公司及其他股东放弃佰利联合股东转让股权的优先购买权。本次转让完成后，公司不再持有佰利联合的股权，华源颜料将持有佰利联合100%股权。
为扩展公司副产品硫酸亚铁的下游应用范围，与华源颜料加强在氧化铁颜料领域的合作，公司拟认购华源颜料定向增发的652.17万股新增股份，认购价格6元人民币/股，认购价款3913.04万元人民币。华源颜料本次增资完成后，公司将持有华源颜料8%的股权。
公司认购华源颜料股份的认购款从转让佰利联合的股权转让款中扣减，华源颜料以现金向公司支付剩余佰利联合股权转让款11586.96万元人民币。
上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、本次交易相关方基本情况
（一）佰利联合基本情况：
-1-1、公司名称：焦作佰利联合颜料有限公司
2、主体类型：其他有限责任公司
3、注册资本：8000万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803MA3XA0UD48
5、成立日期：2016年5月19日
6、公司注册地：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内
7、法定代表人：常以立
8、公司经营范围：生产和销售氧化铁颜料系列产品。
9、最近两年的财务数据如下：
单位：万元人民币序号项目2021年12月31日2020年12月31日
1资产总额18142.0311952.52
2应收款总额1805.682808.90
3负债总额5622.911556.39
4所有者权益合计12519.1210396.13
序号项目2021年度2020年度
1营业收入23968.2515134.71
2营业利润3479.982718.76
3净利润2625.622023.43
4经营活动产生的现金流量净额2208.422479.93
注：1、2020年及2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、应收款总额包括应收账款、其他应收款。
10、佰利联合股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
11、佰利联合不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
12、佰利联合与公司业务往来情况（1）公司2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》，同意公司为佰利联合提供不超过0.4亿元人民币的银行融资担保。
截止本公告披露日，公司为佰利联合提供担保900万元人民币。上述担保，将在-2-佰利联合股权转让工商变更登记完成前解除。
（2）公司不存在为佰利联合提供财务资助、委托其理财以及其他占用公司资金的情况。
（3）佰利联合向公司及下属子公司采购硫酸亚铁、液碱、蒸汽、硫酸等，租赁公司部分厂房、土地，参考市场价格，采用当月发生当月或次月结算的方式，次月底基本无余额。
（4）公司及下属子公司与佰利联合的经营性业务往来，均基于佰利联合生
产、销售的需要，本次股权转让工商变更完成后，公司及下属子公司不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助的情形。
13、本次股权转让前后股权结构
股权转让前股权转让后序号股东名称出资金额出资金额持股比例持股比例（万元）（万元）
1龙佰集团股份有限公司620077.50%--
2唐仲磊100012.50%--
3德清联合颜料有限公司80010.00%--
4浙江华源颜料股份有限公司--8000100%
合计8000100%8000100%
14、佰利联合其他股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等不存在关联关系。
15、佰利联合不是失信被执行人。
（二）华源颜料基本情况：
1、公司名称：浙江华源颜料股份有限公司
2、主体类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
3、注册资本：7500万元人民币
4、统一社会信用代码：913305006095842023
5、成立日期：1996年1月19日
6、公司注册地：浙江省德清县钟管镇山水渡
7、法定代表人：竺增林
8、公司经营范围：生产和销售氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配-3-额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，热电联产。（涉及许可证或专项审批的凭证或审批后经营）
9、华源颜料业务介绍：华源颜料是亚洲及世界氧化铁颜料制造行业领军型企业，年产销氧化铁系列颜料13万吨，产品市场遍及全国各省、市、区及五大洲八十多个国家和地区。产品种类齐全，有氧化铁红、氧化铁黄、氧化铁黑、氧化铁橙、氧化铁棕、复合铁绿以及超细、焙烧、颗粒、耐温、色浆等深加工全系列
近两百个品种，更有应用于烟草、电子、医药、化妆品、食品、造纸、催化剂等不同行业的科技含量高、附加值高的新型产品数十余个。
10、最近两年的财务数据如下：
单位：万元人民币序号项目2021年12月31日2020年12月31日
1资产总额79236.5173346.66
2应收款总额11469.249815.05
3负债总额42065.3839114.65
4归属于母公司所有者权益合计33272.0331117.81
序号项目2021年度2020年度
1营业收入77778.3157138.53
2营业利润5200.003576.17
3归属于母公司所有者的净利润3654.222613.25
4经营活动产生的现金流量净额10201.90-2824.36
注：1、2020年及2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为合并报表数据。
2、应收款总额包括应收账款、其他应收款。
11、华源颜料不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
12、本次认购前后股权结构
认购股权前认购股权后序号股东名称出资金额出资金额持股比持股比例（万元）（万元）例
1浙江升华控股集团有限公司472563.00%472557.96%
2户田工业株式会社1687.522.50%1687.520.70%
3德清升源投资咨询有限公司6008.00%6007.36%
-4-4德清振源投资咨询有限公司262.53.50%262.53.22%
5德清兴源信息咨询有限公司2253.00%2252.76%
6龙佰集团股份有限公司--652.178.00%
合计7500100%8152.17100%
13、华源颜料现有股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等不存在关联关系。
14、华源颜料《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
15、华源颜料不是失信被执行人。
三、本次交易的定价依据
（一）转让佰利联合定价依据具有证券期货业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）分别采取了收益法和资产基础法对佰利联合100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益评
估价值为13106.09万元，较股东全部权益账面价值12519.12万元评估增值586.97万元增值率4.69%。
2、收益法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益价值采
用收益法评估的结果为20000.00万元，较股东全部权益账面价值12519.12万元评估增值7480.88万元增值率59.76%。
3、因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法
评估结果作为最终结果。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，佰利联合股东全部权益价值采用收益法评估的结果为20000万元。经交易各方协商，公司所持有的佰利联合77.50%的股权转让价格为15500万元人民币。
（二）认购华源颜料股份定价依据具有证券期货业务资格的评估机构坤元评估分别采取了收益法和资产基础
法对华源颜料100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益评
估价值为44599.95万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值33272.03万元评估增值11327.92万元增值率34.05%。
-5-2、收益法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益价值采用收益法评估的结果为45000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值33272.03万元评估增值11727.97万元增值率35.25%。
3、因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法
评估结果作为最终结果。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，华源颜料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为45000.00万元。经交易各方协商，公司认购华源颜料652.17万股股票的认购价格为6元/股，股权认购款为3913.04万元。
四、本次交易合同的主要内容
甲方：浙江华源颜料股份有限公司
乙方：龙佰集团股份有限公司
丙方：唐仲磊
丁方：德清联合颜料有限公司
戊方：焦作佰利联合颜料有限公司
1、甲方拟受让乙方、丙方、丁方所持戊方的全部股权，乙方、丙方、丁方
同意按本协议的约定向甲方转让所持戊方的全部股权。
2、甲方拟向乙方定向发行部分股份，以支付本协议约定的部分股权转让款。
3、转让标的
甲方拟收购乙方、丙方、丁方各自所持戊方的全部股权，即甲方拟收购乙方所持戊方77.5%的股权（对应6200万元人民币出资额），拟收购丙方所持戊方
12.5%的股权（对应1000万元人民币出资额），拟收购丁方所持戊方10%的股权（对应800万元人民币出资额），乙方、丙方、丁方同意向甲方转让各自所持戊方的全部股权。
上述股权转让完成后，甲方将持有戊方100%的股权（对应8000万元人民币出资额）。
4、股权转让价格本协议各方同意，本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的《坤元评报[2022]496号》的资产评估报告（以下简称“《佰利联合评估报告》”）所
确定的戊方评估价值为基础，由本协议各方协商确定，根据《佰利联合评估报告》，-6-截至评估基准日2021年12月31日，戊方的评估价值为20000万元人民币。本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款按照20000万元人民币确定，其中，甲方应向乙方支付的股权转让款为15500万元人民币，应向丙方支付的股权转让款为
2500万元人民币，应向丁方支付的股权转让款为2000万元人民币。
5、转让价款的支付
本次股权转让价款的支付方式如下：
（1）甲方采用现金方式向丙方、丁方支付相应的股权转让款。
（2）甲方采用现金结合甲方定向增发股份的方式向乙方支付相应的股权转让款，其中甲方拟向乙方定向增发8%的股份，即652.17万股股份，双方同意，本次增发的股份价格以坤元资产评估有限公司出具的《坤元评报[2022]495号》的
资产评估报告（以下简称“《华源颜料评估报告》”）所确定的甲方评估价值为基础，由双方协商确定。根据《华源颜料评估报告》，截至基准日2021年12月31日，甲方的评估价值为45000万元人民币，甲、乙双方协商后确认，本次增发的股份价格为每股6元人民币。
综上甲方拟通过定向增发股份的方式向乙方支付股权转让款共计3913.04万
元人民币，剩余部分股权转让款11586.96万元人民币由甲方以现金方式向乙方支付。
如甲方完成对乙方的定向增发之日（指，甲方完成本次定向增发的工商变更登记之日，以下同）前甲方注册资本发生变动情形的，本次增发的股份数量、价格以及甲方以现金方式支付给乙方的股权转让款金额将做相应调整，具体调整金额由甲、乙双方协商确定。
如甲方完成对乙方的定向增发之日后甲方发生增资情形的，乙方有权按同等条件同比例进行增资以保证其对甲方8%的持股比例。
6、自本协议生效之日起1个月内，本协议各方未就本次股权转让事宜达成一
致并签署正式的股权转让协议（以下简称“《股权转让协议》”）和定向增资换
股协议（以下简称“《定向增资换股协议》”），本协议书自动终止。
7、本次股权转让时间安排
（1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。
（2）《股权转让协议》生效后10个工作日内，甲方、乙方、丙方、丁方应
-7-配合戊方完成本次股权转让的工商变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的规定自行承担并缴纳。
（3）本次股权转让戊方完成工商变更登记之日起5个工作日内，甲方以现金方式向乙方、丙方、丁方支付股权转让款（其中仅需向乙方支付剩余部分股权转让款11586.96万元人民币）。
（4）本次股权转让戊方完成工商变更登记之日起1个月内，甲方向乙方定向
发行相应股份，并完成相关工商变更登记手续，乙方应当予以配合。
8、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。
五、其他事项说明
1、本次转让佰利联合全部股权不涉及人员安置。
2、本次股权转让工商变更完成后，公司继续将部分土地、厂房租赁给佰利联合。
3、本次股权转让所得资金将用于补充公司流动资金。
六、本次交易对公司的影响
公司本次出售所持佰利联合全部股权，有利于公司进一步聚焦主业，提升专业化经营水平；认购华源颜料定向增发新股，与华源颜料加强在氧化铁颜料领域的合作，有利于扩展公司副产品硫酸亚铁的下游应用范围。公司本次出售所持佰利联合全部股权及认购华源颜料定向增发新股不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
华源颜料不属于失信被执行人，经营正常、资信良好，具备较强的履约能力。
公司将密切关注华源颜料的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证华源颜料履约。
本次出售佰利联合股权预计将产生投资收益约5471.34万元，计入公司2022年度的当期损益，可进一步改善公司资产负债结构，最终数额以2022年度经审计的财务报告数据为准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十九次会议决议。
特此公告。
-8-龙佰集团股份有限公司董事会
2022年6月29日
