【睿观点】蓝象资本姜敏：避开"融资坑",教育创业者必须做好这5项准备

我从2013年开始专注教育行业投资，与数千位教育创业者深度交流后发现，“拥抱资本”在互联网领域已经很普及，但在教育领域，很多创业者并没有为此做好准备。

2015年起，我进一步专注于教育早期投资，接触了很多没有任何一次完整融资经验的创业者。与他们的交谈让我更强烈地意识到，对于这些早期创业者，应该有人在他们第一次融资前为他们介绍创投世界的规则，避开“融资坑”。

丨理解创业融资意义

常有教育创业者，特别是做培训业务的朋友问我：“我们的现金流挺好的，为什么要融资？融资和不融资到底有什么区别？”

大家会以为融资只是一件资金换股权的事情。但是我要强调，融资除了资金外，还能带来帮你迅速发展的三个法宝：

1、融资为企业提供先期投入、构建壁垒的机会。

其实，是否需要融资很大程度上取决于企业能否通过先期投入积累势能，然后在确定商业模式后快速“反弹”，发挥之前积累的势能优势，以更快的速度规模化。

现在教育行业越来越具备这种先期投入积累势能的可能性了。比如通过建设工具类App、自媒体、社群等快速聚集潜在生源，这些都需要一定的先期资金投入才能加速完成。

更重要的是，如今不融资的教育企业很可能被完成融资的“野蛮人”在积累势能、聚集生源时快速超越，丧失品类机会。

2、融资能够促进企业合规经营，加强外部监督，促进企业良性发展。

不少创业公司都存在不合规经营问题。如果严格核算，很多培训机构都会立即由盈利变为亏损。

而且这种不合规对企业的长期发展负面影响很大，可能未来在出售或上市时，需要花数倍成本去弥补初创期一个小小的漏洞。

但这些问题可以由投资机构帮助解决。投资机构通常会系统地对公司进行尽职调查，对公司的业务、财务和法务状况做系统梳理。不少创业者在得知尽调结果时惊呼：“原来我以前都是在稀里糊涂地创业！”

投资完成之后，投资机构也会要求公司按时提交季报、年报，进一步规范公司的日常经营，促进企业真正长远的发展。

3、融资更是“融智”，为企业连接经验、资源、人脉。

以我们蓝象营为例：蓝象营的三位合伙人都拥有十年以上的教育、互联网行业从业经验，他们将为公司的战略方向出谋划策。

蓝象营的25位顾问都是教育行业的知名企业家，他们将根据各自的业务领域选择成为被投企业的私董会成员，利用他们的丰富经验为创始团队答疑解惑。

凡此种种智力资源，比单纯的资金更重要，也是创业公司自己很难获得的，需要资本的连接与引入。

丨养成正确融资习惯

以下四条正确的融资习惯很简单，却可以在很大程度上加速融资进展，避免很多“融资坑”。

1.在融资之前要聘用或至少联系好专业律师。

之所以强调专业，是因为很多创业者倾向于选择自己的律师朋友来帮忙，但律师也有各自的细分方向，很多律师其实并没有操作过投融资方面的法律事务，对投融资领域的惯例并不清楚。

这很可能导致在投资协议谈判期间浪费宝贵的时间，严重的很可能由于个别条款的谈判崩溃而丧失宝贵的发展时机。

2.与投资人沟通的过程要做好会谈记录。

推荐大家带一位合伙人共同参与会谈，一方面职能互补的合伙人可以补充重要信息或者业务细节，同时也可以由他记录会谈过程，以便后续分析、改进。

这样就可以通过前几次会谈快速总结出投资人最关注的问题，并做好应答准备，提高跟后续投资人的沟通效率。

3.提前准备业务数据、财务数据、法务资料。

有些创业者跟投资人谈得很深入了，才匆匆忙忙地准备应对尽职调查的材料，这有可能要耗费两三个星期时间。要知道，在这期间投资人是有可能随时变卦的。

4.时刻保持危机意识，只要钱没有打到公司账上，就随时可能发生变化。

融资过程中存在大量的意外事件，有时候投资机构可能因为尽职调查发现了问题而中止投资，也有时候投资机构自身出了问题导致无法完成投资。甚至有些特殊情况下，投资机构即使签署了投资协议也意外违约、解约。

因此，只要钱没有到账，创业者都不应松懈。

丨掌握完整融资流程

大多数融资需要1~3个月时间才能完成，那些“第一天见面、第二天打款”的故事在现实世界中很少发生。

掌握完整融资流程、熟知每个步骤中的重要事项，有助于创业者正确评估融资进度，从而合理安排融资节奏。

1.创业者与投资机构建立第一次联系。

大家可以先与投资经理或投资总监进行一次简单约谈，时长一般在一个半小时左右，主要是与投资人沟通创业项目的基本情况。

如何在约谈后判断投资人究竟是否对你感兴趣？我有个小技巧分享给大家，即在投资人离开前问他下一步怎么办。

其实在谈话开始后半小时左右，投资人已经对你的项目有了基本的判断。如果投资人说下周例会时会将你的项目推荐给合伙人，或者下周几大致会帮你约合伙人时间，这表明他对你的项目很有意向；如果不是这样回答的，那他就很可能还要再考虑考虑，或者完全不感兴趣。

虽然投资经理是投资机构里的基层员工，并没有决策权力，但大家不要因此就忽视了这个步骤的重要性。蓝象营顾问、学霸君创始人张凯磊曾经为我们分享过一个“代理人理论”，他认为：

这个理论很好地诠释了投资经理在整个融资中的重要作用。

2.双方签署保密协议。

保密协议简称 NDA，即 Non-Disclosure Agreement。

如果投资经理或者投资总监有意推进项目，那么下一步一般会签署保密协议。保密协议是投资人与创业者签署的第一份协议，其目的是为了保证双方交换的信息、数据不会泄漏。

这个协议在整个投资行业中比较通用，通常只需查看其中有无损害自己利益的条款即可。我曾见过一些创业者在 NDA 上做大量修改并逐一谈判，这其实是很浪费时间、浪费精力的行为。

3.与投资机构合伙人约谈。

当项目在投资机构内部顺利通过立项会后，投资机构合伙人会与创业者约谈。在这个环节，我建议大家起码要准备两个小时以上的时间，不要匆匆忙忙。

这一步非常关键，一般第一个与创业者见面的合伙人都是机构中最熟悉这个方向的合伙人，如果能够得到他的大力支持，后续步骤会顺利许多。

4.签署投资条款清单。

投资条款清单即 TS，全称 Term Sheet。

完成上一步后，负责与你对接的投资经理会安排将项目提交到机构内部的初审会。初审会结束后、签订正式合同之前，双方为明确表达投资和接受投资的意向，会先签订投资条款清单。

清单上一般会约定最核心的信息，如投资金额、占股比例、投资人拥有哪些优先权利等。这些基本信息会提前约定好要点，未来在投资协议中进一步完善。

5.投资机构对公司进行尽职调查。

尽职调查即 DD，全称 Due Diligence。

如果投资机构与创业公司在 TS 上达成一致，那么接下来投资机构会派投资经理和财务、法务人员进驻到创业公司进行尽职调查。

尽职调查的目的主要是梳理公司现存的业务、法律和财务问题，并提出解决方案，其中一些比较重要的问题会被列为“交割条件”，只有这些问题得到解决投资机构才会完成投资，而一些不是特别严重的问题就会列入“交割后义务”，由公司在投资完成后的规定时限内解决。

尽职调查通常需要耗费1~2周甚至更长时间。尽职调查结束后，投资机构内部会形成业务、财务、法律三份 DD 报告，并由负责的投资经理将它们交由投委会（IC，Investment Committee）进行审核并作出最终决策。

6.投资机构与创业公司签署投资协议。

投资协议即 SPA，全称 Share Purchase Agreement。

如果投委会审核通过了上一环节的尽职调查报告，那么投融资双方会基于 TS 上的核心条款起草正式投资协议。

相较于简洁的 TS，投资协议会丰富许多细节。不同的投资机构、融资轮次，SPA 的长度不尽相同，但通常会在10页到50页之间。这份协议一定要找专业律师进行审核。

7.投资机构打款，创业公司完成工商变更。

在创业公司按照投资协议的要求完成交割条件中的全部要求后，投资机构会将投资款转到目标公司银行账户。收到投资款后，创业公司应当按照投资协议约定进行工商变更、换发营业执照。

以上就是融资的完整流程，各机构之间可能有细微差异。顺利的话需要1～3个月的时间全部完成。不过资本寒冬中整个过程可能会需要更长时间。

所以，创业公司最晚应该在现金流还够支撑6个月时启动下一轮融资，最好是提前10个月左右启动。

丨设计合理股权结构

合理的股权结构对创业公司的发展至关重要，现在也已经成为创业公司能否获得融资的重要因素。

投资行业经验表明，如果一家创业公司的股权结构存在问题，会显著增加长期发展中遇到的风险，很容易出现创始团队散伙、持有股份的员工因故扰乱融资等问题。

那么，什么样的股权结构是合理的呢？我建议大家在没有引进投资人之前采用“721”结构，即创始人占股约70%、1-2位联合创始人占股约20%、预留10%左右的期权池。这个结构的好处是创始人在发展初期具备较强的话语权，同时为后续引入人才提前预留了充足的期权池。

大部分创业团队会直接按照商量好的股权结构做工商变更，但这其实是埋下了隐患，如果中途有合伙人离开而他又不愿意放弃属于他的股份，那么后续经营和融资都会受到牵制。

对此，最好的方法是创业团队在初期就在内部签订一份“股东协议”，约定好工商登记的股份需要分四年兑现，每年可以确认25%。当合伙人离开时，尚未确认的部分免费转让给公司其他股东，已经确认的部分按照特定价格由创始人或者其他股东回购。

当然，现在很多机构的投资协议里也都会对团队有这方面的要求，但这类约定最好还是在创业初期签署，那时候大家都意气风发、摩拳擦掌，没有人会认为自己有可能中途退出。

除了合理的股权比例，创业公司在设计股权结构时，还需要注意三个基本原则：

1.股权结构要简单明晰。

尽量不要超过3个创始股东，尤其不能把每个核心员工都作为工商登记的股东，否则在公司做重要决策时会很麻烦，因为每次签订协议都需要很多人共同参加。一旦其中有人捣乱，签订投资协议、实现工商变更等融资过程中的重要环节都无法顺利完成。

因此，如果股权结构不简单明晰，会给创业公司融资带来巨大风险。

2.股权结构中一定要有核心大股东。

由于公司创业初期面临太多不确定性，过度民主会造成众口难调、无法决断的困局，可能导致公司停滞不前。

在创业初期专制很可能比民主更有效率，很多时候需要大股东力挽狂澜，引领公司前进。对于早期创业公司而言，即使是错误的决定可能都比没人做决定的效果好。

3.创始人团队间应尽可能做到能力互补。

我们经常会遇到全部是技术背景的创始团队。然而创业公司不仅要开发产品，还要调研用户需求、制定销售策略，如果创业团队能力完全重叠，就很容易导致其他环节出现短板，阻碍公司发展。

另外，从事同一工种的创始人之间也更容易发生争执，影响团队稳定。

丨一份完美的商业计划书

最后，第五项准备是在正式启动融资之前需要一份“完美的”商业计划书，注重 BP 的“十要、十不要”注意事项。

十不要

第一是BP的文件名中最起码要包括项目名称，建议采用“BP-[项目名称]-[轮次]-[更新年月]”的形式，因为这相对符合投资人的存储习惯。

第二是发送BP的时候，最好使用PDF格式发送。

第三是全篇下来最少要有三个亮点：①市场规模、市场增长率以及市场政策红利等；②核心团队中有名企、名校、连续创业者，或者有特别与项目需求匹配的能力等；③业务针对后进入者有壁垒，针对同期进入者有竞争力；④已开展的业务数据呈快速上升趋势；⑤上轮投资人是知名个人或者知名机构，等等。

第四是要在页面标题里就写明亮点。一份10页的BP，去掉头尾之后还剩下8页，也就是可以放置8个大标题，可以写出项目的8个亮点。

第五是数据出现的时候最好近期要呈现上升趋势。提醒大家应该正确选择融资的时机，不要在需求没有充分验证的时候去融资，这样容易事倍功半。

第六是团队的照片尽量放真实头像，最好是团队使用统一风格、统一大小的职业形象照。这样一则比较美观，二则体现了对做事情、做产品的极致追求，三则可能因其良好的气场而加分。

第七是团队成员的经历要跟项目强相关，最好能够用标签来表达。这些要点应该用标签的形式突出表达，而不是流水账式地去介绍每一个人。而如果只是成段的文字，则绝大多数人会选择忽略。

第八是融资需求最好用范围来表达。所以最好的办法其实是写一个范围，融资额和出让比例分别有一个上限和下限，一般来说比例在10%~20%之间。

第九是竞争对手分析一定要认真做。另外，对竞争对手的业务一定要真的有了解，越深入越好。如果这时候你表现出了对竞争对手的不了解，投资人很难相信你能在这条赛道上一骑绝尘。

第十是最后一定要留联系方式。可能有些创始人觉得留联系方式会泄露电话号码，那我就建议留微信二维码，这样可以审核对方的好友申请，就可以避免骚扰了。

（来源：蓝象营）