巨头的诞生？当代明诚34亿收购新英体育终落地！ 联手爱奇艺，入局BAT体育内容市场“三国杀”！ | 小汪天天见

2017年7月12日，当代明诚发布公告，宣布将以全资子公司明诚香港为收购主体，以支付现金的方式购买新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。

根据当代明诚2018年1月发布的重大资产购买报告书（草案），此次交易作价合计5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价折合人民币34.32亿元），分为以下两部分：

• 明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

• 明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股，以实现标的员工期权的回购。

交易对手包括： IDG美元基金、IDG媒体基金（IDG ChinaMedia Fund L.P.）、Easy Excel Limited、Edia Media Yang Holding Limited、Edia MediaHu Holding Limited、另一上市公司东方明珠控制的BesTV International(Cayman) Limited、港股上市公司电讯盈科控制的PCCW Media Limited。

交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员不超过6名，其中2名为李建光和喻凌霄，其余由上市公司推荐。

此次交易是通过IDG基金前期入股标的完成的，IDG虽然并不是标的控股股东，但持股比例最大。在跨境并购中，引入类似的基金参与交易有什么样的优势，融资主体如何搭建，跨境资金方案怎样设计，在《跨境并购》报告中有过详细论述，此处不再赘述。

此次交易的配套融资方案主要有三种类型：自有资金、境内债权融资、境外股权及债权融资。其中初步确定使用自有资金人民币5亿元，境内债权融资约人民币10亿元，境外股权融资1.6亿美元及境外债权融资1.2亿美元。

其中境内资金部分，包括自有资金和债券融资的15亿元（约合2.2亿美元），将通过ODI模式向香港明诚增资，认购其普通股。境外资金由信达香港通过下属公司Santo Limited通过认购明诚香港发行的优先股（1.6亿美元）并提供债券融资（1.2亿美元）筹得。

全部交易价款将由明诚香港在境外直接以美元现金向交易对方支付。第一期价款为股份购买交易对价的20%，应在2017年9月30日或《股份购买协议》生效后的第10个工作日前付清；第二期价款为股份购买交易对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付；对新英开曼新增发股份6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。

同时，当代明诚拟通过非公开发行募集资金替换当代明诚预先投入的自筹资金。根据2017年9月22日当代明诚发布的《非公开预案》，当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、蒋立章、李红欣等对象非公开发行股份。募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，不足部分由公司自筹解决。

2018年7月6日，当代明诚发布了重大资产购买进展公告，宣布公司已于近日完成了第二期交易价款的支付工作。截至目前，本次重大资产的股份购买对价4.315 亿美元已经全部支付，双方正在积极推进资产的交割以及与之相关的交接工作。

从2017年2月14日宣告重大资产重组而停牌算起，当代明诚收购新英体育已经断断续续折腾了一年有余。从“仅完成第一期交易价款 1亿美元的支付工作”，到完成第二期交易价款的支付，到现在完成新增股份认购，相关款项全部支付完毕，当代明诚终于彻底将新英体育收于旗下。

此次交易的融资方案和资金支付问题引发了广泛关注。在48节线上课中，小汪@并购汪通过经典案例复盘，对并购交易中的交易策略、支付方案都进行了详细讲解，欢迎大家学习。

提起武汉“当代系”，相信大家都并不陌生。这一由艾路明及其所控制的当代集团所构建的资本版图，目前辖有三家上市公司（$人福医药(SH600079)$   、$当代明诚(SH600136)$  、$三特索道(SZ002159)$    ）、两所二级学院，业务面涵盖医药、房地产、证券、教育、矿产等领域。截止目前，人福医药市值164.34亿元、三特索道市值26.53亿元、当代明诚市值55.30亿元。三家公司总市值约为246亿。

艾路明及当代集团获得三家上市公司控制权的方式分别为发起设立、大宗交易以及增资扩股。2015年5月，当代集团通过现金增资新星汉宜的方式，持有新星汉宜51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。当代集团通过新星汉宜间接控制当代明诚21.43%股份，成为当代明诚控股股东。

武汉当代科技集团分别直接及间接持有三特索道19.9745%股权，当代明诚23.63%股权，人福医药24.49%股权，为三家上市公司的控股股东，艾路明为三家上市公司的实际控制人。

早年当代明诚主营业务一直不明晰，曾经横跨磷矿石贸易、房地产开发与学生公寓的运营与管理多个行业。自2015年当代集团获得当代明诚控制权后，对当代明诚的发展战略以及主营业务作出重大调整，以打造“全球文化产业整合运营平台”为长期发展战略，将当代明诚变为当代系内文化、体育产业的主要上市平台：

• 2015年，当代明诚收购强视传媒100%股权，正式切入文化产业。

• 2015年6月，当代明诚出售恒裕矿业80%的股权及健坤物业98%的股权，剥离所有非文化类资产。主营业务变更为影视制作、艺人经纪。

• 2016年，当代明诚收购双刃剑100%股权，收购耐丝国际实现对MBS的控股。进入体育竞技领域，主营业务从影视行业延伸至体育行业。

• 2017年6月，与江苏苏宁体育签署战略合作协议，共同成立合资公司作为国际足球赛事版权分销的合作平台，并通过该平台展开在体育各领域的深层合作。

而此次收购新英体育，将进一步加强当代明诚在体育产业的战略布局。通过双方在资源、渠道、客户等方面的共享和互补，完善体育产业链。同时拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，进一步加大文化、体育与娱乐相关产业的投资步伐和力度。

8月6日，当代明诚发布重大资产购买进展公告，披露重大资产购买标的新英开曼的控股子公司新英传媒，拟与爱奇艺合资设立北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”），主要从事体育视频播出平台运营业务。

根据已签署的《合资协议》，新英传媒原平台将与爱奇艺体育频道合并成为一个新平台，更名为“爱奇艺体育”，由合资公司新爱体育统一运营，使用统一会员体系，双方不再单独开辟独立频道或独立APP, 并将双方现有相关赛事版权授权给新爱体育使用。

同时，新英体育将把新英传媒的互联网体育视频播出平台相关资产、新英世播将注入新爱体育。爱奇艺将提供流量、广告方面的支持，并将PC网页、H5网页等所有网页端“体育”频道和部分移动APP端的体育频道交由新爱体育开发运营。

就在一天后，当代明诚再次发布公告表示，和谐安朗、知行并进和汇盈博润将分别向新爱体育增资3亿元、1亿元、1亿元，共计5亿元，认购新增注册资本2,000万元，超出部分计入资本公积。

若各方完成实际出资，则新爱体育的注册资本及股东情况如下：

新英为何在此时选择联手爱奇艺？他们的结合，是否真的能产生1+1＞2的效果，在竞争日趋激烈的体育内容市场上开辟一片天地呢？

毫无疑问，新英体育在国内的体育版权分销市场绝对是占有一席之地的。多年的英超版权运营和营销经验，让其积累了深厚的版权整合运作能力，同时也为英超增加了粉丝影响力。即便如此，2016年竞拍英超2019-2022赛季（内地和澳门地区）独家全媒体版权时，新英还是败给了苏宁体育旗下的PP体育。

随着国内体育产业进入快速发展期，资本大量涌入，版权的价格也水涨船高。苏宁赢得竞拍胜利的法宝正是“不差钱”。四年前，新英体育购买2013-2019年6个赛季（内地和澳门地区）的版权价格约10亿元人民币，平均每年向英超支付1.67亿元。而苏宁体育此番购买的版权价格为7.21亿美元（约49.6亿元人民币），相当于4年前的10倍，创下了英超海外版权费的记录。

如果说激烈的版权争夺资金压力带来了外患，那么较为单一的主营业务则是新英的内忧。这一问题在错失英超后更加凸显出来。

新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告三个板块，其中来自版权分销的收入占比高达80%，而这其中又以互联网渠道客户居多。由于体育版权行业的特殊性以及新英体育运营战略，向互联网渠道分销的非独占性版权会集中于几个较大的客户，使得客户集中度较高。

主营业务收入来源的单一性，以及客户的集中性，都给未来的持续盈利能力带来巨大隐忧。如果个别客户存在资金困难，或者资金实力不低其他公司而失去重要版权，整体的盈利水平将受到大幅影响。

此外，新英体育的另一收入来源订阅服务中，付费点播业务的运营是依赖于百事通网络实现的。虽然这部分收入占比不大，但是这种对第三方平台的高度依赖性依然存在隐患。

面临内忧外患的新英体育如果想不被挤出赛道，必须对版权进行深度开发，打开直面消费者的蓝海市场。

此时，付费用户达6010万，对体育内容市场虎视眈眈的爱奇艺，成为了最好的选择。

过去，在迅速崛起的体育市场里，BAT中只有腾讯拼杀的身影。经过多年的行业洗牌，体育赛事直播平台，继乐视体育之后，也仅剩了PP体育和新英体育以及腾讯体育三大互联网巨头。

然而，2018年的俄罗斯世界杯打破了这一局面。通过阿里加持拿下世界杯新媒体版权的优酷，在尝到了活跃用户数暴增的甜头之后，立志发力体育直播市场。并迅速通过联手阿里系的PP体育强势进军。至此，“AT”终于聚首体育版权市场。

此时，作为百度网络视频领域代言人的爱奇艺自然不甘落后。在纳入新英体育之前，爱奇艺就已在网球、高尔夫、极限运动、综合格斗等小众体育内容曾进行布局，虽然涉足不算多，但获得了不错的效果。此番联手新英体育后，将直接拥有西甲、英超、欧洲杯、亚足联赛事等一众核心体育IP。这些都足以让其和腾讯体育、优酷体育相抗衡。

三大视频平台纷纷联手版权届巨头，整合产业资源进军体育版权市场，也预示着体育板块的 BAT大战彻底拉开序幕。

此次爱奇艺与新英体育的结合，能够在IP开发运营和版权资源上形成优势互补，全方位打通优质版权内容、赛事运营、广告营销、会员服务多个层面，打造出超级在线体育平台。

当代明诚收购新英体育，最核心的问题就是资金来源。虽然在资金支付已经取得了重大的实质性进展，但是目前资产交割工作还未完成，新英开曼尚未完成资产过户成为上市公司子公司。

前面提到，新英传媒是标的的重要构成部分，在核心业务中承担了较为重要的角色。那么在交易尚未完成时，就将重要资产剥离出去单独设立子公司，对收购标的未来的发展会造成怎样的影响呢？这个问题同样引起了监管部门的关注，并在问询函中要求其就此问题作出解释。

从股权结构来看，新英传媒为新英咨询协议控制的子公司，此前由IDG美元基金等股东将其控制权作为对新英开曼及子公司出资的对价。目前新英传媒主要从事广播电视节目制作业务。而新英世播主要负责互联网播出平台的技术开发支持及网站运营。

从业务角度来看，新英体育当前主要收入来源为版权分销业务，占比达80%左右。

本次拟注入到新爱体育的业务和资产，主要为通过百事通网络平台及其相关APP进行赛事付费转播的互联网视频播出和相关广告业务。

与此相关的收入主要是网络视频点播和互联网广告赞助。电视广告依然由新英传媒负责，未被剥离出去。这两部分收在新英体育总收入中的占比不足10%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定，上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且提出标的后同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
 

（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

从净资产、总收入、净利润金额占比来看（具体如上表），本次注入的业务和资产占新英体育原有业务和资产比重较小，不是新英体育的主要核心业务和资产，不会造成重组方案的调整。

综合来看，新英传媒本次将旗下全部业务和资产注入到新爱体育后，虽然对新英开曼相关业务的开展会产生一定的影响，但鉴于其所占比例较小，且核心的版权分销业务仍由新英开曼负责，不会对未来持续盈利能力产生重大影响。

此外，根据新爱体育增资完成后的股权结构来看，新英传媒持股比例为35.42%，喻凌霄作为新英传媒控股母公司新英体育的总裁持股3.54%，并和占比12.5%的员工持股平台通过协议认定为一致行动人，新英体育目前拥有对新爱体育的控制权。

本次注入的业务和资产仍纳入新英体育的合并范围。同时，根据《合资协议》的约定，新爱体育将作为独立运营体向新英开曼或上市公司采购相关版权，也就是说新英体育将成为合资公司重要的上游版权供应方。这些都将对未来的可持续发展及盈利能力将产生积极影响。

新英传媒收入占整体新英体育收入比例10.89%，按照收益法，同比例测算其在新英开曼整体估值中权重，所得新英传媒100%股权的估值为38,558.28万元。

而根据此次和谐安朗、知行并进、汇盈博润与新爱体育2018年8月签订的《增资协议》，增资前新爱体育的市场价值为25亿元；本次增资完成后，新爱体育的市场价值为30亿元。

因此，新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后，提升了新英传媒旗下全部业务和资产的估值，由于新英开曼仍将对新爱体育实施控制，因此亦提升了新英开曼的整体估值；

由于新英开曼仍将对新爱体育实施控制，且上市公司已充分知晓并参与新爱体育的设立及增资事宜，本次新英传媒向新爱体育注入业务和资产的事宜不构成对重大资产购买草案的重大调整。

此番新英体育和爱奇艺的联姻，对双方都是互惠互利的选择。对于当代明诚来说，虽然给收购交易带来了一定不确定性，但是从其在体育板块的长远布局和未来发展上都具有积极的一面。

新设合资公司帮助新英体育接入了爱奇艺在2C端积累的海量客户，同时可以利用其在自制内容方面积累的IP开发运营经验，深度开发双方的优质体育版权内容，共享平台、广告等资源。这些都在一定程度上解决了新英体育主要依靠2B版权分销而想成的单一收入结构与客户集中的问题，带来付费订阅新的增长点，这些都一定程度上降低了此次交易的风险性。

关于资产剥离的时点问题，虽然交易的结果基本是板上钉钉的事，但股权认购支付款和资产交割都还需要一定时间。而2018/2019赛季英超开赛时间为2018年8月10日，这是新英拥有的最后一个赛季的英超版权，尽早和爱奇艺联手才能充分开发这个资源，如果等待交割完成可能会因此错失良机。且此次剥离注入新设合资公司的资产和业务，并非新英体育的核心资产和主要收入来源，对其未来的可持续盈利能力以及此前的交易方案都不会造成重大影响。