记者 | 南柯

编辑 | 吴晋娜

“真正经得起考验的企业，永远是变现能力大于融资能力。否则一个突发的导火索事件，便可能让一个成立11年的企业在弹指间倾覆。

近期，于2008年成立、已完成四轮融资的明星教育公司——三立教育（三立国际教育集团），被其子公司举报“五大违约”：未及时兑现投资款、未及时给予股权、挪用子公司学费... ...

先是子公司星马教育举报“投资款不能顺利拨付”，再是没有任何程序和说明时累计挪用子公司时代焦点的2000多万预付款，紧接着三立K12教育宣布与其解除合作关系……

该“突发事件”的出现，让三立教育的经营境况雪上加霜。而该事件的背后，更是折射出了其出现已久的经营困境。

从盈利能力看，据多位子公司负责人向铅笔道表示，三立教育已经资不抵债，连续两年陷入亏损。

从融资角度看，实际的融资数额并不如其向外部所宣传的数字：号称数亿元的复星集团的融资实际到款5000多万，预计今年2月到账的4500万B＋轮融资很可能告吹。

从战略上看，为了在2020年12月31日前完成上市，三立教育采取较为激进的布局策略：依靠本不宽裕的资本，在语培和留学产业链上大手笔布局。

在一次次与子公司的纠纷中，原本是三立教育的“内部家务事”演变成业内人尽知的公众事件——这场纠纷中，没有赢家。

事件背后，更值得创业者省思的是：如何提升公司的盈利能力，如何摆脱对融资的依赖，如何设计母公司与子公司的利益机制以及维护关系。

最后，铅笔道记者已向事件两方当事人进行求证，但截至发稿前，未能详实获得三立教育及其董事长孙海牧的官方回复。记者得到的回复是，三立将会在稍晚发布声明，而孙海牧将于1~2天后回复媒体。

请读者客观阅读本文，铅笔道也将持续关注事件发展。

注：本文内容主要来自铅笔道记者采访和网络公开信息，论据难免偏颇，不存在刻意误导。

被举报五大违约

1个月之内，三立教育被其子公司接连举报，称其存在五大违约情况：未及时兑现投资款、未及时给予股权、挪用子公司学费... ...

12月22日，星马教育CEO薛罡在朋友圈爆料，由于三立国际教育集团（简称三立教育）后续投资款迟迟不到位，沟通无果，星马教育将面临资金链断裂。

1月10日下午，留学申请机构时代焦点法人代表兼总经理许轶于官微发布文章，实名举报母公司三立教育擅自挪用时代焦点的留学申请辅导预收款数十次，无任何程序和说明，累计超2000万元。

1月10日晚间，三立K12教育集团CEO高斌官宣，近期由于三立教育中断投资，三立K12教育集团青浦校区和虹口校区，正式宣布与三立教育解除所有合作关系。

至此，在临近春节的20天内，留学考试辅导品牌三立教育与各家子公司纠纷不断。

一是三立教育未按照投资协议拨放投资款。

首先是星马教育——这是三立教育在2018年3月成立的子公司。根据其CEO薛罡的介绍，双方签订的协议中，三立教育投资星马教育7000万元，这笔投资款分批次发放。

根据投资协议，若星马教育2019年完成业务现金收入不低于8185万元，现金支出不超过9938万元的业绩目标，三立教育承诺2019年将对星马教育投资2000万。薛罡介绍，根据现金收入与现金支出的差值，2019年的亏损可以在1753万元以内。

“事实上，星马教育2019年超额完成了全年的收支预算目标。收入方面，全年预计可完成9800万左右，亏损预计在1200万。”薛罡表示，12月24日，他被三立教育停职，因此，12月的财务情况了解不是很具体。

对此，三立教育曾对此回应，截至2019年10月，星马团队在数据上呈现一个亿的营收流水，但亏损过千万，三立对星马业务的真实性和实际业务规模产生质疑。

据了解，2019年，在薛罡任职CEO 期间，星马教育共收到了三立教育1060万元“投资款”。

同样，三立教育另一家子公司时代焦点的收购款也未按约发放。许轶告诉铅笔道，双方约定交割日为2018年5月30日，这份收购协议显示，此次收购款分为现金和股份两部分，其中现金收款分3次结算，结算时间为协议签订后的前10个工作日、前3个月和前12个月。

“现金款都是拖半年多或者近一年，其中最后一笔现金直到2019年11月1日才结算完。”许轶表示。

二是三立教育未按照收购协议对子公司给予股权。

许轶介绍，根据双方合同，三立教育的股份部分在前3个月、前12个月、前18个月及B＋轮融资时进行发放。公开资料显示，三立教育在2019年5月已完成B＋轮融资，投资方为红星美凯龙。

然而，“股份方面的股权变更到现在还没有变更。每次都是口头承诺然后就没下文了。” 许轶说。

天眼查数据显示，2018年迄今，三立教育所隶属的上海三莅堂教育科技有限公司共发生三次股权变更，其中最近的一次变更时间为2019年7月10日，其新增股东中均没有北京新鑫时代焦点教育科技有限责任公司(即时代焦点）。

三立教育最新的股东信息中没有时代焦点

三是三立教育未按要求为子公司办理培训机构的办学资质，导致机构出现学员集中退费，资金链断裂。

薛罡介绍，2019年，星马教育在全国开设了13个校区，摊子已经铺开，很多成本已经花出去，但子公司迟迟得不到投资款，导致一些学员退费，所以很多供应商来要钱时没钱。

他表示，根据双方签订的投资协议中提到，三立教育承诺在2019年12月31日前把位于上海的1家培训中心的资质落实。

“上海培训中心的资质就差100万的验资费用，其他手续都办好了，但三立教育迟迟不放款，我们曾多次催促三立教育创始人孙海牧，但没什么用。”薛罡向铅笔道记者展示了催促孙海牧的聊天记录，证实了这一情况存在。

四是三立教育在没有任何书面通知、有的甚至没有电话、微信告知的情况下多次挪用子公司的学费预售款。

以时代焦点为例，许轶表示，一年多以来，据公司财务统计三立教育转出4400余万元，净转出2300余万元（目前未还），几近搬空公司账户。目前，时代焦点公司账户仅余400万元，基本已无法维持正常运营。“从12月底到1月初，不到半个月时间内，三立教育已经从时代焦点转走1000多万元。”

“这些转款每次都没有说明具体的事由，一部分有微信告知，一部分没有告知就直接挪走，很多次，我都是直接收到银行转账信息之后才知道的。甚至我们1月10日发布声明后，三立教育在没有任何通知的情况下又从我们账上转走285万。”许轶说。

根据许轶此前提供的其与孙海牧的微信截图，许轶在向其提出质疑时，对方表示，“我们是（时代焦点）100%控股”“本身就是我们的钱。”许轶向铅笔道记者展示了其数次与孙海牧的聊天记录，并出示了相关银行流水证明，证实了这一情况存在。

三立教育在时代焦点发布声明后再次转走285万

星马教育也遇到了类似的状况，薛罡向铅笔道记者出示了银行流水邮件证明，邮件内容显示：三立教育累计从星马教育转出779万元。

就以上行为的合规性，铅笔道咨询了熟悉公司财务的专业人士。对方认为，集团公司与子公司之间进行资金转账其实很常见，但在实际操作中，通常都要提供配套的书面协议说明事由，并要提前通知对方，这样才符合常规的财务操作。

五是三立教育承诺的奖金无法兑现，投资款变借款。

三立旗下某子公司负责人总结，三立教育对待这些子公司的方法都如出一辙，口头承诺期权、年终奖，然后在没有任何书面协定下转走子公司预收款等，在结算员工工资、学员退费等情况时，反复推脱。

许轶提供给铅笔道的聊天纪录显示，1月8日（10日结算工资），许轶向孙海牧确认奖金的结算方式。此前，孙海牧曾只至少3次口头承诺结算奖金，结算方式是上一年流水利润的20%。

不过，若依此方式，2019年许轶团队的奖金将超过200万。此时，孙海牧表示，我口头表达了这个提案并不是答应你了而是表示我会，但现在超过200万，需要给董事会一个审批。

据许轶出示的聊天记录显示，孙海牧称自己无权独自审批200万以上的资金（受股权协议条款约束），自己单独审批是违法行为。“目前为止，我们还没有收到奖金。”许轶表示。

同时，当子公司需要支付工资、房租等费用时，三立教育的打款变成了子公司向母公司的“借款”。薛罡向铅笔道表示，他在担任星马教育CEO期间，三立教育向星马支付的所有资金都备注为借款，并不属于按照约定支付的投资款。

三立教育很缺钱

子公司投资款跟不上，半个月挪用子公司1000多万……一系列违约事件的发生，究其原因，是三立教育内部出现了资金问题。“三立教育没钱了。”多位子公司负责人对铅笔道表示。

其原因可能来自两方面：1、三立集团的盈利能力亟待提升；2、据三立相关高管透露，其获得的实际融资额并不如对外公布数字，且有部分投资仍未到账。两方面原因加剧了三立教育资金紧张。

1月11日，三立教育发布声明回应时代焦点的《完整情况说明》，表示上海三立有众多股东和投资人支持，资金充裕，不存在《完整情况说明》中所提到的资不抵债现象。

三立教育对于时代焦点事件的声明

不过，事后的情况与三立教育的回应不符。据薛罡出示的聊天记录显示，去年10月，一位三立集团高管曾向其提到，三立教育接下来的发展可能会出现3个信号：信号1，小公司开始不支付工资或者拖延支付了；信号2，开始抽调时代焦点最后的血库了；信号3，启动银行贷款。目前，三立教育正在按照他当时所提到的轨迹发展。

许轶在时代焦点官方微信公号的声明中提到，根据孙海牧2019年公布的运营数据，时代焦点比三立集团所有其他业务加在一起还赚钱。孙海牧发的数据，还隐藏了三立总部的运营摊销，所以实际上三立的盈利远远不如该数据。

据许轶单方面表示：“三立集团已经资不抵债。它一直处于‘锅多盖少’的状况，现在时代焦点这个盖子也要被砸破了。”

孙海牧提供给时代焦点的运营数据，留学业务即时代焦点的业务

薛罡从另一个角度给出三立教育缺钱的信号。“三立教育一位高管和我提到，三立内部的工资、佣金、退费、房租、考团费用（考团即组织学生去美国考SAT）发生了拖延欠款。结合星马投资款迟迟不到位，三立教育疑似现金流断裂。”

根据薛罡提供的聊天记录显示，2019年11月，三立教育另一位高管向其表示“三立（资金）哪哪都是洞”，据聊天内容显示，当时三立教育曾拖欠8月考团约155万元，拖欠10月考团247万元.....考虑到2019年全年规划，预计累计拖欠642万元。另一张去年7月的微信聊天记录显示，三立内部一位负责人对公司资金问题也是充满忧虑：“公司已经没有钱亏了，已经连续亏了两年，下个月付工资的钱还不知道在哪儿.....”

据薛罡出示的其他聊天记录显示，三立集团资金紧张。据三立教育一位高管向其透露：“180万贷款用掉了，320万还在银行没有到位，下周上海银行的500万到期需要调集资金还进去，10天左右再放贷下来。2019年1月底，孙牧海外债到期，具体数字没有说。红星美凯龙4500万B＋轮融资估计要到2月初才能到。”

此外，从资方角度来看，迄今为止，三立教育共获得4轮融资，其中2018年复星的数亿元融资和2019年5月完成的B＋轮融资，投资方是红星美凯龙。

三立教育的历年融资数据，来源天眼查

据薛罡单方面表示，三立集团的实到融资金额并非对外公布的数字。据一位三立高管向其透露，复星的数亿元投资其实到账5000万左右。红星美凯龙的B＋轮融资，大概金额为4500万，但至今没到账。

对三立教育而言，对外投资的摊子已经布下，融资续命不成，其内部资金情况可谓捉襟见肘。

同时，当子公司接二连三的曝光后，三立教育旗下公司的学生退费情况愈演愈烈。截至目前，星马教育累积的退款学费达300多万。近日发表声明后的许轶表示，最近手机24小时一直不停地响，都是询问如何处理退费的家长。“我估计这次会有大量用户办退费。”

此外，三立教育还拖欠了时代焦点所有顾问的提成和奖金、星马部分员工的工资、奖金及去年11月与12月的渠道费。

上市资本局

一家曾经的明星教育企业发展到今天，背后的原因是什么？“盘子铺得太大，撑不住了。”部分三立旗下子公司负责人和员工这样认为。

三立教育成立于2008年。创始人孙海牧16岁赴美留学，毕业于美国西北大学，24岁回国创业，以SAT培训起家。发展至2018年，若只依靠三立教育自身的体量，顺利上市并不是很有把握。

为了在两年内完成上市，三立教育开始了在语培、留学产业链上下游进行疯狂布局。时代焦点、星马教育、三立K12，这些公司和孙海牧的联系均建立在2018年上半年。在拉他们入局时，孙海牧画大饼常用的说辞是，“复星给我们投资了数亿元，三立教育会在2020年12月31日完成上市。”

据许轶介绍，2018年上半年，在一个共同朋友的介绍下，时代焦点和三立教育达成合作。三立教育以SAT培训业务见长，时代焦点主要做留学咨询服务，双方有极强的业务协同属性。“我们也是想着可以降低获客成本。但这一年多来，除了时代焦点给三立介绍学员业务外，三立并没有给时代焦点带来什么帮助。”

薛罡和三立K12的创始人高斌则是被孙海牧拉来创业的。据了解，入局之前，薛罡曾是朗阁教育华东区副总经理，有多年的SAT教学经验，被称为朗阁教育的“第3号人物”。朗阁教育与三立教育同属一个领域内的竞品；高斌则在一家上市公司做高管。

在孙海牧的各种承诺和画大饼中，几乎同一时间，星马教育和三立K12教育成立。

根据天眼查数据，上海三莅堂教育科技有限公司迄今对外投资事件共有42起，其中2018年以后创办的有17家，占比超三分之一。

此外，据许轶单方面表示，为了顺利获得更多融资，孙海牧曾向其提出做“假账”、“阴阳合同”的请求。

在许轶1月10日的声明中，他提到，“针对转走预付款问题，我多次和孙海牧老师交流，但孙海牧恳求我和他一起做假账，使假账让投资人以为三立教育有钱，然后他可以私下给我发奖金，然后如愿像乐视一样上市了，大家就都可以解套了。”“我还有孙老师的阴阳合同，欺骗我和投资人的更多证据。”铅笔道向时代焦点求证时，对方明确表示，签订阴阳合同确实存在。

“其实除了星马、时代焦点和三立K12，还有大大小小的三立教育参与的公司也都在观望，可能到年后会有一个爆发。”上述某子公司负责人表示。

许轶告诉铅笔道，1月10日的声明发布后，孙海牧曾联系他，表示可以先发给他200万奖金，但交换条件是自己向孙海牧道歉并撤掉声明。同样，薛罡也收到类似的“安抚”信号。

只是事件已然覆水难收。多位子公司负责人表示，孙在大家心已冷的节骨眼上再打出200万奖金的牌，并掩盖千疮百洞的公司，他们并不认同这种想法及做法。

从不能按约对星马教育进行投资开始，三立教育脆弱的资金链就被打出一个面向外界的缺口，顺着这个缺口来看，三立教育用捉襟见肘的资金倒转腾挪起的一个个生意盘就像多米诺骨牌一样，一推即倒。那个一心想要组起的“上市局”，也可能将徒留一地唏嘘。

校对 | 希言

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