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9个涨停！三五互联收购“网红带货”公司，MCN能效仿Costco模式吗？| 添信团队案例分享
添信团队 2020.02.14 来源: 并购汪 热度: 376
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近日，三五互联（300051）发布重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权。早在今年1月22日，三五互联就已经发布该交易的提示性公告，此后获得9个涨停，最高报15.75元/股。相比公告前一日收盘价6.25元/股，涨幅达152%！虽然三五互联财务负责人、董秘因对本次收购存有异议主动离职，且本次交易还被深交所问及是否属于忽悠式重组，但市场依旧热情不减。主要原因在于这次收购的标的公司涉足MCN网红孵化平台产业，正是时下大热的“网红经济”。直播网红李佳琦、薇娅惊人的带货能力，以及网红擦边股票星期六（002291）N个涨停板,让A股投资者开始对“网红”、“MCN”等关键词展现出敏锐的嗅觉。那么本次标的公司上海婉锐究竟是做什么业务的？与张大奕、李子柒等背后的MCN公司相比如何？在评估网红经济公司时需要关注什么？1、交易概况
1.1 交易方案
1.2 协议7天搞定，高管离职
2、上海婉锐：网红IP打造
2.1 网红业务怎么赚钱？
2.2 行业格局：竞争者纷纷入场
2.3 旗下网红：5亿+粉丝
3、财务数据
4、MCN公司关注要点
4.1 粉丝、点击、转化率
4.2 变现能力：性价比和选品
4.3 持续盈利能力：可复制是关键
5、点评
交易概况
三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐（上海）电子商务有限公司 （简称“上海婉锐”）100%股权，其中股份支付和现金支付的比例初步确定为 55.56%、44.44%。交易对方：上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。业绩承诺方：星梦工厂、姜韬（上海婉锐实际控制人）。业绩承诺：2020 年、2021 年、2022 年内标的公司经审计的归母净利润累计不少于 2 亿元；累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的 60%；截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币 1 亿元。目前暂未明确承诺期内每一会计年度业绩承诺的具体金额。从1月15日三五互联实控人龚少晖接触了解标的公司的基本情况，到1月21日签署意向协议，耗时仅7天。1 月 22 日三五互联公布重组提示性公告后，当天就收到交易所下发的关注函。交易所特别关注了交易是否属于忽悠式重组；筹划、洽谈进程、内部决策程序以及截至目前的进展情况；高管离职原因；股东是否存在减持计划等问题。 （2）三五互联尚未开展尽职调查，因对本次交易筹划及决策流程存有异议，原财务总监和董秘于1月21日晚间辞职；（3）主导交易的龚少晖计划于所持股票解除高管离职锁定之后（2 月 20 日之后）与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号 集合资产管理计划签订关于 1,900 万股股份转让协议。三五互联这次交易能否顺利推进还是个未知数。不过这不是本文讨论的重点，接下来我们一起看一下标的的情况。上海婉锐：网红IP打造
MCN（Multi-ChannelNetworks，多频道网络）是指互联网内提供/创作公司通过聚合内容创作者并提供价值服务来获取盈利的一种商业模式。上海婉锐致力于打造以泛生活内容为载体的网红 IP 生态平台，素人-孵化-变现，以内容驱动，主打短视频和直播带货，通过内容广告、整合营销和内容电商等互联网营销服务变现。 大家对上海婉锐不是很熟悉，但可能听说过它的品牌“网星梦工厂”。网星梦工厂成立于2016年，早期做电商网红的孵化，后来转向泛生活内容方向。现有700多个网红IP，分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域。旗下网红均以自媒体形式在各个大社交媒体平台（微博、抖音、快手等）注册账号，发布内容、经营账号。知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭、欠揍的宝哥哥、Misaya若风、开大宝等。上海婉锐在 IP 筛选上有两个团队，一个是星探中心，负责全网挖掘具有优质内容创作者的潜力网红，进入公司内部分级孵化运营；一个是网星学院，主要面向全国高校挖掘潜力内容创作者。由素人开始孵化，从内容、粉丝、互动、转化等方面不断考核，为合格素人提供签约、平台合作、赛事评比、综艺选秀等多方面的发展机会。个人 IP 不断升级、上海婉锐的IP 池不断扩大。比如通过商务洽谈，以合理的价格购买部分优质渠道在一定时间范围内全部或者部分流量。并依据该流量的特点去寻找相应的客户。 该种模式下，上海婉锐的广告投放成本确定且优于市场标准价格，具有较强的价格优势。同时此类资源为市场上新晋高曝光优势流量，具备较强的产品竞争力。整合营销指为客户出具整合营销方案，包括在一定周期内的营销策略、内容方向、渠道选择和发布排期等。通常签单金额比较大，或者签订年度框架合作，同时涉及 IP 账号多，甚至需要对外采购资源。这里所谓的“对外采购资源”，指的是在上海婉锐在与客户签约之后，如果发现旗下IP不能满足客户要求，会向其他流量资源商采购达人、平台广告、各 APP广告等资源。 上海婉锐会给客户提供市场营销、社群营销、活动营销、舆情管理、媒体宣传、危机公关、自媒体矩阵搭建、全方位运营等服务。在整合营销方案方面，上海婉锐是努比亚红魔手机和喜茶的常年独家社交媒体服务商，咪咕 MCN 自媒体矩阵运营团队、腾讯营销服务供应商。在整合营销的自媒体代运营板块，上海婉锐团队还为淘宝头部网红店 ASM ANNA 和 LIN CHAO ZHANG 提供自媒体代运营服务，实现全网社交媒体导流。内容电商一般为内容带链接形式，通过旗下众多网红 IP 集团式的引导粉丝种草和拔草，最后获取服务费及佣金收入。客户需求大，收入稳定。内容电商服务主要包括淘外、淘内带货。淘外指为客户提供微博淘宝客带货、社群分享带货、口碑分销等为客户提供营销服务；淘内指通过淘宝达人进行淘宝直播、图文种草、视频种草等方式为客户提供营销服务。主要针对五环外消费群体，招商对象为性价比高、易于网购的商品。内容广告指客户针对单个 IP 账号有固定费用的单次投放，主要面向大量常年曝光推广需求大的知名品牌。服务方式主要包括：内容转发、图文和视频原创发布、线下活动。 整体来看，上海婉锐的盈利模式与纳斯达克上市的如涵、李子柒背后的微念公司、李佳琪背后的美ONE等是相近的。与如涵、微念不太一样的地方在于，上海婉锐在内容电商方面没有做自营商品；另外上海婉锐的IP池主要是腰部网红，并没有如张大奕、李子柒一般带货能力很强的头部网红。互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈，据不完全统计市场上的MCN 机构已经超过 6,500家。同时，MCN的壁垒不高，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。2019年，越来越多的新型MCN入场。有从影视公司孵化而来的，也有从广告营销公司转型而来的，连主流媒体在下半年也开始在MCN上频有动作，比如央视集体入驻短视频平台。传统媒体做MCN机构，先天优势其实很强。其自身具有的强大公信力、稳定的受众群体、丰富的媒体资源。根据第三方研究机构给出的2019 MCN公司排名：
*特别声明：以上排名由《互联网周刊》和eNET研究院选择排名，因不确定其排名依据、打分标准，所以此榜单仅作为参考。如涵排名第5，李子柒所在的机构在13名，李佳琦所在的公司在14名。上海婉锐（网星梦工厂）排名第79位。相较于它刚布局MCN领域时的排名已经略有下降。MCN领域尚未形成稳定格局、排名更迭周期短。从排名上来看，上海婉锐并不能算MCN领域非常靠前的公司，也确实符合其对于自身IP资源属于腰部网红的定位。根据重组报告的信息，上海婉锐目前已掌握网红IP 700 余个，在各平台聚集粉丝超过 5 亿。如具有抖音和快手千万粉丝的@韩 41【大石桥联盟】、微博游戏主播@ Misaya 若风、抖音人气视频博主@欠揍的宝哥哥、优质美食自媒体@王威子 Way 以及深受时尚美妆等快消品牌喜爱的微博时尚红人@熊吱吱 finfin、@Iam方美丽同學等大批腰部网红。 @韩 41【大石桥联盟】，抖音粉丝1462.9万，1.1获赞；快手粉丝838.7万。曾参与内容广告“腾讯叮当智能屏双十一推广项目”。
@欠揍的宝哥哥，抖音粉丝604.9万。抖音店铺销量：某汽车发动机低温启动剂销量达1.1万单，某补水面膜销量达3800单。@ Misaya 若风，微博粉丝1177万。曾参与“努比亚红魔手机整合营销”活动，是该产品的代言人。
我们查看了上海婉锐提供的旗下部分红人情况，两三个头部红人约有千万级粉丝，知名度高的腰部红人粉丝数在100万以上。假设5亿粉丝为700多个IP粉丝合并计算得出，那么上海婉锐的腰部红人粉丝量平均在70万左右。从带货的产品来看，极少数知名度高的红人会为一些的大品牌提供广告，大部分红人发布的产品都是工厂货，以性价比高作为突出卖点。2019年的双十一，淘宝2684亿元的销售额再攀新高。其中在阿里妈妈、淘宝联盟推出的双11站外达人机构TOP榜单上，以腰部红人为主的MCN机构网星梦工厂排名全网第一，力压如涵控股、李佳琪背后的美ONE等公司。整个双十一网星梦工厂、旗下达人们推出的带货链接共获取超过500万次点击，总付款笔数超过160万笔，点击购买转化率达到了30%以上。财务数据
上海婉锐2018年、2019年营收分别为1.21亿元、1.26亿元，净利润分别为2,756万元、3,156万元（未经审计）。2019年营收、净利润增速分别为4%、14%。
目前上海婉锐公开的财务数据不多。从目前未经审计的净利润来看，它如果要完成3年2亿的业绩承诺目标，还是有一定难度的。我们前面提到，上海婉锐的业务模式可以在一定程度上比照如涵。所以我们从如涵的财务数据变化上探讨上海婉锐未来增速的一些可能性。来看如涵2017、2018、2019年截至3月31日的财务数据：
从业务分类来看，如涵有两类业务，一类是自有产品的销售，占比较大，另一个是新兴的平台业务主要包括（i）向第三方提供KOL销售服务，第三方在一段时间内雇用了如涵的KOL在其在线商店中推广他们的产品或服务；（ii）向一次性使用我们的KOL来推广其产品或服务的第三方商人的KOL广告服务。分别对应上海婉锐的内容电商和内容广告服务。如涵的平台业务2017、2018、2019年3月31日营收分别为0.05亿、0.35亿、1.51亿，2018、2019年3月31日营收增速分别为600%、329%。平台业务营收占总营收比重从2018年的3.7%，提升至2019年的13.8%。可见其确实在平台业务上有所发力，并取得了比较好的成果。其平台业务主要依靠孵化新的网红来发展。截止2019年3月底，如涵旗下签约的网红数量为128个，其中新兴网红数量为117名。相比2018年3月新兴网红数量73名增加60%。
从数据来看，如涵的顶级KOL有3个，平均粉丝量1000万左右，新兴KOL平均粉丝量平均在76万左右，和上海婉锐的网红结构差不多。但是从业绩增速来说上海婉锐2019年的增速却和如涵相差甚远。当然网红结构、粉丝数量并不和MCN公司的业绩直接挂钩。那么像上海婉锐这样的公司，什么能力是比较关键的？MCN公司关注要点
看一家MCN公司，最直观的数据是它旗下网红/KOL的粉丝量，第二层数据是这些网红产出内容带来的阅读量，第三层数据是销售量或者说是转化率。粉丝量虽然直观，但是往往只能说明潜在的消费群体规模。因为在粉丝构成中，除去买粉带来的“虚拟粉丝”，还有“僵尸粉”，这两类粉丝是无法带来收益的。而且对于一些MCN机构来说，旗下网红之间如果同质化严重，那么吸引到的粉丝人群也会有所重叠。阅读量或者说是点击量，是对粉丝量数据的补充，也是用来反映该网红能触达的消费群体规模的数据。用点击量比上作品数，可以看出内容生产者的作品质量如何。用点击量除以粉丝数，可以反映粉丝的活跃度。不过点击量数据根据各个内容平台的计数依据不同，可能差距较大，比如某些平台把同一账号的点击算作一次，再次点击不计数，而某些平台同一账号多次点击多次计数。另外，阅读量存在数据造假的可能性，和粉丝数一样，是比较容易虚增的。那么就要看第三层数据转化率，这也是许多商家/品牌在选择广告投放时最关注的。一般来说，转化率可以用订单量除以点击量计算。不过转化率也存在造假的风险，比如某些平台支持7天无理由退货的，是否有人会利用这种规则刷单？我们可以看退货数据，退货数据高的需要警惕。对于单一网红来说，无论是头部网红还是腰部网红背后都有变现的需求。那么MCN机构在帮助网红变现方面有什么优势呢？为什么网红带货的越来越受到消费者的关注？头部网红在卖货方面也许能获得一些个人魅力加成或者推广产品的品牌加成，但是更核心的，影响到消费者购买欲的是产品的性价比。当消费者形成某种意识，即在某个网红处能获得某一品类产品的最低价时，就会带来变现机会。头部网红自身就有一定的议价能力，但是腰部网红并非如此，在面对商家即使是所谓“五环外”商家时，腰部网红在谈判过程中也很难拿到低价。但是如果由MCN出面，聚集了大量网红达人的MCN可以利用IP池优势，拿到最低的价格。这又会反过来吸引到更多的优质IP签约。许多投资者在评估MCN公司时，非常担心的一点就是某个MCN公司过度依赖单一网红，而网红的“生命周期”很短，是容易被后来者替代的一种群体。比如，如涵上市时，就因为张大奕带来的营业收入占到总营收的一半而被人质疑。固然MCN公司缺少头部网红的话，营收爆发很难。不过头部网红可能投入大，但并不是很稳定，如果单飞会反噬背后的MCN公司。这时候具有孵化能力、聚集大量腰部网红的MCN公司其实风险是更小的。除了少数具有极强个人特色的头部网红之外，大部分网红系具有一定可替代性。相较头部网红与公司解约造成的巨大影响，腰部网红解约对于这类MCN的影响是更小的。更换风格或者长相均类似的主播，或许短期内会带来一定的粉丝损失，但在持续运营的情况下，该损失大概率还是会被增量所弥补。 如果一家MCN公司能够展现平台化和持续生产能力，那么纵向来看其凭借内容产出的能力，持续发展的更有优势，横向来看可以快速复制，形成规模效应，工业化程度更高。点评
随着中国居民可支配收入的攀升和数字化带来的消费推动力，我们正处于一个消费升级的时代，商品种类更加丰富、接触渠道更加广泛。但是商家和消费者之间信息差的问题并没有被很好地解决。消费者面临更难的选择，这么多商品，如何挑选出更好、更便宜、更适合自己的。这时候网红或者KOL（意见领袖）出现。他们起到的作用是帮助商家更精准地触及消费者；同时为消费者提供某些领域的专业知识，或者使用报告等，帮助消费者做出购买选择。所以KOL也看做一种新的渠道，它重塑了消费品价值链，是新环境下有价值的、不可或缺的一环，它所产生的信用溢价，使其能够在产业链中分一杯羹。大家或许对美国的Costco有所耳闻，这家备受巴菲特喜爱的零售超市，所有东西都是为了极致的便宜。它走的主要是以量换价的模式，依靠规模效应降低商品价格。KOL也可以模仿Costco的规模经济。MCN公司作为KOL的集合平台，一手聚集商家资源，一手聚集KOL渠道资源，相比单打独斗的KOL有更强的议价能力，通过不断扩大自己的IP池，能够获得更低的价格。我们在讨论MCN公司时提出几个需要重点关注的方面，从营收增长上来看，MCN旗下的网红质量和MCN自身的选品能力是非常重要的。两者共同作用，影响到销售量和客单价，进而影响到分成收入。另外，MCN的孵化能力很重要，头部网红的产生或许需要那么点运气，但是找到培育大量腰部网红的方法，往往意味着有更强的持续盈利能力。以上的一些值得关注的点，目前在三五互联收购上海婉锐的交易方案中尚未体现，我们也期待更多的信息披露。对于MCN 公司来说，选择合适的证券化路径是很重要的。其很难登陆科创板，毕竟在“硬科技”方面略有不足。对于非头部MCN公司来说，登陆海外市场并不容易。而通过A股并购实现证券化，则是目前比较容易实现的。目前交易作价仍未确定。上海婉锐到底能获得多少估值呢？我们可以参考一下同行业可比公司。如涵目前市值6亿美元，PS倍数为17.72倍。2019年下半年来，监管鼓励并购重组，并且推出相应政策。MCN 这类新经济公司在证券化过程中会面临怎样的核查问题，我们会继续跟进。
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