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划重点

01同宇新材向深交所创业板递交招股书，拟发行不超过1000万股，募资13亿元，用于江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目(一期)。

02公司创始人纪仲林在创业之初向公司实际控制人张弛、苏世国等人赠与上千万元注册资金，但自身并未被认定为实际控制人。

03纪仲林的出资来源存在可疑之处，曾控制的数家公司存在大量不良司法记录，如泥头车挂靠公司导致多起致命交通事故。

04然而，同宇新材在招股书及回复函中没有解释纪仲林非实际控制人但遵守严格限售期约束的原因。

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本文转载自青岛财经日报旗下“海豚财经”。

同宇新材料（广东）股份有限公司（简称“同宇新材”）2022年6月向深交所创业板递交招股书，并于2023年4月7日过会，但至今仍未提交注册。本次IPO同宇新材拟发行不超过1000万股，不低于发行后公司总股本的25%，共募资13亿元，用于“江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）”“补充流动资金”。由此计算，同宇新材IPO估值不低于52亿元。

海豚财经翻阅招股书发现，同宇新材创业之初的最大出资人、目前第三大股东纪仲林在公司中的实际角色存在诸多疑点，纪仲林在创业之初向公司实际控制人张弛、苏世国等人赠与上千万元注册资金，但自身却并未被认定为实际控制人，逻辑上存在无法解释的重大漏洞。此外，纪仲林的出资来源同样存在可疑之处。

公开信息显示，纪仲林的商业领域覆盖教育、铁矿及钢铁生意、建筑工程、泥头车运输公司等，他实际控制的数家公司存在大量不良司法记录。尤其值得注意的是，纪仲林曾担任大股东的泥头车挂靠公司曾导致多起致命交通事故，2019年3月，该公司因为旗下大卡车致人死亡事故拒绝赔偿受害人家属而被法院强制执行，当年9月被列为失信被执行人，而纪仲林2019年5月悄悄退出该公司大股东。

报告期后业绩大幅下跌

招股书显示，同宇新材专注于覆铜板生产用电子树脂，2020年-2023年上半年，同宇新材电子树脂产能分别17330吨、27080吨、37000吨、18500吨，而销量分别为14669.18吨、26480.22吨、36875.80吨、18334.99吨。本次募投项目为20万吨产能项目的一期，募投项目总体设计产能为152000吨/年，包括自用量49340吨/年和对外销售的商品量102660吨/年。按照最后对外销售的商品量产能计算，新增产能是目前3.7万吨产能的2.77倍。

从招股书看，受市场需求及价格大幅下降影响，同宇新材2023年上半年的营收增速大幅下滑，同宇新材在此情况下大幅扩产近3倍，市场能否消化其产能存疑；即便其产能扩张顺利，在巨量产能冲击下，产品价格必将大幅下滑，同宇新材将陷入扩产不增收，甚至扩产减收、亏损的处境。那么，同宇新材此次IPO募资13亿大幅扩产的意义何在？这种非理性扩张的行为可能会伤害原本需求平衡的市场，引发恶性竞争，造成社会资源的极大浪费。

从报告期后业绩看，当前市场情况也不支持同宇新材大幅扩产。

2020年-2022年，同宇新材营收分别为37815.82万元、94707.79万元、119284.77万元，复合增长率为77.61%；扣非净利润分别为3886.65万元、13441.78万元和18590.00万元，复合增长率为118.70%。

报告期内，同宇新材的业绩表现不错，但回复函显示，同宇新材的业绩持续性存疑。

受覆铜板行业和消费电子景气度波动的影响，2023年1-6月，同宇新材产品销售数量18334.99吨，同比增长7.31%；然而，同宇新材同期收入为4.32亿元，同比大跌31.77%；扣非后归母净利润7771万元，下跌21.62%。

招股书显示，受宏观经济等因素影响，覆铜板行业景气度下降，2022年和2023年，同宇新材的下游客户收入和净利润全部出现大幅下跌。

海豚财经查阅上市公司财报发现，同宇新材的主要客户南亚新材、建滔集团、华正新材、生益科技2022年和2023年业绩均出现大幅下滑。例如，南亚新材2022年营收和扣非净利润同比分别下降10.19%、106.19%；2023年营收和扣非净利润同比分别下降21.05%、1159.36%。

建滔集团2022年营收和扣非净利润同比分别下降13%、66%；2023年营收和扣非净利润同比分别下降19.57%、43.56%。

2023年，华正新材营收同比增长2.3%，但净利润同比下滑高达434%；生益科技2023年营收下滑7.93%，净利润下滑24%；超声电子2023年营收下滑18%，净利润下滑53%。

虽然同宇新材尚未披露2023年及2024年一季度业绩，但从其下游客户的业绩大幅下滑看，同宇新材的业绩下滑难以避免。

回复函显示，2023年上半年，同宇新材为了加强公司产品竞争力及有效维护客户关系，产品销售均价同比下降了36.42%。这足以说明，同宇新材作为原材料供应商，其对下游客户的定价话语权并不高，处于相对弱势地位。当行业从景气高点跌落时，同宇新材的业绩受到的冲击会比客户更大。

提交招股书之后业绩变脸，募投产能超出市场实际需求，这些也从侧面说明，同宇新材并未从市场实际出发制定合理的募资计划，有过度融资、利用上市“圈钱”嫌疑。

最大出资人不是实际控制人？

招股书显示，同宇新材共有7名股东，包括张驰、苏世国、纪仲林、章星、邓凯华、员工持股平台四会兆宇企业管理合伙企业（有限合伙）、胡展东，持股比例分别为39.991%、26.1323%、12%、8.6003%、6.0203%、5.2583%、1.9977%。

其中，张驰担任同宇新材董事长、总经理，苏世国担任同宇新材董事、副总经理。张驰和苏世国通过直接及间接持股方式合计控制同宇新材表决权比例为71.38%，两人为同宇新材的共同实际控制人。

不过，同宇新材成立历史显示，公司前身同宇有限2015年设立时，注册资本为3000万元，其中纪仲林认缴出资360万元，占注册资本的12%；张驰与苏世国、邓凯华、章星、席奎东配偶共同设立持股平台乾润泰并以持股平台认缴出资2640万元，占注册资本的88%。而张驰及苏世国共同以个人资金出资仅1400万元；剩余出资部分1240万元由纪仲林以现金方式以赠与的形式代张驰、苏世国、席奎东、章星、邓凯华出资。这意味着，纪仲林直接或间接向同宇有限出资了1600万元，占比53.33%。

回复函显示，纪仲林对其“赠与”行为解释称，他和张驰系校友以及多年的朋友，长期以来保持着友好密切交往，因看好同宇有限发展前景，设立时向张驰等人赠与行为系真实意愿，且赠与行为真实有效，不存在争议。

此外，招股书显示，张驰为四川大学高分子博士，苏世国为其在四川大学的同门师弟。这表明，纪仲林与张驰、苏世国三位公司持股最多的股东都是校友。

纪仲林作为公司创立时最大的出资人，却拱手让出了实际控制人的位置，逻辑上存在较大漏洞。海豚财经注意到，招股书显示，纪仲林虽然不是实控人，但却愿意和实际控制人一样遵守严格的限售期约束。在上市后股份锁定期部分，公司实控人张弛、苏世国以以及员工持股平台四会兆宇承诺锁定期为“自股票上市之日起36个月”，其余持股5%以上的股东中，公司早期创始人邓凯华、章星承诺的锁定期都是“自股票上市之日起12个月”，只有纪仲林承诺的锁定期是“自股票上市之日起36个月”，跟实际控制人执行同样标准。同宇新材在招股书及回复函中没有解释这一安排的原因。

海豚财经注意到，纪仲林在同宇新材的实际业务中承担的角色似乎远超其第三大股东的身份。公开信息显示，2020年11月，乐平市融媒体中心发布的一则视频新闻显示，在某地政府领导参观同宇新材过程中，同宇新材参加会议的主要人物中，张驰和苏世国分别坐在纪仲林两边，由此可见，纪仲林在同宇新材的角色绝不仅仅是第三大股东那么简单。

新闻视频显示，2020年11月，纪仲林在同宇新材与某地政府合作洽谈中坐在公司两位实际控制人中间。

考虑到纪仲林与张驰、苏世国为校友关系，纪仲林是否存在利用赠与名义规避实控人认定的嫌疑呢？这需要同宇新材进一步如实披露。

最大出资股东涉大量负面信息

海豚财经注意到，纪仲林名下多家公司存在大量负面信息。

回复函称，纪仲林参与投资同宇新材的资金来源为自由合法资金。仲林从事多年铁矿及钢铁相关产品经营，积累了丰厚的家庭资产。自2010年起，纪仲林家庭通过无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）投资了韦尔股份（603501）、高斯贝尔（002848）、国瑞科技（300600）等多家上市公司，获得了丰厚的投资回报，纪仲林通过前述投资积累了丰富的投资经验且促生了积极的对外投资意向。

不过，海豚财经发现，纪仲林的原始资本积累并不仅仅是通过投资上市公司获得，他的生意还涉及到教育、建筑工程承包施工、泥头车运输公司等，而且更为关键的是，纪仲林曾经控制的多家公司存在大量负面司法记录。

招股书显示，纪仲林1965年12月出生，河北省唐山市迁西县人，本科学历。2007年5月至今，任河北林汇耐磨材料科技有限公司执行董事；2009年9月至今，任石家庄聚能管业有限责任公司董事长；2015年12月至2021年12月，任同宇有限监事；2021年12月至今，任同宇新材董事。

企查查显示，纪仲林名下关联企业多达11家，除了同宇新材外，其余都位于河北，营业范围涉及矿产、酒业、畜牧业、农产品等。

值得注意的是，纪仲林名下还有一所学校-迁西县奇石学校。学校官网显示，迁西县奇石学校开办于2007年，历经十年探索，从原来只招收小学在校生的公益性义务教育学校发展成为集“初中教育与高中教育六年一贯制，普通教育与专业特长教育相并重”的民办特色中学，学校占地面积40亩，有教育教学用房和辅助教学用房1.5万平方米，现在校生380名。2018年，秦皇岛奇石教育集团与迁西奇石学校合资合作办学。

除了上述公司外，纪仲林还在2019年5月-2021年6月间退出了三家公司的主要股东位置，分别为曾持股45%的唐山鑫城建筑工程有限公司、曾持股100%的迁西县津东渣钢加工处理有限公司、曾持股90%的迁西县津东联运车队（普通合伙）。

企查查显示，唐山鑫城建筑工程有限公司共有27起司法诉讼，其中在63%的案子中是被告。

迁西县津东联运车队（普通合伙）成立于2014年11月，纪仲林曾持股90%，为最大合伙人。企查查显示，迁西县津东联运车队（普通合伙）因为存在大量失信记录，从2019年3月-2023年7月先后6次被法院强制执行；2019年12月，唐山市中级人民法院向迁西县津东联运车队及其法定代表人李春明发出限制消费令。

公开信息显示，2015年和2016年，迁西县津东联运车队（普通合伙）收入分别为1150万元和1878万元。

企查查显示，迁西县津东联运车队主要为外部重型拖挂车提供挂靠服务。但是，该公司相关裁判文书25起，做为被告的数量19起。令人触目惊心的是，在这些司法诉讼中，迁西县津东联运车队名下自营或挂靠拖挂车曾酿下4起命案。

第一期车祸致死事故发生在2015年6月27日。法院判决书显示，王振丰将自己购买的重型半挂牵引车挂靠在迁西县津东联运车队名下，并将车辆行驶证中的所有人变更为津东车队，同时以津东车队的名义对外经营运输。2015年6月27日，王振丰雇佣的司机彭良金在驾驶重型半挂牵引车载乘车人高野在遵化市112线新店子龙禹加油站南侧发生交通事故，事故中彭良金受伤经抢救无效死亡。

2018年5月，迁西县劳动人事争议调解仲裁委员会出具仲裁裁决书，裁决津东车队向彭良金家属支付一次性工亡补助金、丧葬补助金、抚恤金合计605779.38元。

津东车队随后向法院提出诉讼。该案经过二次开庭审理，2018年11月，唐山市中级人民法院驳回迁西县津东联运车队的上诉，维持原判。2019年3月20日，法院对津东车队强制执行60.58万元赔偿款；2019年9月，津东联运车队因拒不履行和解协议被法院列为失信被执行人，未履行金额为55.88万元。也就是说，津东联运车队仅支付给死者家属不到5万元。

企查查显示，纪仲林在2019年5月退出津东车队合伙人，接替他的是周永海，出资比例为70%，原合伙人李艳所出资比例则从5%增加至20%。从工商变更时间点看，纪仲林退出合伙人的举动涉嫌逃避法院执行。

问题是，纪仲林似乎并未彻底退出津东车队。承接他大部分股份的周永海名下没有任何其他工商记录。但出资20%的李艳所与纪仲林关系密切。在纪仲林持股57%的迁西县艳所养殖有限公司中，李艳所持股43%，还担任执行董事和总经理。

此外，工商记录显示，2016年3月，津东车队的财务负责人叫纪艳侠；2017年2月，李艳所接替李春明成为津东车队法定代表人，直到2019年12月，李艳所才退出法定代表人。而2017年-2019年5月，纪仲林都是津东车队的最大股东。这足以说明，纪仲林退出公司之后，他的紧密关联人李艳所仍然控制着津东车队。不仅如此，2019年5月28日，津东车队注册资本一度从50万元增加至1000万元，李艳所出资额增加至300万元，周永海出资700万元。

2020年-2022年，迁西县津东联运车队公司自营或名下挂靠的大货车仍在继续发生致人死亡的恶劣交通事故。

法院判决书显示，在2020年1月15日7时7分许，刘某某驾驶迁西县津东联运车队所有的重型半挂货车沿公路由西向东行驶至新北外环龙王庙村北时，与同向行驶由南向北横过马路的晁冬梅所骑的自行车相撞后发生碾压，造成晁冬梅死亡，两车损坏的交通事故。

该事故经乐亭县公安交通警察大队认定，刘某某承担主要责任，晁冬梅承担次要责任。因此事故造成原告死亡赔偿金714760元、丧葬费37877.50元、精神抚慰金50000元、处理丧事人员误工费、交通费4000元、被抚养人生活费164381元，共计970818.50元。

值得注意的是，被告迁西县津东联运车队辩称，被告对本案发生的真实性没有异议，对当地交警部分出具的责任认定书予以认可，肇事重型半挂牵引车系被告公司靠挂车辆，车辆实际所有人为赵志义，双方于2019年10月23日签署了车辆靠挂协议。

而工商记录显示，双方签署车辆挂靠协议时，纪仲林的紧密关联人李艳所仍然是津东车队的法定代表人。

第三起致命事故发生在2019年12月5日，迁西县津东联运车队雇佣的司机高玉民驾驶重型半挂货车沿曹妃甸工业区通岛路由北向南行驶至通岛路时，与司树因故障在道路上同方向停放的重型半挂货车相撞，导致车辆起火，驾驶员高玉民烧伤死亡的重大恶性事故。交警出具的事故认定书显示，高玉民承担本次事故的主要责任；司树承担本次事故的次要责任。

第四起发生在2020年6月7日，张某某驾驶重型半挂车，沿野兴路由南向北行驶至蔡园镇大众浴池南侧时，与前方同向左转弯行驶的李某某驾驶的轻型栏板货车相撞后，轻型栏板货车撞到路下行人玄齐轩及停放的电动二轮车，造成玄齐轩、李某某二人受伤，后玄齐轩经医院抢救无效死亡。

交警出具的事故认定书显示，张某某承担主要责任，李某某承担次要责任，玄齐轩不承担责任。此次事故给原告造成医疗费、死亡赔偿金等损失75.77万元。经查明，张某某为被告郭某某雇佣的司机，郭某某将肇事半挂车挂靠在被告津东车队名下。判决书显示，被告张某某在此案中被追究刑事责任。

上述致命交通事故中，前三起均发生在纪仲林及其紧密关联人李艳所实际控制迁西县津东联运车队前，而纪仲林为逃避法院强制执行死者工伤赔偿紧急退出津东车队实际控制人的行为，也凸显其在遵纪守法及道德诚信方面存在重大缺陷。

企查查显示，2024年2月，迁西县津东联运车队被注销。该公司注销公告结果显示，该公司“未开业、无债权债务”。然而，直到注销前，该公司仍然未执行死者彭良金的工伤补偿款。

注：本文引述材料及截图除注明外，均来自招股材料及公开工商、司法信息。

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