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编者按：本文来自红杉汇，作者洪杉，创业邦经授权转载。

从早期科技行业的启蒙，到今天已视线可及的「万物互联」，股权激励作为一种人才管理工具，一直伴随着科技公司的成长。但几十年间，科技行业股权激励的方案细节是否发生了演变？中国科技公司高速发展之时，所采用的股权激励操作与美国市场的激励实践是否存在细节上的差异？

为了帮助创业公司更合理地制定股权激励政策，真正达到对核心员工的激励目标，红杉中国投后服务团队协同股权激励领域专业合作伙伴灵动未来，带来这篇实操指南。

我们在中美两个市场，各选取了3家老牌科技公司和3家新近上市的新兴科技公司，共12家样本。通过对这些样本的实践数据分析，试图为以下3个问题，找到些许答案：

● 科技公司现在与过去、中国与美国在股权激励实践上有什么差异？

● 导致这些差异的原因是什么？

● 对科技类公司现在及未来的股权激励实践有何借鉴？

*中国科技公司的样本代表境外架构中国公司的股权激励实践。中国境内架构企业的股权激励实践与境外架构存在较大差异，不在此文讨论范围。

激励工具选用

▨ 相对于老牌科技公司，新兴的科技企业在更早的发展阶段便引入限制性股票作为激励工具

在科技公司的发展历程中，对于股权激励工具的使用存在一个经典定律：早期使用股票期权，随着公司日渐成熟，限制性股票开始逐步取代股票期权。在我们观察的样本中，这个由工具属性决定的经典定律依然存在，只是随着时代发展，更多公司会更早地引入限制性股票作为激励工具。从另一个角度也可以理解为：因为资本推动，更多公司可以更快地经历早期发展阶段，迅速成长为高估值公司，这一成长节奏的变化，加速了限制性股票替代股票期权的进程。

其中RS为限制性股票，包括RS，RSU，PSU，SA等

对于中美两国的老牌科技公司而言，上市前统一采用股票期权，上市后开始逐步引入限制性股票，是那一历史时期的普遍操作。在美国市场，20世纪80到90年代上市的科技公司，它们在IPO时点的市值要远低于当前科技公司的IPO规模，对于这些老牌科技公司而言，IPO后市值仍有极大上升空间，因此，从股价上涨中赚取激励收益的股票期权在IPO之后仍具有明显的激励价值空间，并且90年代末出现的科技行业爆发性增长也让期权的激励价值得到了充分释放。

但21世纪初科技市场市值滑落导致的期权潜水（股价跌至行权价以下），让把股权激励作为薪酬重要构成部分的科技公司，深刻地意识到期权作为激励工具存在的系统性风险，在经济大环境出现问题的情况下，公司的微观表现是无法抗衡宏观经济带来的负面影响的。在这样的历史背景下，大量的老牌科技公司开始引入限制性股票。

在大洋彼岸的中国，老牌科技公司在21世纪初才开始活跃，上市时市值一般不足10亿美元，期权仍是这一规模的公司适用的激励工具。在完成上市并仍享受了一段时期人口红利下的高速增长之后，随着市值趋稳，才逐步开始使用限制性股票。

但近年来，随着中美科技行业一级资本市场的繁荣，众多公司在上市前就已经达到了较高的估值水平。使得IPO不再是股票期权和限制性股票这两种股权激励工具的“界碑”，越来越多的中美科技公司，在上市前便引入了限制性股票作为激励工具。

我们相信，未来还会有越来越多的科技公司在上市之前就会引入限制性股票作为激励工具，这也将加大非上市公司股权激励工具选择的难度。什么情况下使用股票期权，什么情况下又将引入限制性股票，成为非上市公司方案设计时需要考量的问题。要找到合理的答案，公司还是要回到前文提到的经典定律：“早期使用股票期权，随着公司日渐成熟，限制性股票开始逐步取代股票期权”。只不过“上市”已经不再是识别早期公司和成熟公司的唯一标志，对业务模式、市场竞争态势、团队稳固程度等更加丰富的考量点，都需要纳入对公司成熟度的判断之中。

▨ 美国的成熟公司授予高管的限制性股票通常附加业绩条件，而中国的成熟公司授予的限制性股票更多仅设定任职时间的限制

对于中美处于成熟期的上市科技公司而言，限制性股票是股权激励体系中的重要工具。但中美两国成熟科技企业的限制性股票设计细节存在差异：

美国企业的限制性股票，尤其是授予公司高管的限制性股票往往附带业绩条件。对于增长空间已经不再是“天然可见”的成熟阶段的公司而言，董事会往往要求公司的业绩要跑赢“大市”，要求业绩周期内TSR（考虑期间分红的股价变动比率）指标优于事先确定的一个对标组同一时期的TSR普遍水平，限制性股票才可解锁。甚至限制性股票（单元）的解锁数量会随TSR相对于对标组的表现而调整。

相比之下中国企业的限制性股票显得更为“传统”，“持续任职”是大多数限制性股票的唯一解锁条件。相对于“对标组的业绩表现”这样的业绩指标设定方式，在中国公司中鲜有采用。

在过去的很长一段时间内，大量的中国科技企业享受着行业蓝海和人口红利，外部环境决定了公司必须实现绝对增长，否则就会被市场淘汰。随着中国市场进入“存量时代”，中国企业要想增强限制性股票的激励导向，附加适合存量时代的相对业绩指标做为解锁条件，是可以借鉴的思路。

整体授予水平

▨上市前：美国科技公司上市前股权激励授予总量高于中国公司，但近年来这一差距已经在显著缩小

其中RS为限制性股票，包括RS，RSU，PSU，SA等，授予总量为占比公司上市增发前总股本

上市前股权激励授予总量与诸多因素相关。美国科技行业作为股权激励的创造者，在相当长的一段历史时期中，股权激励的普及度和授予量都高于全球其他国家和地区。

而近年来，随着中国的创业环境不断改善，中国一级资本市场的热度也大大提升，在这样的大环境下，企业的成长路径和创始团队的经营思路都发生了变化。发展早期通过一级市场获得启动资金，资金投放市场迅速获取用户，再在庞大用户基数之上寻找获利点，在获利点（或者是可能出现的获利点）能够被更多投资人读懂和接受时，通过IPO来获取公司价值的可交易、可流通。

当这样的经营思路成为创业者和资本的一个普遍认知之后，公司早期的资金会向市场和用户倾斜，“补贴”一度成为C端互联网产品获取用户的标配，当短期资金向用户倾斜，就需要有其他价值回馈给到公司的核心团队，以维持公司的运作，股权激励也就在这一时期成为了中国市场创业公司的标配，加之此时BAT这些中国互联网“前浪”们已经通过股权激励为他们的员工带来了巨大的财富，在如此示范效应的催化之下，加入早期创业公司，获得期权或股权，为未来实现财富自由创造一种可能性，也是很多科技公司从业者可以接受的一种薪酬形式。

在劳资双方的共同推动下，相比于老牌的中国科技公司，“大众创业、万众创新”历史背景下的中国科技公司，在发展更早期的时候就开始在公司内部授予股权激励，激励授予范围和激励力度都高于以往。

然而，我们也看到中国公司股权激励爆发式增长也为公司长期的人才管理带来了新的问题。一个早期公司，从获得第一轮融资，到公司实现IPO，这其间的淘汰率是所有创业者和创业公司的员工都心知肚明，但永远不愿意，也无法去理性面对的事情。可是事实不会因为你不愿意面对就不会发生，能够通过IPO兑现股权激励的幸运儿一定是少数。

在如此客观现实的制约之下，创业公司在早期如何选择激励对象、如何判断一个核心员工是否有足够的耐心来认可股权激励价值，如何在股权激励长期不可变现的情况下持续保护股权激励的价值感知；甚至在非IPO场景下是否能够创造良性的激励兑现机制，这些都是当前中国的创业公司实施股权激励时，需要去仔细思考的问题。如今中国市场的股权激励，绝对不是签署一纸激励协议就算实施完毕的简单管理工具。

长期业绩导向

▨ 未上市阶段，美国通过税制规定，让期权体系中天然存在的业绩指标发挥了作用；而中国公司上市前的股票期权并不一定是经典定义中的“期权”。

经典定义中的股票期权，行权价格是期权体系中天然存在的业绩指标，美国税法通过税制规定，让期权体系中天然存在的业绩指标依然发挥作用。根据美国税法409A条款，如果公司授予激励对象的股票期权行权价格低于授予时公司普通股的公允价值，那么激励对象会因为获授这笔期权而承受较高的（惩罚性质）税负，因此，在美国有纳税义务的激励对象，获授的期权行权价格大都等同于授予日公司普通股的评估价值（409A估值），尽管早期公司的409A估值结果会显著低于公司近期的融资估值，但客观存在的409A估值结果还是为早期公司的期权设定了一个获益门槛，如果未来公司股权的可交易价格低于期权授予时的409A估值结果，那么这笔期权将无法获益。

在中国市场，由于没有相关政策规定，中国企业上市前授予的股票期权行权价格是一个“百花齐放”的状态，低至每股行权价0.0001元；高至接近甚至等同于近期完成的融资投后价。我们根据近期的咨询经验，感受到早期公司更倾向于将期权行权价格压低，每股一分钱，甚至更低行权价的期权被越来越多的未上市公司所推崇。将行权价压至1分钱甚至更低，从激励对象的角度而言，实质上获得的已经不是经典意义上的期权，从个人获益的角度而言，更像是包着期权“外壳”的限制性股票。公司之所以有压低行权价格的动机，是因为降低激励对象的行权成本，可以提高每股期权给激励对象带来的获益空间，这其中的数学运算并不复杂，但它却削弱了期权的激励导向。

股票期权的行权价格，是期权机制中天然存在的业绩条件。在方案设计时，不同的国家、不同的上市地、不同的税务监管体系、不同的发展阶段、甚至不同的激励对象职业背景，都会影响期权行权价格设定的。由于非上市公司期权真正可能的获益场景，是在授予若干年之后，通过公司未来可流通的股权价值获益。这其间存在着巨大的不确定性，如何使公司在漫长的发展过程中，成为概率筛选的幸运儿，将不确定性变为确定，这绝不仅仅是关于期权行权价格的算数运算可以解决的问题。合理的期权行权价格设定，需要综合考虑公司的发展阶段、当前业务模式的稳定性、公司因授予期权需要承担的财务成本、主要激励对象对期权机制的理解深度等多种因素。

▨ 上市后发展至成熟期，针对核心高管的激励，美国企业通过长业绩周期的绩效股票继续维持长周期的激励导向，而中国公司的股权激励的长期导向开始削弱。

已上市的美国科技公司，股权激励在高管薪酬中的占比一般可高达50%-80%，其中业绩股票在整体股权激励授予中的价值占比在可达到50%-100%。在已上市的美国公司中，长业绩周期（3-4年），并根据业绩周期内绩效表现一次性判断是否解锁，以及解锁数量的业绩股票是常见的激励工具。在长达三、四年的业绩周期内，相对于对标组的估值表现、战略业务的发展都可能成为与绩效股票挂钩的考核指标。这一机制使得股权激励体系依然具有长期导向。

从目前的市场实践来看，中国科技企业发展到成熟阶段后，股权激励方案显得缺少“变数”。授予后分三至四年分批解锁的限制性股票或股票期权仍是市场的绝对主流。在公司已经上市，股票在二级市场流通的情况下，这样偏“传统”的操作意味着股权激励授予后，每年都会有一定数量解锁，激励对象可以通过二级市场兑现获得激励收益，这使得上市后股权激励的长期导向削弱，在时间维度上，一年一解锁的制度安排与年度奖金有几分相似。

我们也看到：领先的中国科技公司也运用一些策略保持核心管理层股权激励的长期性。阿里巴巴要求合伙人持有一定量的公司股份不得出售；腾讯的总裁在股价不断上涨的情况下依然获授平价期权，这些举措也都促使公司的核心管理层去关注公司的长期价值。但随着中国的老牌科技公司逐渐进去创始团队更迭周期，迈入职业经理人引领企业发展的阶段，更长周期、结合更丰富业绩条件的绩效股票，或许是一种持续性更好、设计灵活度更高的长期激励选择。

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