编者按：本文来自微信公众号“无冕财经”（ID:wumiancaijing），作者：张可心，编辑：陈涧，设计：布冬，实习生：郭曼怡，36氪经授权发布。

针对市场监管总局的处罚，有律师称，“涉及罚款的45家公司，最高也就处罚9000万，相比之下，6100万不算少”，未来，瑞幸的财务造假还可能面临什么样的处罚？

瑞幸咖啡（NASDAQ：LK）很快又可以“元气满满”？

9月22日，国家市场监管总局宣布对构成虚假宣传行为的瑞幸咖啡（中国）有限公司、瑞幸咖啡（北京）有限公司，以及在瑞幸事件中起到帮助虚假宣传作用的43家第三方公司作出行政处罚决定，处罚金额共计6100万元。

对此，瑞幸方面也迅疾作出回应，态度诚恳，表示将进一步“保障稳定运营”。

▲瑞幸声明截图。

显然，45家公司合计处罚6100万元，相比于瑞幸凭借2019年虚增净收入21.2亿元，及成本与费用虚增13.4亿元所攫取的资本利益而言，简直九牛一毛。

作为瑞幸在境内收到的第一个处罚结果，甫一发布，便引发舆论关注，“看样子瑞幸咖啡又活过来了”，而无冕财经研究员在登陆瑞幸咖啡APP时也同样发现，瑞幸正稳步上新产品，包括中秋限定月饼、周边潮品及咖啡系列。

但瑞幸离真正安全，还有多远？

6100万元罚款轻了吗？

事实上，国家市场监管总局的处罚结果，不过是“第一只靴子落地”。针对瑞幸的财务造假行为，未来财政部、证监会还会陆续披露具体处罚。

而因监管机构的权力范围问题，国家市场监管总局的处罚只针对虚假宣传行为。

根据通报中称，2019年4月至12月期间，瑞幸因为获取竞争优势及交易机会，在多家第三方公司帮助下，虚假提升2019年度相关商品销售收入、成本、利润率等关键营销指标。且于2019年8月至2020年4月，通过多种渠道对外广泛宣传使用虚假营销数据，欺骗、误导相关公众。

其中，帮助瑞幸咖啡造假的第三方公司，正包括此前被指与陆正耀存在利益输送的王百因所实控的征者国际贸易（厦门）有限公司，以及北京车行天下咨询服务有限公司、北京神州优通科技发展有限公司等。

▲瑞幸咖啡前董事长陆正耀。

经查，北京神州优通科技发展有限公司与陆正耀旗下神州租车及优车无股权联系，而神州优车股份有限公司曾是北京车行天下咨询服务有限公司其他非自然人投资者，也已于2015年退出。因此，无法依据关联性证实是否存在陆正耀本人参与造假的可能性。

最终，因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》相关条例，瑞幸等45家公司被合计处罚6100万元。

对于处罚金额，无冕财经（ID：wumiancaijing）研究员经咨询上海大邦律师事务所高级合伙人、知识产权律师游云庭得知，《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，对于构成虚假宣传和帮助虚假宣传行为的公司，情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。

“因此，涉及罚款的45家公司，最高也就处罚9000万，相比之下，6100万不算少。”游云庭表示。

而未来依据财政部及证监会的权力范围，分别可能针对瑞幸咖啡产生的处罚还有哪些呢？

据游云庭介绍，“财政部的处罚应该和做假账有关，涉及《会计法》。”

其中，据《会计法》第四十三条，伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，将依法追究刑事责任。如对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处三千元以上五万元以下罚款，其中的会计人员，五年内不得从事会计工作。

“证监会则更有可能涉及违规披露、不披露重要信息罪，这个也属于刑事责任。”游云庭对无冕财经（ID：wumiancaijing）研究员表示，“情节严重的对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

“但瑞幸咖啡是美国上市公司，是不是适用这条，目前实践中没有案例。但我个人认为应当可以适用。”游云庭补充道。

由此可见，仅就国家市场监管总局的处罚结果而言，瑞幸可谓“渡过一劫”。但未来，市场最关注的可能是陆正耀在境内是否需要承担相关刑事责任，还有待财政部及证监会的具体处罚结果出具。

陆正耀会受到处罚吗？

尽管多名投资人及律师曾向无冕财经研究员表示，“针对如此大额的造假，公司实控人不可能毫不知情”，但“法律上要讲究证据，自查权限毕竟有限”。

今年6月，据财新报道称，“有关部门已掌握瑞幸董事长陆正耀对于公司财务造假的指令性电子邮件”，直到今天，也并未有任何该证据直指的刑事追责落地。

▲瑞幸造假事件回顾。

这似乎给陆正耀留出了不少时间“脱身”。

今年7月，陆正耀及瑞幸连续经历董事会、公司股东大会，以及开曼法院针对瑞信集团牵头的清算陆正耀及钱治亚旗下剩余股份的庭审。自此，陆正耀离开瑞幸的董事会和管理层，也失去所有股份。

但彼时，市场皆认为，这不过是陆正耀的“金蝉脱壳”之计，尽管其已不担任职务，但依然能够通过牢牢把握着董事会以及公司经营决策来掌控瑞幸。

陆正耀不惜以自己卸任董事长为代价，挤走“昔日战友”黎辉、刘二海，以及邵孝恒，并悉数保送两名“自己人”上位。

其中，邵孝恒为瑞幸咖啡内部特别调查组组长，曾在调查过程中因积极推进自查而引得陆正耀不满。

对此，美股维权律师、瑞幸咖啡投资者代理律师郝俊波曾向财经十一人表示，“如果将三个人（邵孝恒、黎辉、刘二海）都罢免掉，意味着调查可能不会继续。全盘换掉，也可能有利于责任混淆。这三个人不希望被罢免，他们想继续调查，把责任查清。”

所幸的是，9月2日，在瑞幸咖啡召开的最近一次特别股东大会上，邵孝恒重新被任命为公司独立董事。且据财新报道，关于其是否回归董事会，当时在股东大会现场接近全票通过。

有猜测称，“应该是大钲资本和愉悦资本的推动结果”，由此，内部调查是否能继续顺利展开呢？

大钲资本表示，恢复邵孝恒的董事职务，可使董事会继续督促公司履行特别委员会所提出的关于财务造假的补救措施。而据财新援引一名接近瑞幸人士的话称，补救措施就包括对涉嫌造假员工的处理，和关联交易的第三方断绝关系等。

目前，大钲资本为瑞幸咖啡实际控制人，持股占比7.15%，投票权上升至43.5%。而公司董事会由包括邵孝恒在内的4名来自外部的独立董事，以及三名执行董事组成。三名执行董事此前被视为陆正耀“自己人”，主要掌管公司管理和运营层面。

此外，据财新援引瑞幸内部人士的话表示，“由于公司已进入临时清盘程序，股东集体诉讼，债权人诉讼等均处于暂停状态”。未来，公司究竟能否查出陆正耀遥控造假的关键性证据，以及将在境外面临的处罚力度或行政责罚等，仍是个未知数。

而对于奋力保持“正常运营”的瑞幸而言，会否因为调查受拖累，无法进行新一轮融资，从而引发经营性问题，也暂未可知。

毕竟此时的瑞幸咖啡对投资者而言实乃“烫手山芋”，而公司也只能通过对加盟店小鹿茶的大幅度压缩，以及大规模关店等操作断臂止血。

此时，关于“瑞幸咖啡的商业模式和商业逻辑到底成不成立”，才真正成为公司首要解决的问题。

罚款6100万，瑞幸和陆正耀安全了吗？