记者 / 曾庆雪

编辑 / 张慧敏

全文2458字，阅读时间5分钟。这个看似很容易被忽略的小事，却如蝴蝶效应一般，掀起了互联网金融和营销界的一场地震。

2017年1月6日，年销售过亿、拥有700万粉丝的微信公众号“小黑裙”被微信封号。而就在此前一天，小黑裙刚刚宣布获得腾讯的投资。腾讯方面之所以做出这样一个艰难的决定，是因为小黑裙涉及三级分销模式，这种利用熟人关系的销售模式与传销行为类似。

微信亲手封掉小黑裙背后，是腾讯在央行对第三方支付市场乱象容忍度降低之后做出的自选动作。

而监管部门整个第三方无证支付的关注始于2016年初。彼时，美团和大众点评完成合并不久，双方都还在适应期。任何风吹草动都很敏感。

一位上海互联网金融律师突然发难，他在微博里公然指责美团无证进行第三方支付涉嫌犯罪，并称已向央行等监管部门实名举报。

看起来，这是一个无足轻重的波澜。创业公司遇到责难并不少见，阿里、腾讯、百度，几乎是伴随着质疑成长起来的。

但这个看似很容易被忽略的小事，在接下来的几个月，却如蝴蝶效应一般，层层传导，掀起了互联网金融和营销界的一场地震。

违规支付成行业潜规则

传导的第一步，是美团被有关部门约谈。

举报美团网的熊律师在举报信中说，美团在没有第三方支付牌照的情况下，从事第三方支付结算业务，已经违反了我国《非金融机构支付服务管理办法》，甚至涉嫌构成非法经营罪。

“资金从用户支付到美团网账号，再由美团网账号支付到商家账号，美团网实际上在交易双方之间进行了资金转移行为，在未取得支付牌照的情况下，属于违法开展资金支付结算业务。”

第三方支付牌照，是央行颁发的支付行业准入证，对非金融机构来说，要想进行支付、结算业务，必须取得该牌照。

2011年，央行首次发放第三方支付牌照。目前，全国第三方支付牌照仅267张，包括支付宝、微信支付、京东支付、银联商务、易宝天下等。2016年8月起，央行不再批设支付机构，现有的支付牌照成为稀缺资源，据媒体报道，一张牌照的价格被炒到5亿元。

支付牌照的稀缺，给了很多公司冒险打擦边球的理由，违规支付甚至成了行业潜规则。

美团遭遇争议，很多人不解，对这样的O2O公司来说，连接商户和消费者，完成交易的支付环节，是行业内惯常做法。

美团也在回应中写道，此类方式和许多电商、在线旅游和出行打车等互联网公司的做法类似，都是为了服务消费者和商家，从没为美团平台以外的任何第三方提供支付结算业务。

但问题是，如果默认这种规则存在，那行业内违法进行第三方支付的公司，会更加肆无忌惮。这是央行绝对不愿意看到的。

在被举报半年之后，美团全资收购了第三方支付公司钱袋宝，正式获得第三方支付牌照。有消息称，2016年3月份，央行曾约谈美团，并叫停美团支付，责令美团3个月内将支付功能下线整改。

从央行开出这张整改令开始，第三方支付行业迎来了一场清洗式的变革。

寄生在支付机构下的二清机构

传导的第二步，是央行对整个第三方无证支付的关注和整治。

在支付行业，有这样一个特殊的存在。它架于支付公司和商户之间，消费者交易后，钱不会直接进入商家账户，而是会进入公司账户，公司再按周期结算给商户，可能是一个月，也可能是一年。这种公司在行业内被称为“二清机构”——是相对于一清机构的银行和第三方支付公司来说的。

支付市场不缺玩家。在央行已经批设267家支付牌照之后，为什么还会出现“二清机构”？

中国移动支付市场正在经历爆发式增长。据中国电子商务研究中心（100EC.CN）监测数据显示，2016年第一季度，第三方支付交易规模达62011亿元，同比增加2倍；2016年第二季度交易规模达93400亿元，环比增长率高达51%。

快速增长的背景下，支付公司都想快速扩张业务，占领市场份额，但靠自己地推效率太慢，于是开始招地区代理商，通过代理商推荐收单结算业务，由此催生出了大量的“二清机构”。

“二清机构”和支付公司的关系，就像相互供养的连体婴儿。前者给后者带来商户资源，并分得庞大支付市场中的一杯羹。但在央行监管越来越严时，“二清机构”则成了随时可能引爆的炸弹。

因为游离于央行监管之外，二清机构可以任意规定提现时间和条件，比如规定“春节期间不能提现”，如此形成资金沉淀，一旦发生跑路，很容易引发连锁性群体性事件。

据《经济观察报》报道称，有时候二清下面还有三清、四清、五清，资金每多一道，就多一重风险。跑路风险也极高，出现大额资金沉淀的时候，这种风险就会被放大。二清背后牵扯到的资金体量庞大，一旦二清机构跑路，商户的钱被卷走，就有可能酿成恶性的社会风险。

央行也意识到了这种风险。2016年4月，央行下发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》，提出要“采取集中曝光和处理的方式，整治一批未取得《支付业务许可证》、非法开展资金支付结算业务的典型无证机构，发挥震慑作用，维护市场秩序。”并要求摸查工作在2016年7月底前完成。

2016年8月16日，易宝支付被央行公开点名处罚，没收违法所得和罚款共计5000多万。据《新京报》报道，易宝支付被央行处罚的原因是涉及“二清”机构套现跑路事件。

丢卒保车的“一刀切”政策

传导的第三步，微信封杀三级分销。

微信支付的崛起曾大量依靠“二清机构”。据公开报道，自微信支付开放服务商申请以来，把接口能力开放给第三方开发者，5个月产生了超过5000个注册服务商。据《证券时报》援引业内人士称，这数千家服务商，大多数没有获得支付牌照或收单资质，属于“二清”机构。

央行收紧监管后，微信支付成为被盘查的对象之一。2016年6月23日，《证券时报》援引接近监管的消息人士称，微信支付因接入大量没有支付牌照或收单资质的“二清机构”，近日已被中国人民银行勒令整改，并要求在今年7月1日之前完成整改操作。

微信的行动很迅速，半个月后，微信发布“关于处理返利返现欺诈行为”的公告，之后据说有3000家微商城的支付功能和10大三级分销平台被关停。

微信为什么会对三级分销动手？

接入微信的三级分销平台中，也有部分属于“二清机构”，比如有赞、微盟。在有赞此前的宣传中，利用微信支付代销，是公司最推荐的支付方式，即店铺通过有赞代销商品，买家的钱先进入这个有赞平台，之后由有赞与商家结算货款。

整治后，被关掉的三级分销平台之一的微盟发布公告，称将于2016年7月10日零点起不再提供线上自动结算功能，订单收入直接进入供货商账户，对于之前已产生(含未到账)的分销商及微客账号资金，仍可进行提现申请。

微盟作为一个平台，没有支付牌照，严格意义上不能提供任何支付通道的收单、结算、清算工作。

封杀三级分销的最新动作，是小黑裙被封。2017年1月7日，依靠三级分销起家的奢端小黑裙因三级分销被微信封号。

三级分销给小黑裙带来了裂变式的成长速度。据寻找中国创客（ID：xjbmaker）此前报道，洪泰基金创始人盛希泰最初不看好小黑裙，但没想到上线第一天，他爱人的朋友圈便被小黑裙的广告刷屏了，他观察到小黑裙一个月的粉丝涨了近10万，到洪泰决定投资时，小黑裙的粉丝已经涨到一百万。成立一年半时间里，小黑裙依靠朋友圈分销创造了700万粉丝、销售额破亿的神话。

三级分销自有的商户资源，曾给微信支付带来大量业务，在支付宝一家独大的背景下，硬是虎口夺食，抢下近40%的市场份额。

但监管红线碰不得。支付牌照有效期为5年，2016年首批27家企业牌照到期后，又获得5年展期资格，有效期截止到2021年，微信支付也在此列。监管收紧的背景下，之后能否获得续期，仍然存在很大变数。央行也曾因违规操作注销三家公司的牌照。在央行的高压下，微信一刀切的封杀政策，其实是丢卒保车之举。

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为什么说微信封杀三级分销是丢卒保车？