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3月23日，罗博特科披露修订后的重组草案，公司拟作价10.12亿元收购苏州斐控泰克技术有限公司（下称斐控泰克）81.18%股权；以及德国公司ficonTECServiceGmbH（FSG）和ficonTECAutomationGmbH（FAG）（ FSG和FAG以下合称为“ficonTEC”）各6.97%股权。收购完成后，罗博特科将100%控股上述3家公司。

事实上，早在2020年，罗博特科就“盯上”了ficonTEC，彼时，作为罗博特科实控人的戴军欲拿下ficonTEC，为公司打造第二增长曲线。

斐控泰克旗下的ficonTEC，总部位于德国，系全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一。而此次并购高达9915.09%的增值率也受到市场关注，曾在两月前遭深交所暂缓审议。

超高收购溢价

为拿下ficonTEC，罗博特科抛出了溢价99倍的收购方案。

根据罗博特科披露的公告：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；

拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权，交易价格达10.12亿元。

同时，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元。

目前，罗博特科通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。如果上述交易能够完成，罗博特科将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

值得关注的是，于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.50亿元，增值率15.07%；ficonTEC所有者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值 1.58亿欧元，增值率高达9915.09%。

罗博特科表示，交易完成后，ficonTEC将成为全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，ficonTEC仍将保持其独立经营地位。

为何跨行并购

公开资料显示，罗博特科成立于2011年，于2019年在深交所创业板成功上市，主营业务为研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R²Fab）。主要产品主要有新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备、汽车精密零部件领域智能自动化设备。

而作为光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商，ficonTEC是该行业当之无愧的“巨头”，其核心技术包括纳米级精准定位及耦合技术、纳米级精准定位贴装技术、亚微米级光电测试技术等。其生产的超高精度全自动耦合设备广泛应用于高速光模块、高性能计算、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的研发和生产，帮助Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia等全球知名光电子厂商实现高速硅光模块、CPO等新技术的开发、验证和大规模量产。

受益于ficonTEC的技术积累和行业领先的技术水平，本次交易完成后，罗博特科将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，在战略、技术等方面与ficonTEC形成协同效应。

据罗博特科披露，2021年至2023年、2024年1-7月，斐控泰克和 ficonTEC营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；斐控泰克归母净利润分别为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元， ficonTEC归母净利润分别为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。

此外，报告期各期末， ficonTEC资产负债率分别为96.31%、87.16%、95.35%；流动比率分别为0.98倍、1.08倍、1.00倍，资产负债率相对较高且流动比率相对较低。

二级市场上，截至3月24日收盘，罗博特科上涨2.74%报185.5元/股，最新市值287.6亿元。

否认“一揽子交易”

今年1月，该并购重组曾被深交所暂缓审议。深交所主要质疑有两点：

此次交易与斐控泰克前次的收购是否构成一揽子交易；
交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

针对第一点，罗博特科在最新的公告中表示，前次交易中，斐控泰克作为境内收购主体，完成了对德国目标公司ficonTEC 93.03%股权的收购。与本次交易（拟全资控股斐控泰克及德国目标公司）为独立事项，不构成一揽子交易。

罗博特科称，前次交易完成后，上市公司或其实际控制人未实质控制斐控泰克和 ficonTEC。斐控泰克目前间接持有目标公司93.03%股权，系目标公司的间接控股股东。上市公司及其实际控制人无法控制斐控泰克，亦无法通过斐控泰克控制目标公司。

而且，两次交易的商业背景和目的目的不同。

前次交易的主导方为戴军牵头的境内财团，在知悉德国ficonTEC有意出售其全部股权后，基于对ficonTEC的技术先进性和稀缺性的判断而形成收购意向，旨在完成对海外优质半导体资产的收购。

而本次交易系罗博特科看好ficonTEC未来发展和硅光领域的发展机遇，实现‘清洁能源+泛半导体’双轮驱动的战略规划，实现其第二增长曲线而实施的资产重组。

此外，针对深交所问及的本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险，罗博特科表示，由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异，上市公司存在整合管控的风险。

罗博特科还表示，短期来看，在整合初期可能因对目标公司业务经营地的法律法规、贸易政策等不熟悉，而 产生一定的跨境整合风险。

一场延绵多年的收购

罗博特科对斐控泰克的并购可追溯至2020年。

2020年9月，罗博特科公告称，董事会同意公司以现金方式收购苏州斐控晶微技术有限公司（斐控泰克的股东）100%股权。

由此，罗博特科对斐控泰克的收购拉开了序幕。

2022年2月，罗博特科公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式并购斐控泰克。

然而，至2022年6月，罗博特科公告称该事项终止。当时，罗博特科称，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易时间较长，存在较大不确定性，为切实维护上市公司及全体股东利益，经协商双方决定终止本次交易事项。

2023年，罗博特科重启对斐控泰克的并购。

今年1月，罗博特科披露，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，结果为暂缓审议。

3月23日，罗博特科连发12条公告，其中包含对深交所审议意见落实函的回复，并 补充披露了《业绩承诺及补偿协议》。公司实际控制人戴军承诺，目标公司在2025年、2026年、2027年的累计扣非净利润不低于‌5814.5万欧元，如未达标，自己将进行现金补偿‌。

数据显示，ficonTEC 2023年实现收入5004万欧元，净利润 380万欧元；2024年预计实现收入6266万欧元（未审），全年预计完成净利润分别479万欧元（未审）。返回搜狐，查看更多

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