ST紫晶存储（688086.SH）欺诈发行案终于有了处罚结论。

11月19日，紫晶存储收到来自证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，紫晶存储实控人郑穆、罗铁威均被采取终身市场禁入措施，总经理钟国裕、财务总监李燕霞则均被采取5年市场禁入措施。

早在2021年2月12日，紫晶存储因为信披违规收到证监会的《立案告知书》，至此掀开了其业绩造假的调查大幕。

调查显示，2020年2月上市的紫晶存储IPO招股书、多份年报的记载均存在造假情形。

紫晶存储2017年至2020年三年间共虚增7.66亿元收入、3.76亿元利润；2016年末、2017年末、2019年末至2021年末，其违规担保金额分别为0.10亿元、0.10亿元、1.45亿元、1.75亿元和4.18亿元。

不过紫晶存储造假案带来的冲击波可能远未休止。

证监会指出，紫晶存储有可能因此被实施强制退市，一旦该假设达成，则其有可能成为科创板创设三年多来的退市第一股。

一方面，已有投资者向紫晶存储提起索赔诉讼。已接受部分投资者委托的律师许峰向信风（ID:TradeWind01）透露：“紫晶存储法院是立的诉前调解案件，目前还在等待法院安排，还没开庭。”

另一方面，作为紫晶存储中介机构的中信建投（601066.SH）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所会受到怎样冲击也备受市场关注，例如作为头部券商的中信建投一旦卷入该案甚至遭遇立案调查，则旗下数十单在审IPO项目或将面临中止审核的尴尬窘境。

与此同时，朗源股份（300175.SZ）、证通电子（002197.SZ）、奥飞数据（300738.SZ）等多家上市公司的子公司存在配合紫晶存储虚构业务的现象，此外还有计划赴美上市的广州创显科教股份有限公司也曾参与紫晶存储造假，这些主体否会受到相应追责，市场正在等待答案。

“体外担保”造假术还原

财务造假是会“上瘾”的。

从招股书报告期到2020年2月上市后的多年来，为数据运营商等提供蓝光存储设备及解决方案的紫晶存储长期处在造假状态。

2017年至2019年上半年IPO报告期内，紫晶存储营业收入分别为3.13亿元、4.02亿元和1.56亿元，同期归母净利润分别为0.54亿元、1.05亿元和0.17亿元。

如今来看，以上业绩是紫晶存储虚构业务、提前确认、违规担保等操作的“成果”。

调查显示，紫晶存储2017年虚增收入和利润总额分别为0.43亿元、0.22亿元，比例分别达13.90%、5.82%；2018年虚增收入和利润总额分别高达1.11亿元、0.39亿元，比例分别为27.75%、32.59%。

到了申报时的2019年上半年，紫晶存储的虚增收入、利润总额达到了0.67亿元和0.25亿元，占比高达42.97%、137.33%，这意味着当期接近一半的收入来自于“造假注水”。

撒下一个谎言后，往往需要更多谎言来弥补，上市后的紫晶存储的造假更加“努力”了。

为了保持业绩高速增长的“假象”，上市后的紫晶存储2019年、2020年虚增收入达到了2.71亿元和3.41亿元，占比分别达52.46%、60.54%；而逐年虚增利润为1.45亿元、1.70亿元，占比达94.55%、151.10%。

据以上过程统计可知，紫晶存储上市前后的4年内累计虚增收入7.66亿元、虚增利润3.76亿元。

虽然IPO审核阶段曾经历五轮问询，但紫晶存储之所以能够逃过审查的秘密在于，其通过违规担保等方式实现了收入、应收账款和现金等科目的同步流转，增加了造假的隐蔽性。

“造假行为是环环相扣的，虚增收入的同时还需要资金的配合，不能所有的收入都堆在应收账款的科目上，不然会露馅的。”一位北京的审计人士对信风（ID:TradeWind01）解释称。

上市前的2016年末、2017年末以及2019年上半年末，紫晶存储对外违规担保余额分别为0.10亿元、0.10亿元、0.75亿元，占当期净资产的比例分别为4.57%、2.30%、9.65%。

上市后，紫晶存储的违规担保金额更是犹如雪球“越滚越大”。截至2019年末、2020年末和2021年末对外违规担保余额分别达到1.45亿元、1.75亿元和4.18亿元，占当期净资产的比例分别为16.15%、19.49%和22.46%。

“如果是先货后款的话，正常的流程是公司把货卖给客户，这个时候就会形成一笔应收账款，客户确认收货以后就要在一定的期限内支付货款，这样就可以把应收账款抵消掉。”前述审计人士指出，“但如果是一笔虚假的业务往来，配合造假的客户就肯定要从造假公司这一方面拿钱，但是如果公司直接给客户打钱可能会被发现。所以最有可能的方式就是公司给表外的另一个主体做担保，让这个表外主体从金融机构给到客户，客户再将这笔钱作为货款流回造假公司，以此完成应收账款的抵消。”

“从报表看，虚构收入有真实现金流动，操作手法较为隐蔽。这也是为什么公司会隐瞒担保事项，因为一旦披露担保金额，以及查询被担保公司的流水就很有可能发现公司业绩造假。”前述审计人士补充道。

追责索赔潮或至

紫晶存储的实控人郑穆等人正是该案的“始作俑者”。

“时任董事长郑穆、时任董事罗铁威安排办理对外担保，组织、指使紫晶存储虚增营业收入、利润行为，参与洽谈相关项目，安排、筹措资金虚构收回客户应收账款，是直接负责的主管人员。”证监会指出。

伴随着造假案的初步落地，紫晶存储及郑穆等人也相继受到处罚。

其中，紫晶存储被责令整改并被处以0.37亿元的罚款；而郑穆、罗铁威则被给予警告并被采取终身市场禁入措施，分别被处以0.22亿元罚款等。

紫晶存储的欺诈发行认定还有可能让此次事件上升到刑事追责。

据《中华人民共和国刑法》第160条规定，对于在招股书等文件中编造重大虚假内容的行为，实际控制人将被处五年以下有期徒刑或者拘役。

“这个可能是有的，根据掌握的证据情况，不排除证监会会移送公安机关追究相关责任人员的刑事责任，包括可能涉嫌的欺诈发行罪以及违规披露、不披露重要信息罪。”许峰对信风（ID:TradeWind01）表示。

一方面是对相关责任方处罚的预期，另一方面则是投资者集体维权风波的同时上演。

早在紫晶存储被立案调查一个月后的2022年3月，上海金融法院就受理了有关投资者的相关起诉案件，但彼时的矛头仍然指向了紫晶存储有关对外担保的信披违规，但尚未涉及财务造假背景。

上海久诚律师事务所律师许峰向信风（ID:TradeWind01）透露，其已接受部分紫晶存储投资者委托代理的民事索赔案件，并指出：“当时是根据综合信息认为核心违规的可能是2020年年报的信披违规。”

但调查结果显示，紫晶存储申报IPO的报告期内至上市后的这五年间均存在业绩造假情形，这或将进一步扩大涉及理赔投资者的范围。

“目前是延伸到发行阶段，涉嫌欺诈发行，所以就是在2022年2月12日之前买入紫晶存储股票，并且在2022年2月12日后卖出或持有股票的投资者初步是可以索赔的，具体的获赔条件最终法院来认定。”许峰对信风（ID:TradeWind01）表示。

“目前来看，紫晶存储以及实控人，甚至将要被处罚的董监高可能都会被作为投资者索赔案的被告，要求承担连带赔偿责任。”许峰指出。

在许峰看来，中介机构也可能会作为连带责任承担者遭遇投资者索赔。

“发行上市过程中的中介机构，尤其有的已经被交易所采取自律处分措施的，后续可能也会被作为共同被告，要求承担连带责任。”许峰表示。

冲击余波未了

紫晶存储IPO造假案的余波可能远未完结，其中中信建投等中介机构是否会被进一步追责，是当下市场关注的重心。

2022年4月，紫晶存储的IPO保荐代表人刘能清、邱荣辉均已被上交所出具通报批评的纪律处分决定书。

刘能清和邱荣辉现任职务分别是中信建投投行部高级副总裁、执行总经理，在IPO保荐业务上经验颇为丰富，截至11月20日二人的保荐项目数分别为6个、11个。

但刘、邱二人收到“罚单”时，曾一度将责任推给郑穆。

“本次违规担保系公司时任董事长（郑穆）在知悉内部控制制度和信息披露要求的情况下，主观上蓄意组织、串谋、绕开公司内部控制制度和信息要求并刻意隐瞒，保荐代表人常规核查手段失效。”刘能清和邱荣辉表示。

但该申诉意见并未被采纳。

“本所问询函已明确要求公司及保荐机构核查存款是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况下，持续督导保荐代表人应当充分意识到问询事项涉及的相关风险，对相关事项保持高度关注，并采取充分有效的措施进行审慎核实并发表意见。”上交所指出。

不过当前监管层对中介机构及相关方的追责仍然仅限于保代等个人主体，而涉及时间段则被限定于紫晶存储上市后的持续督导期间（2020年、2021年上半年）。

然而调查至今，紫晶存储的造假周期已经从上市后正式成为一起IPO造假案，而对中信建投追责的升级，也有可能成为该案的后续冲击。

“这么大规模的IPO造假，投行其中是否存在未能勤勉尽责的问题，可能是需要进一步调查和确认的。”北京一位投行人士表示，“从市场公正的角度说，一个中介机构不能既赚钱又不承担责任，中信建投本身又是头部机构，如果启动追责，对市场的冲击也会比较大。”

截至11月20日，中信建投旗下79个IPO在审项目，一旦遭到立案调查则意味着相关项目可能遭遇中止审查。

一位接近中信建投人士对信风（ID:TradeWind01）透露：“是否立案调查还是取决于监管部门掌握的证据情况，而且一旦立案对市场的影响也会比较大，这些都是需要兼顾考虑的。”

除了中介机构的失责，许多上市公司也成为了紫晶存储案造假的共谋者。

据信风（ID:TradeWind01）统计，配合紫晶存储完成收入造假行为的还涉及3家上市公司、1家拟IPO企业。

调查结果显示，朗源股份的控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公于2018年-2019年配合了紫晶存储虚构业务；2017年-2018年，证通电子全资子公司广州云硕科技发展有限公司等配合紫晶存储虚构业务；2020年，奥飞数据全资子公司广东奥维信息科技有限公司也曾参与其中。

不仅如此，目前已启动赴纳斯达克上市计划的创显科教曾于2019年配合该案造假。

以上4家公司是否会遭遇“连坐”也被市场所关注。

“应该不会被连坐，至少我没有了解到过类似的，责任主体是谁，一般就处罚谁。”一位深圳的法务人士对信风（ID：TradeWind01）表示。

“通常上市公司参与造假，背后往往有利益诉求在，这种行为无论是否被认定违规，从实质大于形式的原则看，仍然对市场产生了影响，如果不对该类行为进行连带处罚，很难对这种共谋造假行为产生惩戒作用。”一位接近监管层的券商人士指出。

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