RC Sync X 小饭桌｜投资条款解读&投资交割注意事项｜华兴资本 周翔

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分享者：

周翔，华兴资本董事总经理。

背景：

华兴资本于2004年在北京成立，是中国领先的专注于为高速成长的中国创业型企业家提供顶级财务顾问服务的投资银行。最近服务的一个上市的公司就是陌陌。

简介：

创业者其实是很小众的一群人，创业的过程中又有无数的第一次经历，很多事情，直到创业很久以后，猛然回头回顾起来，才发现这里有个坑，届时悔之晚矣。

最近不少好基友都有一些关于投资的烦恼——不是拿不到钱，而是投资人也说愿意投了，聊完都OK了，但是真的要领证过日子了，这一点经验都没有，对着一堆条款两眼一抹黑，真是想死的心都有了。

有的小伙伴就一咬牙一跺脚，草草一签一大堆协议就此事了。本君看着总觉得惊心动魄，这是万一有坑，以后撕逼起来都没底气啊，到时只能怀着万千怨恨，恨自己「千金难买早知道」。

本期分享是来自华兴资本的周翔先生对创业者给出的解读投资条款以及交割过程中需要注意的事项，希望能给所有被条款文本伤透脑筋的小伙伴一些帮助。

附提纲：

如何解读TS中的条款

TS也就是Term Sheet（投资条款清单），作为交易后期环节中常见的一个文件，TS中一般会存在一些比较重要的条款会需要格外留意：

1.对赌条款或权证条款：投资人会对创业公司设立一些对赌条件或者一个达到什么条件就进行按照一定比例认购的权证，目的是为了未来增持或者提高整体回报，对于创业者来说需要留意；

2.退出条款：投资人会为自己的退出设立一些潜在退出的回报条款，比如优先清偿权、回购权、拖售权，创业者一定要清楚了解这些权利的行使条件；

3.公司治理方面的条款：投资人与创业者会交换意见设立一些公司治理方面的条款，比如期权、Vesting、竞业禁止等条款；

4.董事会席位：董事会对公司的控制权至关重要，所以一般投资人与创业者管理层都希望能够具备董事席位，但是公司在上市前最好由创始团队绝对控制，所以每轮都增设两个董事席位，一个给投资人，一个给创始团队管理层；

5.排他期条款：排他期是投资人单独做这轮投资的一个权利，创业团队在可能的情况下应该尽量缩短排他期的时间，也是给投资人一些压力，让他尽快下定决心。

如何做好投资交割

投资条款的签署并不代表投资就到位了，整个投资交割环节还有非常多的工作会需要完成，所以整个过程中，最需要注重的就是「降低交割风险」（本君听过无数的小伙伴在交割过程中被坑的故事，最后都是充满怨念），要做到有效降低交割风险，有一些注意事项：

1.选择投资人的时候，还是要选真的热爱这个行业的；

2.让投资人充分了解创业公司，宁愿晚些签署TS；

3.尽早沟通安排好一些影响交割的事宜（诸如代持等）；

4.不要试图对投资人隐瞒公司中的任何可能影响交割的事宜，否则即便完成交割也会带来麻烦；

5.尽可能的缩短排他期，期间可以要求向投资人申请一个过桥贷款；

6.在尽职调查与协议签署的过程中，保持与投资人的沟通，按照时间表来完成工作；

7.一些过于细节的问题可以放放做些让步，只要不影响根本性的一些条款，不要在上面花费过多的时间。

如何选择投资基金

投资人和创业者实际上是双向选择的关系，作为创业者选择投资基金的话也可以有些参照：

1.因为历史原因，美元基金往往更了解TMT行业、更成熟，估值条件会更好；人民币基金的操作速度会更快，但是参考的经营数据会更多些。

2.相对个人天使来说，选择机构或者机构化的大一些的天使会更好，他们投的项目更多，更容易协同，也会有更多的服务内容；

3.选择口碑好的，投过/熟悉你所在行业的投资人会更好。

本期视频50MB（360P），建议在wifi环境下观看