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详解2016年通过并购实现市值大幅增长的五类公司。

小汪说

引言：

（本文部分节选自《并购汪市场观察》）

2016年通过并购实现市值大幅增长的公司，大致可以分为几类：

一是通过并购转型新兴行业；

二是通过率先登陆资本市场，获得更强的融资能力，进而并购同行业非上市公司甚至行业龙头，从而实现市值的快速增长；

三是得益于收购金融行业公司；

四是具有并购基因的次新股；

五是如四川双马这样因“控制权转让”带来的市场预期，而股价一路飙高的公司。

今天小汪@并购汪就主要总结上述五类的代表公司及案例。

01

资本市场的先发优势，成就“落后者”的市值逆袭

通过率先登陆资本市场，获得更强的融资能力，进而并购同行业非上市公司甚至行业龙头，从而实现市值的快速增长。这是许多“落后者”借助资本的力量，在行业中进行弯道超车的经典方式。本次我们选取了佰利联作为代表公司及案例。

1.1

佰利联：行业第二鲸吞行业第一，一个资本运作唯快不破的故事

2015年7月5日，佰利联发布公告称上月发布的非公开增发预案已获证监会受理，预案拟以27.00元/股，发行3.8亿股，募集资金102.6亿，其中90亿元用于收购龙蟒钛业100%股权，剩余资金用于偿还银行贷款以及补充运营资金。

股份锁定期为36个月。发行对象为公司董事长许刚、副董事长谭瑞清、龙蟒钛业实际控制人之女李玲等共10名投资者。发行之后,许刚将持有20.13%上市公司股份,仍为公司第一大股东。公司依然无实际控制人。

2014年全国钛白粉总产量为243.50万吨，其中，龙蟒钛业产量近30万吨，占全国总产量的12%左右，不仅居国内行业第一，也位居亚洲第一，世界第六。而佰利联2014年度产量虽居国内行业第二，却只有19.48万吨，占全国总产量的8%。

龙蟒钛业2015年实现营业收入44.41亿元，净利润6.79亿元；佰利联主营业务收入20.15亿元，仅为龙蟒钛业的二分之一，净利润6314万元，不到龙鳞钛业的十分之一。

同时根据评估报告，龙蟒钛业全部股东权益的评估值为95.1亿元。而佰利联同期总资产为46.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.13亿元，总资产仅是龙蟒钛业的二分之一。

行业第二在定增的帮助下，并购了总资产是自己两倍的行业第一——这又是一个资本运作唯快不破的故事。

龙蟒钛业设立与2001年2月，早在2009年就提交过IPO申报材料，欲登陆上交所。但由于当年钛白粉行业下行，且相关环保指标难以达到，最终未能成功IPO。

2012年龙蟒钛业前往深交所寻求上市，但又遭遇IPO审核风暴，最终只能无奈地撤回申请。相比之下，佰利虽然盈利能力显著低于龙蟒钛业，但得益于A股平台得天独厚的优势，利用股权融资实现了逆袭。

公司收购龙蟒钛业对应的静态市盈率为13.3倍,市净率为3.5倍,显著低于钛白粉行业平均静态市盈率486倍和平均市净率5.8倍。

按照业绩承诺,龙蟒钛业股东李家权承诺龙蟒钛业2015年-2017年净利润将分别为7亿元、9亿元、11亿元。增发摊薄后,将分别增厚2016年-2017年上市公司EPS 1.54元和1.88元。

这一交易于2015年发布，2016年完成。佰利联在收购完成后产能将达56万吨/年，跃升国内钛白粉行业绝对龙头，并成为仅次于杜邦、亨斯迈、科斯特的全球第四大钛白粉生产商。

而从年初至今，佰利联市值从不到80亿，增长至281亿，增长超过3.5倍。

02

通过并购转型新型行业，实现市值大增长

并购汪研究中心过往的研究中，我们曾经将经济结构调整的背景下，大部分处于发展前景下滑传统行业的上市公司的出路，分为“卖壳”与“转型”两种。

“卖壳”因为转让控制权，属于一次性收益，因此会选择体量更大的项目；并购转型则因为不能转让控制权，路径上会选择小步快跑，选择体量适中甚至偏小的项目。

再往下细分，“转型”又分为拓展主业和跨界转型两种。

转型的公司当中，部分上市公司在所处行业，通过并购进行上下游的拓展，加深自身护城河；其他上市公司则通过并购进入一个新的行业。

但跨界相比拓展主业存在更多的问题。例如对行业竞争格局的不熟悉、并购中对标的核心人员或团队的绑定、转型方向与原主业无法形成协同效应等。

在我们选取的2016年通过并购实现市值大幅增长的10个公司及相应案例中，有3个得益于自身的转型或升级：好想你、坚瑞消防、雅克科技。

其中好想你属于拓展升级主业，标的郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，旗下“百草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌。

其他两个公司均倾向于跨界转型新兴行业，其中坚瑞消防的标的沃特玛为新能源行业龙头之一，雅克科技的标的华飞电子主要产品包括球形硅微粉和角型硅微粉，最终用于集成电路的封装、制造。

2.1

坚瑞消防：成功转型今年最大风口行业

坚瑞消防原主营业务是灭火装置的生产和销售，火灾报警系统的研发和销售以及消防工程的施工。2013年度、2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为26,177.59万元、34,511.62万元和55,188.89万元，增幅分别为31.84%和59.91%，增幅较快。但市值不到60亿元。

2016年3月坚瑞消防复牌，作价52亿元收购沃特玛100%股权，布局新能源汽车。重组方案于6月22日成功过会，公司市值最高到达330亿市值。

方案概述

坚瑞消防2016年2月29日发布预案，并于7月19日发布草案修订稿，公司拟以8.63元/股的价格，发行股份并支付现金购买沃特玛100%股权。交易作价为52亿元，其中现金对价12亿元，股份对价40亿元，共计发行，463,499,420股，占发行后总股本的38.11%。

同时，公司以9.9元/股的价格，向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富资管、郁泰登硕、水投投资等五名对象非公开发行252,525,252股股份，募集配套资金25亿元。所发行股份占发行后总股本的20.76%。

所募集资金用于支付本次交易的交易现金对价及中介机构费用，剩余部分用于圆柱形锂电池生产线项目建设和补充标的公司流动性。

沃特玛承诺截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日分别实现的扣非后归母累积净利润分别不低于4.04亿元、9.09亿元、15.18亿元。按照2016年承诺业绩测算，本次收购沃特玛动态PE12.87X。

本次交易前公司实际控制人为郭鸿宝，持有上市公司股份31.36%；郭鸿宝控制的坚瑞新能源参与了募集配套融资，交易完成后郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份25.36%，公司的实际控制人仍为郭鸿宝。

原有消防工程业务发展迅速

坚瑞消防原主营业务是灭火装置的生产和销售，火灾报警系统的研发和销售以及消防工程的施工。2013年度、2014年度和 2015年度，公司主营业务收入分别为26,177.59万元、34,511.62万元和55,188.89万元，增幅分别为31.84%和59.91%，增幅较快。

2014年度公司收入增长的主要原因是，公司消防报警系统销售的大幅增长以及消防工程业务的增长所致。2015年度，公司营业收入较前期增长的主要原因是，公司2014年底完成了对达明科技的收购。

从收入结构上看，公司消防工程业务发展迅速，尤其在2014年底完成对达明科技的收购后，公司消防工程业务收入增长迅速。2013年度、2014年度和2015年度，消防工程收入占当期主营业务收入的比例分别为43.60%、49.49%和76.59%。

转型新能源，标的为动力电池龙头

2014年，国务院及各部委颁布了多项新能源汽车推广应用的政策，新能源汽车行业维持了较高的景气度。锂离子动力电池是新能源汽车的核心零部件，新能源汽车产业是国家战略性新兴产业规划及中央、地方的配套支持政策确定的七大战略新兴产业之一。

沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，是这一领域的龙头企业。

目前已有3万余辆配备公司磷酸铁锂动力电池系统的新能源交通工具，运行于北京、上海、广州、深圳等城市，沃特玛动力电池在欧洲、北美、东亚、东南亚及非洲等40多个国家和地区亦有大量应用。

据高工产研锂电研究所(GGII)统计显示，2015年全年车载动力电池出货量为15.9Gwh，沃特玛2015年度出货量达到1.37Gwh，市场占比8.6%。

从沃特玛所处的产业链看，动力电池处于整个新能源汽车生产线的中下游，对于上游锂矿及汽车级碳酸锂的议价能力极弱，只有被动应对的可能。

但2013年，沃特玛电池发起成立了新能源汽车产业创新联盟，联盟由动力电池、电机、电控驱动系统、动力总成、充电设备、运营平台等企业、大专院校及科研机构组成。目前联盟企业有1000多家，其中上市公司70余家。

这一创新联盟的成立，在一定程度上形成了新能源汽车上中下游的全产业链生态，其借助规模优势对于上游锂矿资源也有了一定的议价能力。

一年内标的资产资产估值增长5倍，52亿作价不算贵

2014年12月，长园集团发布公告，其通过全资子公司长园盈佳以1亿元增资沃特玛，获取沃特玛11.11%股权，沃特玛估值9亿元。次年10月，长园集团宣布收购沃特玛剩余88.89%股权，但双方就资产的估值难以达成一致，交易于11月终止。

2015年12月，沃特玛宣布厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）出资3亿元进行增资，并获得其9.09%的股份。以此计算，沃特玛此时的估值涨至33亿元。

而此次交易中沃特玛估值52亿。一年多时间，标的估值增长高达5倍，但对应2016年业绩的动态PE仅12.87X。

2015年我国新能源汽车产量和销量同比分别增长3.3倍和3.4倍，下游需求的高速增长将极大提升动力电池的营收水平，沃特玛作为行业龙头，在可预期的未来，其盈利能力应当也会随着行业的高速发展，而有相对高速的增长。

这一交易的估值水平获得了监管方面的认可。

重组新规“前夕”过会，市值增长4倍

考虑募集配套资金后，沃特玛实际控制人李瑶及其一致行动人合计持有上市公司14.6%股份，未触及借壳红线。这一方案发布较早，根据重组新规和旧规的划断原则，按照旧有规定进行审核，最终于6月22日成功过会。

此后，坚瑞消防的市值最高到达330亿元，相较停牌前的60亿元市值，增长高达4倍。

2.2

雅克科技：转型路上连续并购，7个月内市值增长1.5倍控股

9月27日，雅克科技发行股份及支付现金收购华飞电子获无条件通过。本次标的作价2亿，体量较小。不过方案过会意味着雅克科技在向电子材料领域拓展中，成功迈出了第一步。

不过收购华飞电子只是雅克科技转型过程中的一部分。雅克科技由于总股本较少，控股股东持股比例大，主营业务及财务状况较好受到一定关注，尤其今年3月复牌以来，公司市值由30亿涨至80亿，涨幅接近1.5倍。

其中上市公司及大股东引入并购基金“杠杆跨境收购”以完成产业布局，以及其中出现“交叉持股”的现象均受到进一步关注。

居安思危拓展业务，股价年内涨幅达1.5倍

雅克科技2010年实现上市，属于国家火炬计划高新技术重点企业。公司是国内最大的有机磷系阻燃剂生产和出口厂商，产品广泛应用于塑料、橡胶、纺织品、涂料等领域，全球市场占有率超过20%，部分核心产品全球市场占有率超过40%。

不过2016年上半年，随着国家去产能化政策的进一步推进，经济结构开始调整。同时传统业务受持续低迷的外部市场环境影响，上半年公司实现营业收入4.2亿元，同期下降18.25%；实现净利润0.3亿元，同期下降21.76%。

在2015年年报中，公司披露除了在传统阻燃剂方面加深“护城河”外，公司将继续、稳健地推进发行股份及支付现金购买华飞电子100%股权事项，拓展电子材料业务，寻求新的利润增长点。

2016年9月27日，雅克科技发行股份及支付现金收购华飞电子获无条件通过。本次标的作价2亿，体量较小。但收购华飞电子是雅克科技转型过程中的一部分。作为公司转型的进一步举动，2016年雅克科技跨境收购UP Chemical的交易也获得了市场较高的关注。

雅克科技由于总股本较少，控股股东持股比例大，主营业务及财务状况较好受到一定关注，自2016年3月复牌至华飞电子交易过会，公司市值由30亿涨至80亿，涨幅接近1.5倍。

华飞电子承诺业绩较历史业绩大幅增长，但业绩弹性存在合理性

2015年12月31日，标的所有者权益账面价值4628万元，本次交易作价2亿元，增值接近3倍。同时标的历史业绩一般，在2014年、2015年分别实现净利润81.17万元，186.42万元。

不过，华飞电子承诺未来三年净利润分别不低于1200万元，1700万元，2200万元，三年累计不少于5100万元。2亿作价对应2016年承诺业绩动态PE为16.67倍。

华飞电子主要产品包括球形硅微粉和角型硅微粉，主要用于生产环氧塑封料、覆铜板等产品，最终用于集成电路的封装、制造。作为集成电路关键的封装材料—塑封料的功能性填料，球形硅微粉占塑封料的重量比接近90%。

集成电路产业是国民经济支柱性行业之一。2014年集成电路完成销售产值2,915亿元；在国家制定的中国制造2025计划中，集成电路产业被列入首位。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》，到2020年，集成电路全行业销售收入年均增速超过20%。

目前，华飞电子球形硅微粉产品在各主要考核指标上已达到与业内领先的日系企业同级的水准，在最主流的塑封料企业住友电木株式会社和日立化成株式会社每年均有超过千吨的应用。

另外，华飞电子的球形硅微粉80%以上销售予全球领先的塑封料生产企业，且大部分用于SOP\TSOP、QFP、QFN、BGA等中高端封装类型。公司还自主研发了纳米、亚微米级球形氧化硅材料，在国内具有较高的技术壁垒。

在上会时，这一方案获无条件过会，标的的业绩弹性的合理性获得了监管的认可。

6.5倍杠杆撬动12亿的跨境收购，有望实现“弯道超车”

2016年8月29日，雅克科技发布公告，拟通过参股公司江苏先科以约11.79亿元收购韩国UP Chemical公司96.28%股权。这其中通过引入“关联”并购基金，以1.8亿的资金成本撬动12亿的跨境收购的过程，小汪@并购汪在往期文章中有过解读。

除了通过引入并购基金实现杠杆收购外，本次标的本身也将给雅克科技在集成电路半导体材料领域实现弯道超车的可能性。

UP Chemical公司成立于1998年，主要从事于生产、销售高度专业化、高附加值的前驱体（Precursors）产品，是该领域全球领先的制造企业，长期专注于半导体材料前驱体这一细分领域，其在Hi-K等半导体材料领域占据全球领先地位。主要客户包括SK海力士及三星电子。

根据公告披露，半导体存储器的国产化进程正在加速，中国企业近年来逐步加大对存储芯片制造领域的投资。未来3年，中国半导体企业将新建12条生产线，其中包括存储器芯片的一系列生产线。

这将形成对半导体上游材料行业产品的巨大需求。江苏先科若获得UP Chemical的成熟产品及技术，将间接扩展公司的产品线，有效填补国内半导体材料产业在前驱体领域的空白。

此外，布局前驱体领域也将为公司带来新的稳定而持续的利润增长点。UP Chemical公司2014年、2015年及2016年1-5月的净利润分别为6129万元、1.03亿元、3442万元。

上市公司及大股东通过引入“关联”并购基金，进行一定程度的利益绑定，并借此获得产业布局上的先机，是值得大家关注与借鉴。

2.3

好想你：收购郝姆斯，加深线上渠道，转型电商食品巨头，市值增长3倍

好想你为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。好想你于2011年5月20日登陆中小板。

在本次重组之前，好想你总股本为1.48亿股，实际控制人为石聚彬。好想你于2015年9月17日起停牌，筹划重大资产重组。停牌前最新收盘价为15.62元/股，总股本147,591,236股，总市值为23.05亿元。

好想你于2016年2月推出重组草案，拟收购郝姆斯，将公司专卖店及商超渠道与郝姆斯的电子商务渠道互相补充，以实现线上线下品类多元化，优化产品结构，增强公司的盈利能力。

此次交易完成后，好想你的总股本上升为257,842,080股。新增股份上市当日收盘价38.43元/股，总市值为99.09亿元，相比停牌日，总市值增长了329.89%。

重组方案，16倍溢价收购食品电商

2016年2月3日，好想你推出重大资产重组草案，拟以16.11元/股，发行50,651,767股，同时支付现金1.44亿元，作价9.6亿元，购买郝姆斯100%股权。其中股份支付占比85%，现金支付占比15%。

同时公司拟以16.11元/股，发行59,590,313股股份，向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等10名对象非公开发行股票募集配套资金9.6亿元，用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。

交易完成后（考虑配融），好想你的总股本将由1.476亿股上升到2.578亿股，实际控制人石聚彬持股比例将由38.25%下降到30.59%，实际控制人保持不变。

郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，旗下“百草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要产品包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯海鲜、礼盒等五大系列，共计300多个SKU。

郝姆斯在2013年、2014年、2015年的营业收入分别为2.29亿元、6.12亿元、12.64亿元；扣非后净利润分别为-0.001亿元、0.06亿元、0.14亿元。

本次交易，交易对手杭州浩红及杭州越群作出了业绩承诺：承诺郝姆斯在2016年、2017年、2018年的扣非后归母净利润分别为0.55亿元、0.85亿元、1.1亿元。

交易完成后市值大幅增加，主业仍在调整，有望扭亏为盈

好想你2016年半年报披露，其在2016年上半年营业收入为4.34亿元，同比下降24.23%；扣非后归母净利润为-0.34亿元，同比下降285.66%；基本每股收益为0.10元/股，同比下降58.33%。

从上半年的财务报表来看,公司原有业务继续下滑,但2016年8月17日，郝姆斯完成过户。三季报中，百草味并表,公司整体业绩开始出现转机。

根据好想你2016年三季报披露，其在2016年前三季度营业收入为9.48亿元，同比增长11.50%；扣非后归母净利润为-0.44亿元，同比增长33.93%；基本每股收益为0.09元/股，同比下降47.06%。

公司三季度与郝姆斯并表8、9两个月,并表贡献收入3亿元。2017年郝姆斯将与公司全面并表,有望扭亏为盈。

转型会有暂时的阵痛期，但长期来看，随着渠道的整合完成，好想你的盈利能力将有较大的提升空间。好想你的市值在交易完成后也有了较大的增长。

2016年10月13日，重大资产重组新增发股份上市，好想你新增发股份总量为110,242,080 股，增发后总股本为257,842,080 股，股本增长率133.89%。当日公司收盘价38.43元/股，总市值为99.09亿元，相比停牌日增长329.89%。

03

收购金融类公司，市值快速增长

一方面，2014年左右成立的大量第三方支付网络借贷领域企业经过了2-3年的成长，开始寻求登陆A股市场；另一方面，传统金融企业出于补充资本金、扩张业务规模、提升竞争力的需求，也在积极寻求上市。

2016年开始，出现了大量以金融企业为标的的并购案。至2016年5月开始，监管对并购的审核趋严，并重点审核涉及互联网金融的跨界并购，对其采取“一事一议”的原则。

金融牌照为稀缺资源，价值显著，即使标的公司历史业绩不突出，但持有稀缺金融牌照，依然有较大发展潜力。虽然受制于政策的不明朗，不少以互联网金融企业为标的的并购案遇阻，但只要能够完成，对市值的增长往往有较大的帮助。

在我们选取的10个公司及案例中，有3个得益于并购金融行业公司，涉及的3个案例分别为：海立美达收购第三方支付商联动优势91.56%股权、宏磊股份收购第三方支付商广东合利90%股权、宝硕股份收购华创证券95.01%股权。

海立美达方案推出较早，标的历史业绩优良，且包含业绩承诺，重组进程较为顺利。宏磊股份原本拟收购3个互联网金融标的，但后来修改方案，只收购持有支付牌照的广东合利90%股权。

而且，宏磊股份的收购以全现金支付，面临的监管压力较小。宝硕股份原本拟收购华创证券100%股份，随后修改方案，改为收购华创证券95.01%股份。

交易之前，海立美达、宏磊股份、宝硕股份均为业绩较差、市值较小的“壳”公司。在交易之后，海立美达、宏磊股份、宝硕股份的市值均大幅增长，实现了较好的财富效应。

3.1

海立美达：成功并购互联网金融标的

海立美达于2011年1月登陆中小板，主要从事专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品的生产及销售。

本次重组之前，公司总股本为3.01亿股，控股股东为海立控股，实际控制人为刘国平、孙刚。海立美达于2015年9月10日起停牌，筹划重大资产重组。停牌前最新收盘价为16.59元/股，总市值为49.94亿元。

2016年1月，公司推出重组预案，拟收购联动优势，添加移动信息服务、第三方支付、供应链金融业务，成为“工业制造＋互联网金融信息技术服务”的双主业公司。

交易方案

海立美达拟以发行股份方式，作价30.39亿元，购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益，发行价格为15.53元/股，发行数量为1.96亿股。

同时，联动优势向中国移动定向回购所持有的联动优势剩余8.44%权益，回购价格为2.80亿元。

海立美达同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过22.84亿元，用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设投资、上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。发行底价15.53元/股，发行数量不超过1.47亿股。

交易完成后，海立美达的总股本将由3.01亿股上升到6.44亿股，控股股东海立控股的持股比例将由36.48%下降到17.07%，控股股东地位保持不变。

联动优势

联动优势主要从事移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付和供应链金融业务。联动优势为中国移动“银信通”业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI），是国内最早与中国移动合作开展“手机钱包”的运营支撑单位之一。

公司拥有全网增值电信业务经营许可证，是行业内仅有的24家同时具备全国范围内“互联网支付、移动电话支付、银行卡收单”三张业务牌照的支付公司之一，并且于2015年11月获得跨境外汇支付试点资格。

联动优势在2013年、2014年、2015年1至8月的营业收入分别为10.34亿元、7.51亿元、3.89亿元；净利润分别为4.11亿元、1.94亿元、0.68亿元。

本次交易，交易对手博升优势为联动优势作出了业绩承诺：承诺联动优势在2016年、2017年、2018年的扣非后归母净利润分别不低于2.21亿元、2.64亿元、3.22亿元，累计不低于8.06亿元。

同时，海立美达的控股股东海立控股承诺海立美达（不含联动优势）在2016年、2017年、2018年的扣非后归母净利润分别不低于0.8亿元、1.4亿元、1.8亿元，累计不低于4亿元。

根据海立美达2016年半年报披露，其在2016年上半年营业收入为10.15亿元，同比下降9.02%；扣非后归母净利润为0.36亿元，同比上升15.49%；基本每股收益为0.19元/股，同比下降29.63%。

2016年7月15日，联动优势股权完成过户。海立美达2016年三季报披露，上市公司在2016年前三季度营业收入为16.35亿元，同比增长4.5%；扣非后归母净利润为0.77亿元，同比增长328.40%；基本每股收益为0.29元/股，同比增长26.09%。

并表联动优势后，海立美达整体业绩有了大幅上涨。

2016年8月23日，重大资产重组新增发股份上市，海立美达新增发股份为1.96亿股（募集配套资金事项还未完成），增发后总股本为4.96亿股。8月23日，海立美达的收盘价为27.38元/股，总市值为135.80亿元。相比停牌日，总市值增长了171.93%。

3.2

宏磊股份：并购金融支付标的

宏磊股份是国内大型综合性漆包线产品供应商之一，主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售，于2011年12月登陆中小板。

受行业不景气影响，宏磊股份陷入亏损，2014年营业利润为-0.69亿元，2015年营业利润为-3.00亿元。公司有迫切的转型需求，最终选择并购金融支付标的。

交易前，宏磊股份总市值为52.45亿元。交易完成后，宏磊股份的总市值涨至101.66亿元，上涨了93.82%。

全现金购买金融支付公司

2015年11月17日，宏磊股份开始停牌筹划重大资产重组事项，并于2016年5月12日推出重大资产购买预案，拟支付现金购买广东合利90%股权、深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权。

2016年9月14日，宏磊股份推出重大资产购买报告书，不再收购深圳传奇51%股权及北京天尧100%股权。以支付现金方式，购买张军红持有的广东合利90%股权，作价14亿元。

广东合利从事第三方支付业务，拥有《支付业务许可证》，可在全国范围内开展银行卡收单、互联网支付以及移动电话支付业务。

标的公司2014年、2015年、2016年1至3月的营业收入分别为484万元、3706万元、4.03亿元；净利润分别为-2339万元、910万元、-4572万元。此次交易中交易对手并未为广东合利作出业绩承诺。

宏磊股份拟使用自有资金及贷款支付本次交易现金对价，其中拟向银行等金融机构申请不超过18亿元的综合授信额度。未来还款的资金来源为：处置原有资产收到的现金、标的公司产生的分红、控股股东天津柚子的财务支持。

积极出售原有业务，完成转型

在进行重大资产购买的同时，宏磊股份积极筹划重大资产出售。宏磊股份于2016年8月将自身除部分应收款之外的其余全部流动资产、子公司宏天铜业68.24%股权、子公司宏磊铜业100%股权，作价14.79亿元，出售给泰晟新材料。随后，宏磊股份收到14.79亿元的现金对价。

宏磊股份收购广东合利90%股权的事项已于2016年10月底完成。公司2016年10月31日的收盘价为46.21元/股，对应2.20亿股的总股本，总市值为101.66亿元。相比停牌之前的总市值52.45亿元，上涨了93.82%。

根据宏磊股份2016年中报披露，其在2016年上半年的营业收入为23.74亿元，同比上升27.98%；扣非后归母净利润为-0.47亿元，同比增长-10,456%；每股基本收益为-0.18元/股。

根据宏磊股份2016年三季报披露，其在2016年前三季度的营业收入为26.22亿元，同比上升4.52%；扣非后归母净利润为-0.52亿元，同比增长-1,801%；每股基本收益为-0.09元/股。

本次交易，宏磊股份在现金购买金融支付资产的同时，置出原有的铜业资产，并使用置出资产收到的现金支付购买资产的现金对价，减轻了自身资金压力，不增加负债率，并且没有产生股权摊薄问题，符合中小股东的利益。

交易完成后，宏磊股份置出了盈利能力较弱的资产，买入了有发展潜力的资产，从而增强自身的盈利能力。

3.3

宝硕股份：华创证券“借道上市”

宝硕股份原本主营业务为管型材生产，因受行业环境影响，2014年亏损了1.47亿元，净利润同比下降121.24%。为寻求转型，宝硕股份于2015年3月10日开始停牌筹划重大资产重组。

2016年1月13日，宝硕股份发布重大资产重组预案，拟收购华创证券100%股份，向金融行业转型。

在本次交易之前，宝硕股份总股本为4.77亿股，控股股东为新希望化工，实际控制人为刘永好。停牌前宝硕股份总市值为71.45亿元，发行股份购买资产事项完成后，宝硕股份总市值上升为197.87亿元，上涨了176.93%。

交易方案

2016年9月2日，宝硕股份发布了最新一版的方案报告书草案。根据报告书草案，宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团等13名交易对手发行股份，购买华创证券95.01%股权，交易作价为73.65亿元，股份发行数量为7.16亿股，发行价格为10.29元/股。

同时，宝硕股份拟向南方希望、北硕投资等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过73.60亿元，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。发行股份数量为5.47亿股，发行价格为13.45元/股。

交易完成后，宝硕股份的总股本将由4.77亿股上升为17.40亿股。宝硕股份的控股股东新希望化工持股比例将由39.29%下降到19.31%，保持控股股东地位不变。

本次交易没有对标的未来业绩、资产减值作出承诺和补偿安排。

2016年9月1日，华创证券95.01%股权已过户到宝硕股份名下。根据公司2016年三季报披露，其在2016年前三季度的营业收入为2.58亿元，同比上涨2.58%；扣非后归母净利润为-0.08亿元，同比上涨89.76%；基本每股收益为-0.02元/股。

2016年9月9日，宝硕股份发行股份购买资产新增发了7.16亿股，总股本由4.77亿股上升到11.92亿股。目前非公开发行募集配套资金的事项还未完成。

04

具有并购基因的次新股

由于IPO的规则限制尤其是财务方面，近年来登录A股的公司普遍处于传统行业，业务前景一般。随着经济结构调整，部分公司存在着转型或者拓展主业的需求。通过登录A股后的资本运作来看，次新股可以分为以下三类：

一是传统业务陷入瓶颈，公司有转型需求。上市公司通过收购新兴行业公司，切入新兴行业谋求转型。

二是上市公司通过横纵向并购，实现产业链上的布局。对于公司来说，横纵向并购拓展比较符合公司战略目标，购买的标的业务也比较容易上手，有利于提升公司行业竞争力。

三是还未开展并购的传统行业次新股。

作为资本市场的“新同学”，部分次新股出于自身需求，自上市起就开始谋求资本运作，带有天然的“并购基因”。在本次选出的公司及案例中，通过并购实现市值大幅增长的次新股有两个，分别是金科娱乐和天际股份。

4.1

金科娱乐：次新股转型手游，市值增长5.5倍

2015年12月28日，浙江金科发布公告，拟以29亿元收购杭州哲信100%股权；同时，募集配套资金21亿元，将用于支付本次交易现金对价、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目和研发中心与产业孵化基地建设项目。

杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。

杭州哲信以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。

标的资产	杭州哲信100%股权
交易作价	29亿元
支付方式	30%现金支付+70%股份支付
发行股份价格	15.78元/股
募集配套融资	不超过21亿元
募集配套融资去向	付本次交易现金对价、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目和研发中心与产业孵化基地建设项目。
标的公司历史业绩	13年度、14年度、15年1-11月分别实现净利润-0.004亿元、-0.2亿元和0.36亿元。
业绩承诺	16-18年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。
最新动态	2016年6月6日，新增股份上市。
关注点	浙江金科经过此次并购，从原本漂白助剂研发、生产和销售积极向互联网娱乐文化领域转型。未来公司将进一步加大力度，加快业务转型和战略布局，围绕泛娱乐发展战略。将公司打造成“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的互联网生态型泛娱乐文化企业。

手游作为曾经备受追捧的标的资产，原因在于其强大的盈利能力和行业的快速增长等特性。考虑到IPO规则的限制，并购手游公司，对上市公司和手游公司是一种双赢的局面。

标的公司原控股股东获得4.1亿现金对价，但其认购了5.2亿的配套融资。这样的交易安排，标的公司原控股股东成为上市公司第二大股东，标的公司与上市公司利益得以绑定。

此次并购杭州哲信对于上市公司的营收、净利润等方面有着显著增长。浙江金科2016年第三季度扣非后归母净利润同比增长278.98%，去年同期净利润仅为3529.72万元。

此次收购对上市公司的经营状况及盈利能力有巨大的改善。市值也从49亿元，迅速增长至11月份的272亿元，实现了高达5.5倍的增长。

4.2

天际股份：次新股转型锂离子电池材料行业，实现双主业发展模式

2016年6月16日，天际股份发布交易预案，拟以27亿元收购新泰材料100%股份；同时拟募集配套资金不超过6.2亿元，将用于支付现金对价及补充流动资金等。

新泰材料主要从事六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售，该产品是锂离子电池电解质的主要原材料，用于锂离子电池制造，主要应用于储能电池、动力电池及数码、照明系列锂电池等产品。收购后公司将涉足锂离子电池材料行业，并实施双主业发展模式。

标的资产	新泰材料100%股份
交易作价	27亿元
支付方式	15%现金支付+85%股份支付
发行股份价格	12.89元/股
募集配套融资	不超过4.4亿元
募集配套融资去向	支付现金对价+支付中介费用
标的公司历史业绩	2014年、2015年、2016年1-3月净利润分别为-0.11亿元、0.17亿元和0.65亿元。
业绩承诺	2016年为1.87亿元、2017年为2.4亿元、2018年为2.48亿元。
最新动态	6.24日收到问询、6.30日进行了回复，股票复牌。
关注点	实际控制人与其一致行动人仍持有上市公司31.5%的股权。标的方原股东共持有39.38%的上市公司股权。标的原股东新化化工、新昊投资承诺不谋求控制权。

天际股份拟收购当下最热门的锂电池行业资产，实现传统家电行业到锂电池行业的转型。天际股份主营业务为陶瓷烹饪家电、电热水壶产销，其市场前景、市场规模和行业发展有限。而切入广阔发展前景的锂电池行业更为市场认可。

根据标的公司业绩承诺及整个锂电池行业的发展前景来看，新泰材料对于上市公司的营收及盈利方面会有巨大的提升。标的公司的创始人成为上市公司二股东，形成了较好的利益共同体。自1月至11月，市值也达成了1.6倍的增长。

05

控制权转让概念：四川双马背后大牛股的自我修养

9月9日正式实施的《上市公司重大资产重组管理办法》，明确将完善配套监管措施，抑制投机炒壳。证监会对于抑制投机炒壳的态度日趋严厉，但这似乎并没有改变上市公司平台的价值。

在经历了一波“终止潮”之后，A股终止案例的数量开始出现下降，而一度“冷却”的控制权易主，重新开始成为热门关键词。控制权易主的公司，迅速成为热门的投资主题。

以四川双马为例，2016年年初复牌时，公司股价一直在6-7元/股徘徊，直至7月停牌筹划重大事项。在公司公布重大事项涉及控制权转让后，自8月22日复牌起，公司股价便一路飙升，从停牌前的7.01元/股涨至11月2日收盘价38.75元/股，涨幅超过500%，其中单周最高涨幅超过50%。

我们知道，借壳交易其实主要存在两大门槛：合规门槛与市场门槛。监管规则约束合规门槛，壳价波动约束市场门槛。但有趣的悖论是，这两大门槛事实上是互相形成挤出效应的：

监管门槛不高时，供不应求壳价飞涨，于是市场门槛高企；但是监管门槛抬高时，市场预期壳价供需改善，于是壳价回落，因此市场门槛降低。

对今年上半年的A股市场来说，壳价的飞涨是出自于中概股港股等优质资产回归所带来的需求旺盛。

但自重组新规出台到落地，监管层连续表态严防炒壳，中概股港股回归遇冷相继终止，原本旺盛的需求已经受到了抑制。对于新一轮的“控制权转让”概念股来说，其上涨逻辑已经默默发生了变化。

四川双马就是这中间的典型代表者。公司年初市值仅60亿元，而截至11月底，市值已经涨至256亿元，上涨超过四倍。

相较于上半年借壳方推动的壳价全面上涨，下半年如四川双马这样的公司成为热点投资主题的原因，更多是由于控制权转让和举牌行为等积极股东的行为，打破了市场投资者之间的博弈平衡。

2016年监管收紧后的市场，市场主流的投资思路是“博弈”。这种环境下，投资者对股价的判断没有固定的标准，也就是说“定价”是模糊的。市场变得难以出现连贯性的主题热点。大量并购重组，即使成功，股价也只是微涨，甚至不涨。

边际增量的资金，成为推动市场定价变化的主要主体。随着保险资金和并购基金成为市场的新增边际资金，同时行为模式又可能极大改变投资者的预期，它们对于公司的控股或者举牌行为，成为了股价的主要推手。

比如典型的例子就是恒大从廊坊发展开始所举牌的一系列公司，又比如在四川双马身上，这个有资金也有资产的角色则换成了IDG。

这种积极股东的出现，除了带来明确的重组预期，而且由于其自身强大的产业整合背景与实力，也给二级市场的博弈资金带来了极大的题材空间。

但是，这种情况更进一步的影响，是带来了一级市场和二级市场的互相伤害。一家“壳”公司在重组终止后出售控制权，二级市场股价一路暴涨，结果股价和市值都迅速膨胀。

这对于试图购买控制权的第三方而言，意味着越来越高的买壳成本；对于试图置入基础资产的资产方而言，意味着越来越高的摊薄比例，对中小股东越来越高的利益让渡。

这一些利益安排的倾斜与困难，会严重加大重组的难度。因此，这种暴涨，变成了一级市场和二级市场的互相伤害。

并购2.0时代里一二级市场股东之间利益的再平衡，也将是一个新的问题。

四川双马只是一个缩影。小汪@并购汪作为市场的观察者，仍将持续关注市场的相关动向。

2016年，这10家公司分别以不同的姿态占据天时、地利或者人和，通过并购成就了其皇冠，或者逆袭。这些经验在2017年能否适用？适用条件又是什么？欢迎来与小汪@并购汪交流。

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