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接连6家过会公司，包含了借壳、类借壳和影视游戏等争议方案，大家对于并购重组的预期是否过于悲观了呢？

小汪说

1、并购重组审核通过的节奏远超市场预期

本周证监会并购重组委召开了三次会议。7月20日召开了年内第47次会议，东方园林获得无条件通过、康耐特获有条件通过；此次会议是并购重组委完成换届后召开的首次会议，也意味着下半年并购重组审核的全面启动。7月21日第48次会议，宝硕股份和星美联合均获有条件通过。7月22日第49次会议，天山纺织和姚记扑克均获无条件通过。

以上六家公司的重组方案，此前均受市场高度关注。

无论是借壳还是类借壳等受到高度关注的方案，甚至是涉及影视游戏等受到高度争议的行业，都是监管最具争议的部分，也是并购汪社群内重点的讨论话题。

本周六家公司均过会。这说明，在5月出现监管趋严的信号后，市场对于并购重组这一路径的预期显然过于悲观了。

东方园林

东方园林二次反馈要求严格穿透后，人数超限。因此修改部分交易对象的对价为现金：东方园林于今年5月曾收到二次反馈意见，着重要求进行严格的穿透式披露，以确认是否符合发行对象原则上不超过200人的规定。因此，公司5月发布公告称修改方案：鉴于交易对方中部分有限合伙企业追溯至自然人、法人的合计数量较多，上市公司将君丰银泰和君丰恒业的交易对价变更为全部以现金支付。在上述调整后，东方园林发行股份购买资产的发行对象中，有限合伙企业和以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量合计为144名。

审核意见为无条件通过。

康耐特

康耐特临上会申请中止审查，将标的公司所属行业从金融业变更为零售业：今年5月4日，康耐特公告称，证监会重组委将召开工作会议审核公司交易事项；一周后再发布公告称，公司独立财务顾问国泰君安需进一步核查本次交易的相关事项，公司已决定申请中止审查本次交易。6月2日，康耐特发布了修订后的重组草案，将此次重组的标的公司所属行业进行了更正，旗计智能的分类从“其他金融业”变更为“F52零售业”。

审核意见----要求补充披露旗计智能的业务模式是否存在侵犯消费者知情权、公平交易权、个人信息安全权的情形，以及康耐特补充披露配套募集资金投入对业绩补偿的影响。

1.请申请人补充披露标的公司业务模式是否存在侵犯消费者知情权、公平交易权、个人信息安全权的情形。请独立财务顾问、律师核查发表明确意见并提供相关证明文件。

2.请申请人补充披露配套募集资金投入对业绩补偿的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

星美联合

影视并购接连被否或终止后，欢瑞世纪借壳受到高度期待，星美联合临上会申请中止后又撤回：自2016年5月开始，监管层对并购重组的审核趋严，交易面临了远高于此前几年的监管压力。随着暴风集团被否，唐德影视终止筹划，影视行业的公司并购前景受到高度关注和期待。欢瑞世纪2014年与泰亚股份的重组曾经失败，星美联合也曾经重组失败五次。本次重组也历时近6个月和两次证监会反馈。

审核意见----要求补充披露欢瑞世纪的营业成本结转及存货跌价准备计提，以及电视剧收益权转让经营模式的风险：

1.请申请人补充披露标的公司报告期营业成本结转及存货跌价准备计提的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.请申请人补充披露标的公司电视剧收益权转让经营模式的风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

宝硕股份

券商华创证券借道上市，虽然实际控制人未变，但是此类类借壳方案设计备受关注：宝硕股份于2016年1月公告购买华创证券100%股权，交易标的作价77.51亿元；同时向十名对象发行股份配套募资不超过77.51 亿元。标的资产华创证券无法满足借壳上市的条件，但在这一交易中，由于实际控制人未变这一要件，方案未构成借壳。此类方案设计在新规以后多次受到关注。

审核意见----要求补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对措施，以及要求宝硕股份补充披露本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排：

1.请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

2.请申请人在重组报告书中风险提示部分，补充披露本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排。

天山纺织

嘉林药业作价80亿借壳国企天山纺织：这一借壳方案由于涉及国企出售控股权，同时嘉林药业的并购基金结构化资金安排较有特点，因此此前证监会主要反馈了以下重点问题。国有股权转让问题；并购基金结构化资金的安排问题；员工持股计划问题；历次股权转让的差价问题；置出资产的价格大幅低于市值问题等问题。

审核意见为无条件通过。

姚记扑克

姚记扑克剔除“争议”资产，获得认同：2015年12月15日，姚记扑克发布公告，拟收购万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权。随后收到问询，问询要点即乐天派与中清龙图之间的关联情况。此前，试图通过借壳上市的中清龙图由于旗下《刀塔传奇》深陷诉讼导致借壳终止。之后，姚记扑克根据监管问询，剔除“争议”资产。因此，决定对方案进行调整，不再收购北京乐天派网络科技有限公司80%股权，对万盛达扑克股权的收购比例从60%上升到85%股权。

审核意见为无条件通过。

2、本周出现的新高股以蓝筹和周期股为主，并购重组驱动股价的动能减弱，市场风格变化是否出现拐点？

本周，据不完全统计，剔除新股上市，A股创新高的股票有27家。

新高股见下图：

其中我们对他们所属的行业及特性进行分类，可知创新高的股票主要集中下如下几个行业：

（1）新能源、新能源汽车类行业，行业出现巨大景气度上升；

（2）畜牧养殖类企业，景气周期上行；

（3）有色金属与材料，汇率与商品波动；

（4）家用电器与家具产销行业；

（5）食品与白酒等消费类蓝筹；

（6）其他类。

what？竟然不是并购重组股和壳股为主，除了新能源汽车产业链的公司，就主要是消费类蓝筹和有色畜牧养殖类周期股。

从5月监管收紧以来，A股市场开始出现风格转换。所谓的“壳股”大幅下跌，并购重组方案也大量出现终止，市场风格变化开始出现变化。但是从本周的过会情况可以看出，这种对于并购市场预期的悲观，显然是过度了。

小汪@并购汪曾经多次提出，并购不同于IPO，就交易方式的灵活性而言，就没有堰塞湖这种可能。更何况，并购重组是产业发展的必经之路，更是经济转型的大势所趋，也不可能完全受抑。公司的发展和市值跃升之路，离不开内生式增长，更离不开并购延伸与转型。

发行股份购买资产

本周发行股份购买资产案例中，重点案例包括：华菱钢铁拟获注金融及发电资产、安泰集团转型旅游地产业、南山控股换股吸并深基地B、国药控股拟获注医药分销资产、西部矿业收购锂电材料等。

注：请点击原图放大查看

其他

除发行股份购买资产以外，本周其他主要并购案例经整理如下表，重点案例包括：昆仑万维组团收购Opera As、东风股份收购湖南金沙利、中安消并购拓展主业等。

注：请点击原图放大查看

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解读新高股+审核过会节奏，市场风格拐点出现？有哪些预期差？（并购市场一周回顾07/15-07/21）