再融资新规，非公开新政，新在哪？新监管层思路基本清晰，影响几何？ | 小汪天天见
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小汪说
2017年2月17日，周五，证监会完善上市公司非公开发行股票规则，规范上市公司再融资。证监会网站上正式发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号）》 ，发行部通知公告中发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
再融资新规，非公开发行修改，新在哪？改动哪些地方了？
这次的再融资新规，简单划分，是两个层面的改动：
01
对再融资的调整
1.1
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”
“前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
考虑再融资普遍4-6个月的在会审核期，也就是说，上述上司公司股权融资品种，隔2年才能做一次。
这里面有几个问题需要厘清：
一是会不会影响发行股份购买资产，很明确，从现有发布的规则看，不影响。发行股份购买资产行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》的规范范畴，实操中由上市部负责监管，上市公司现金融资行为属于《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《优先股试点管理办法》等规范的范畴（《上市公司非公开发行股票实施细则》是《上市公司证券发行管理办法》关于非公开的实施细则），实操中由发行部负责监管。相应的，重组上市，也就是我们俗称的借壳上市，也不受本次再融资新规影响。两者不是一个体系。
二是会不会影响发行股份购买资产的配套融资。配套融资，实质上是一个非公开发行，与发行股份购买资产是一次审批两次发行。是否影响，略微复杂，需要上市部以监管问答等方式予以明确。不过，从逻辑一致性上看，从目前总体的监管环境和氛围看，融资频率限制期限，在配套融资上，大概率会比照执行。
三是可转债不受限。春节前，证监会新闻发布会就提出“发展可转债和优先股品种”。本次证监会发布公众号也提出“再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢”是当前再融资制度暴露出来亟待解决的三大问题之一。事实上，在剧烈波动的A股市场，可转债是一个股性极强的产品，我们的印象中，A股还没有出现一个没有实现大规模转股的可转债案例。可转债某种意义上，是公开增发的替代品种。对于能达到转债发行条件的上市公司，可转债将会受到追捧。如果有迫切的持续的融资需求，可以一次转债一次纯股权融资交替进行。当然，可转债有净资产40%的规模限制。
四是优先股不受限，创业板小额快速融资不受限。创业板小额快速融资，一次5000万元的额度，12个月内净资产10%的限制，额度过小，与创业板目前的上市公司体量不相适应，未能充分发挥该制度本身能带来的正面价值。优先股，因为国内的优先股，除了银行，没有转股的条款，一定程度上限制了其功能。
1.2
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
一般来说，证监会体系下的再融资，指非公开、配股、公开增发、可转债四个品种，也即《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》所规范的证券品种。
在之前的再融资监管体系中，只有公开增发明确限定了“除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，其他再融资方式，在实际操作中，近年来加大了融资规模合理性特别是其中补充流动资金必要性的说明。
这一次明确扩及所有再融资品种，虽然表述略有调整，增加了“期限较长”几个字，但提高再融资门槛、防止过度融资意味明显。
02
2.1
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”
简单说，就是融资规模不得超过上市公司市值的20%。这一条，限制了通过大额非公开，实现公司“大转型”的操作。不论该“大转型”，是大规模新建新行业新领域，还是之前已经大额贷款或者并购基金收购，通过本次非公开融资来替换资金，或是直接把大额收购资产作为募投项目。资本市场上有很多操作方案将成为绝唱。
2.2
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
定价基准日不再有选择。锁价发行成为历史。三年期定增，如果不能锁价，除了实际控制人不论怎样都要锁36个月，还有什么样的外部机构愿意参与？这是一个大变化。
本次《上市公司非公开发行股票实施细则》其他改动，都是因为这一个改动，而需要做的文字调整。
03
结语
本次再融资新规、非公开新政，调整明显，影响颇大，可以与2016年9月份修订重组办法相提并论。至此，新的监管层在IPO、再融资、并购重组上的监管思路基本清晰。本次再融资新规、非公开新政的具体影响，我们将于2月19日晚19：30-20：00在社群2.0与大家进行线上交流。
回看并购汪研究中心：
不论是在16年年初对于中概股扩容风险的提醒《中概股回归的A股扩容，你知道有多大么？ | 小汪天天见》；
还是在年中修订重组办法征求意见时对未来市场与监管的可能走向《挑战与机遇，谁的大时代？新规约束下的并购市场局势深度解读 | 小汪天天见》；
亦或是第一个在市场上提出并购2.0《并购2.0时代，你准备好了么？| 并购汪》，大杠杆、小时代《【大杠杆，小时代！】过去1年，什么最赚钱？》，我们对市场与监管的互动及未来趋势保持了高度敏锐和洞察。
并购汪研究中心之前多次指出，A股市场诸多问题的根源在于IPO制度带来的一二级鸿沟。我们看到，新的监管层，有疏有堵，抓住了IPO这个A股市场的根本，同时在再融资和并购重组上的收紧，削减了上市公司的普遍性优势。
每一次大的制度变革，都对资本市场参与者带来巨大的改变，很多原有的套路模式失效，同时也会诞生新的机会。“钱”是最聪明的。全球资本市场概莫如此，在中国强监管的市场下，更是如此。
并购汪研究中心内部经常说一句话，我们做研究的关键，是要听到历史向我们走来的脚步声。作为资本市场的一员，你听到中国资本发展史向我们走来的轰隆脚步声了么？
我们将于2月19日周日晚20：00-20：40在并购汪个人会员群与大家就未来资本市场的机会进行深度交流。
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