中科云网(002306):控股子公司增资扩股及可转股债权融资事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2023年6月28日召开第五届董事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了 《关于控股子公司拟增资扩股的议案》、《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》，公司及公司控股子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）于2023年6月28日与扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州科创基金”或“投资方”）签订《投资意向书》，扬州科创基金拟对中科高邮投资8,000万元。其中，3,000万元为股权投资，计入中科高邮实收资本，5,000万元为可转股债权投资，公司对该笔可转股债权融资提供连带保证责任，可转债期限为 18个月，利率为 7%/年。可转债存续期内，扬州科创基金有权随时选择是否将该笔债权转成对中科高邮的股权。为确保公司对中科高邮的控制，公司亦同步向中科高邮增资3,000万元，本次增资扩股后，中科高邮注册资本为 37,800万元，公司持股比例为52.91%，仍纳入上市公司合并报表范围之内。
二、相关进展情况
2023年7月7日，公司及有关各方与扬州科创基金签署《增资协议》、《可转股债权投资协议》。现将有关协议内容公告如下：
（一）《增资协议》的主要内容（投资方为扬州科创基金，目标公司为中科高邮，其他方为中科高邮原股东）
1.增资及资金用途
各方同意投资方向中科高邮增资3,000万元，中科云网同步向中科高邮增资3,000万元，投资方和中科云网的增资款全部进入中科高邮实收资本，本次增资无溢价，增资价格为每1元购买中科高邮的每一份股权，本轮增资后投资方持有公司7.94%股权。
本次增资款用途为：用于购买主设备、辅助设备、AGV ，支付机电工程工程款、设备款等。
2.增资方式和出资期限
2.1在本协议生效后的 30日内，中科高邮应就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并向投资方提供工商登记文件复印件、加盖中科高邮公章的本次增资后的最新股东名册正本、变更后的公司章程正本及营业执照复印件。
2.2自本次增资工商变更登记手续办理完毕后5日内，中科高邮应向投资方发出支付增资款项的书面付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。
2.3投资方应在中科高邮及原股东出具如下文件后 15日内将增资款项一次性支付至中科高邮指定的专用账户：
（1）公司通过批准本次增资的股东会决议、董事会决议（如需）； （2）全体股东就本次增资放弃优先认购权的书面文件；
（3）公司发出的符合本协议2.1条之约定的书面付款通知。
3.投资方的权利
3.1投资方自投资方实际支付增资款项之日起享有股东权利，承担股东义务。
公司当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由本次增资后全体股东按实缴比例共同享有。为免疑义，自投资方实际支付增资款项之日起，未经投资方书面同意，公司不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。
3.2中科高邮及现有股东承诺，自投资方实际支付增资款项之日后至 2023年12月31日前组建董事会，其中投资方有权推荐一名董事候选人（“投资方董事”），现有股东一致同意选举投资方董事为目标公司董事。
4.违约责任
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
5.附则
本协议自各方签署之日起生效。
（二）《可转股债权投资协议》主要内容（甲方为扬州科创基金、乙方为中科高邮、丙方/担保方为陈继先生、丁方/担保方为中科云网）
第一条 定义
……
第二条 本次可转股债权投资划款期限及乙方账户
1.在各方签署完成本协议后，并在公司通过批准本次可转股债权投资的股东会决议、董事会决议等必要内部决策程序后，甲方于 10（十）个工作日内启动划款流程，将可转股债权投资款人民币 50,000,000（大写：伍仟万）元支付给乙方。
2.可转股债权利率及期限：各方同意，甲方向中科高邮提供50,000,000（大写：伍仟万）元可转股债权投资款，债权期限为 18（拾捌）个月，利率为年化单利7%，利息按年度支付，于每年12月 31日前支付本年度利息，时间不足一年的按照实际天数计算。
3.本次可转股债权投资款用途为：用于购买主设备、辅助设备、AGV，支付机电工程工程款、设备款等。
4.乙方须在可转股债权期限届满后十个工作日内一次性偿还本金及利息，如延期支付，乙方须按每日万分之五的比例乘以延期天数支付给甲方罚息。
第三条 本次可转股债权投资增信措施
1.丙方为上述本息向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
2.丁方为上述本息向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
丙方、丁方提供担保的范围包括但不限于：本协议项下乙方的全部可转股债权投资款本金、利息、违约金、损害赔偿金、甲方为保障自身权益所发生的包括律师费、保全费、诉讼费、执行费及相关差旅费在内的全部费用。
第四条 可转股债权投资款的归还
1.如甲方未行使债转股选择权，本协议约定的可转股债权的债权期限届满之日起十个工作日内，乙方应当按约向甲方一次性归还本协议项下全部本息。
2.可转债存续期内，若甲方选择将该笔债权转成对乙方股权的，则自转股之日起，甲方停止计息。乙方需在转股之日起十个工作日内，将相应利息一次性支付给甲方。
……
第五条 债转股选择权
1.为促进乙方发展，同时保障甲方的投资安全，乙方同意接受甲方作为可转股债权投资人对乙方以现金方式投资人民币 50,000,000（大写：伍仟万）元。
各方同意，根据乙方及其关联公司的运营情况，在可转债存续期内，甲方有权随时选择是否将该笔债权转成对乙方的股权。债转股完成之前可转股债权投资款本金产生的利息按照本协议约定支付。
2.为行使债转股选择权，甲方可以在可转股债权的债权期限内的任何时间，自行或者聘请包括会计师事务所、律师事务所在内的有关中介机构启动对乙方包括财务和法律事项在内的尽职调查。
第六条 债权转股权行使方式、价格
1.甲方选择行权时，行权方式、价格如下：
若 18个月内，甲方选择将该笔债权转成对中科高邮股权的，转股价格为 1元/股，即每1元债权对应1元实缴出资。
……
第十条 生效和终止
1.本协议自各方签字、盖章或捺印（自然人签字，法人盖章并经法定代表人/授权代表签字或加盖人名章）后成立；自丁方《关于为控股子公司可转债股权提供连带保证责任的议案》获得股东大会审议通过之日起生效。
2.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施； （3）由于乙方、丙方、丁方违反本协议或法律的规定，致使发生严重影响甲方投资前的判断的情况或不能保障甲方投资后应享有的权利，在此情形下，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，因此产生的责任由乙方及丙方连带承担。
……
第十四条 违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，致使其他方直接或间接承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
三、相关说明及风险提示
1.上述协议的签订系为了进一步落实并细化国有投资平台在《投资意向书》中对中科高邮进行股权投资和可转股债权投资的相关安排，明确各方权利义务及保障各方利益。目前，公司与扬州科创基金保持积极沟通，推动办理相关出资事宜及工商变更登记手续，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2.原《投资意向书》要求公司对中科高邮可转股债权融资事项承担连带保证责任，在本次《可转股债权投资协议》中，除了公司对中科高邮可转股债权融资事项承担连带保证责任外，公司实际控制人亦为此承担连带保证责任。公司对中科高邮可转股债权融资事项承担连带保证责任尚需公司 2023年第三次临时股东大会审议通过，存在不确定性，敬请投资者关注相关风险。
3.上述协议资金到账后，将全部用于中科高邮购买主设备、辅助设备、AGV ，支付机电工程工程款、设备款等，有利推动中科高邮N型高效电池一期项目实施落地，对公司业务转型产生积极影响。
四、备查文件
1.《增资协议》；
2.《可转股债权投资协议》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2023年7月8日