作者丨赵文娟

在监管日渐趋严下，年内已有39家上市公司公告被证监会立案调查，其中有26家公司涉嫌信披违规。

新“国九条”发布一个多月以来，“强监管、防风险、促高质量发展”依然是主线。上市公司层面，在监管日渐趋严下，信息披露违规逐渐成为处罚的高频关键词。

以近期为例，佳云科技、盛屯矿业等公司接连发布公告称，收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。紧接着，国瑞科技及中泰化学也宣布收到行政处罚决定书，且均与年报存在虚假记载有关，目前这两家上市公司均被ST。拟IPO公司层面，不仅有多家公司因在发行上市申请过程中存在信披违规而被处罚，且相关中介机构及责任人也受到相应处罚。从效果来看，严监管不仅维护了资本市场健康运行秩序，且也有效保护了投资者合法权益。

信披违规成处罚的高频关键词

在新“国九条”发布以来，“强监管、防风险、促高质量发展”的主线进一步清晰。iFinD数据显示，截至5月20日，年内有39家上市公司公告被证监会立案调查，而2023年同期被立案调查的上市公司数量为23家。在今年被立案调查的39家上市公司中，有26家上市公司因涉嫌信息披露违法违规，该事由成为被立案的首要原因。被调查对象方面，涉及上市公司本身、公司实控人、高管。

以近期案例为例， 5月17日，佳云科技和盛屯矿业相继公告，收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。就立案原因看，两家公司都未在公告中言明违规事项，只是强调自己目前生产经营活动正常。

不过，此前佳云科技曾因信息披露问题受到广东证监局行政监管。具体问题包括未履行关联交易审议及披露程序，未及时披露重大资产重组并购子公司出售事项，以及未及时完整披露与关联方共同投资事项的后续重要进展情况。此外，佳云科技在信息披露方面还存在其他瑕疵。

盛屯矿业因2021年至2022年期间钴湿法冶炼中间品销售业务的会计处理不准确，导致 2021年、2022年年度报告披露的有关财务信息不准确，在今年4月份被厦门证监局责令改正并出具警示函。在此期间，盛屯矿业对相关财务信息进行了更正，而此次被立案调查同样是涉嫌信息披露违法违规。

除了被立案调查的公司，还有公司在近期被ST。譬如在近日，国瑞科技及中泰化学宣布收到行政处罚决定书，因年报存在虚假记载，这两家上市公司均被ST。值得一提的是，国瑞科技及中泰化学也曾先后于2022年11月及2024年3月因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案。

在这两家公司之前，特发信息、汇金股份、海峡创新也于今年5月12日公告称，因此前的年报存在虚假记载，公司被当地证监局采取监管措施或行政处罚，公司股票被ST。值得注意的是，这三家公司此前在2023年时，就曾因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案。

拟IPO企业更需重视信披真实性

以上事件对拟IPO企业产生了一定影响，将促使拟IPO企业更加注重公司治理和规范运作，为未来的上市和融资奠定坚实的基础。

奥优国际董事长张玥表示，拟IPO企业必须更加重视公司的治理和信息披露工作，确保在发行上市申请过程中遵守相关规则，否则将面临严重的处罚和信誉损失。

公开资料显示，今年以来，沪深交易所超过10家拟IPO企业因在发行上市申请过程中违规被处罚，且多是因为信披违规被处罚。与此同时，相关的中介机构及责任人也受到处罚。比如上交所5月15日披露，深圳中兴新材技术股份有限公司（下称 “中兴新材”）因信息披露违规、研发活动相关内部控制未有效执行被通报批评，中介机构及相关人员被监管警示。

中兴新材IPO申请于2023年3月30日获得受理，当年4月21日进入问询阶段后，又在10月份撤回了申请文件。然而时隔7个月后，仍旧因违规被处分。而作为中兴新材的审计机构，容诚会计师事务所今年4月底以来，已经第3次因IPO项目被处罚了。

5月8日，上交所官网披露，大连科利德半导体材料股份有限公司（下称 “科利德”）在现场督导中被发现存在研发人员数量披露不准确、研发投入金额披露不准确、未充分说明成本核算的准确性等违规行为。由此，中介机构海通证券、容诚会计师事务所及相关人员也分别被通报批评、监管警示。其中，容诚会计师事务所因未充分核查研发费用归集的准确性和成本核算的准确性，上交所发布了对容诚会计师事务所及签字会计师栾艳鹏、宗志迅、程卫生予以监管警示的决定。而海通证券此前分别于2023年6月15日、2024年1月29日被上交所采取监管警示、监管谈话的监管措施。同样的，该处罚距离科利德撤回IPO申请已经过去近三个月。

上海晶宇环境工程股份有限公司（下称 “晶宇环境”）被深交所给予了三年不接受提交的发行上市申请文件处分并公开谴责。公告显示，2022年6月27日，深交所受理了晶宇环境IPO申请；2023年2月，深交所对晶宇环境IPO的保荐机构招商证券开展了现场督导；同年3月，晶宇环境撤回IPO申请。

深交所现场督导发现，晶宇环境及相关当事人未在招股说明书中披露所签署的对赌协议，存在刻意隐瞒的情形；未在审核问询回复中如实说明主要关联方相关信息；运营服务业务相关审核问询回复与实际情况不符。对晶宇环境的处罚是深市注册制下首单对发行人给予暂不受理IPO申请的处罚，监管从严从紧的趋势愈发明显。

值得一提的是，在目前排队的IPO企业当中，亦有公司因IPO申报文件信披不准确而收到警示函。譬如，5月13日，上交所公布了对青岛海湾化学股份有限公司（下称 “海湾化学”）予以监管警示的决定，原因是海湾化学在发行上市申请过程中，存在未完整披露员工持股平台股权质押解除情况、多个科目会计核算不准确的情形。

具体来看，海湾化学的3个员工持股平台合计持有其20%股份，其中60%的出资款5.67亿元来自以发行人股权质押向银行的借款。根据申报文件，截至招股书签署之日，持股平台出资相关的基础债权债务关系依然存续，但已不存在股权质押情况。根据现场检查，未见上述员工持股平台与借款银行签署的股权质押解除协议，相关股权质押专为本次首发上市办理了阶段性解除手续，在发行人上市成功后或终止上市后需重新办理股权质押。此外，现场检查发现，报告期内发行人存在多个科目会计核算不准确的情形，涉及销售费用、主营业务成本、长期待摊费用、政府补助、存货、固定资产等多个科目。

目前，海湾化学因需要对财报进行更新，正处于“中止”的审核状态。招股书显示，海湾化学主营业务为氯碱化工、有机化工原料和高分子新材料以及无机硅产品的研发、生产与销售，主要产品包括乙烯法PVC、苯乙烯、聚苯乙烯3以及烧碱，同时利用部分自产烧碱生产偏硅酸钠，实现对无机化学品业务的延伸。公司于2023年2月28日上交所主板上市申请获受理，同年7月20日进入问询阶段；2024年1月，公司被抽中现场检查。截至目前，该公司暂未向外披露问询回复内容。

证监会发布2024年执法工作重点

信息披露违规行为是公司治理中的重大问题之一。长远来看，上述事件对A股公司治理产生了深远影响。

据证监会网站信息，2024年，证监会将从严打击严重危害市场平稳运行、侵害投资者合法权益、社会影响恶劣、群众反映强烈的证券期货市场违法行为，为加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场保驾护航。

“信披违规不仅是对公司内部管理的一个考验，也是对整个社会法制环境的一种冲击。” 河南泽槿律师事务所主任付建认为，其影响主要表现在股价波动、信誉受损，以及对公司内部治理结构的警示作用。长期来看，可能导致投资者信心下降，增加公司未来的融资成本和经营难度。从违法犯罪的多角度看，信披违规被立案调查是对公司治理和法律法规严肃性的一种挑战，它不仅损害了市场秩序，也侵害了投资者的合法权益。

付建进一步表示，此类事件给其他上市公司也敲响了警钟，要求其建立和完善内部控制机制，加强对公司的管理，保证信息的真实性、准确性和完整性。 “监管机构需要加强对上市公司的监管，加大对信息披露违规行为的处罚力度，提高违法成本，以维护市场秩序和公平竞争。投资者也需要提高风险意识，加强对上市公司的了解和监督，共同维护市场的稳定和健康发展。”

5月15日，证监会发布2023年的执法“成绩单”。2023年，证监会查办证券期货违法案件717件，同比增长19%；作出行政处罚539件，同比增长40%，处罚责任主体1073人（家）次，同比增长43%；市场禁入103人，同比增长47%；罚没63.89亿元，同比增长140%；向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件和线索118件。

监管从严从紧趋势愈发明显，信披违规被罚现象突出