杭氧股份(002430):全资子公司增资扩股引入战略投资者及对外投资暨关联交易

杭氧集团股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者及对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易情况及进展概述杭氧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2022年8月10日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》,拟通过公开挂牌和协议方式,引入战略投资者对全资子公司——衢州杭氧特种气体有限公司(以下简称“杭氧特气”)进行增资扩股以推进混合所有制改革。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。公司保荐机构就上述事项出具了相关核查意见。上述事项相关内容详见公司披露的《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》(公告编号:2022-088)。截至挂牌公告期满,参与报价的A类、B类意向战略投资者各1名,经审计评估、竞争性谈判及协商,并经公司七届三十九次董事会审议通过,本次交易最终确定A类战略投资者——杭州原芯企业管理咨询有限公司(以下简称“原芯公司”)以及B类战略投资者——杭州微同股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州微同”)和科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“科改策源”)组成的联合体。同意原芯公司以其持有的浙江西亚特电子材料有限公司(以下简称“西亚特电子”)100%股权作价22,050万元认缴杭氧特气新增873.9595万元注册资本,以其持有的杭州万达气体有限公司(以下简称“万达气体”)50.3%股权作价4,728.2万元认缴杭氧特气新币20,915.67万元认缴杭氧特气新增829万元注册资本,科改策源以货币4188.18万元认缴衢州杭氧特气新增166万元注册资本,增资价格为25.23元/元注册资本;同意杭州国佑资产运营有限公司(以下简称“国佑资产”)通过不公开协议增资方式以货币4,995.54万元认缴杭氧特气新增198万元注册资本,增资价格为25.23元/元注册资本。本次增资完成后,杭氧特气注册资本将由3,000万元增加至5,254.3633万元,杭氧特气仍为公司控股子公司,股权结构如下: 单位:人民币、万元 

股东名称认缴注册资本出资形式持股比例
杭氧集团股份有限公司3000货币57.09%
杭州微同股权投资合伙企业(有 限合伙)829货币15.78%
科改策源(重庆)私募股权投资 基金合伙企业(有限合伙)166货币3.16%
杭州原芯企业管理咨询有限公司1061.3633股权20.20%
杭州国佑资产运营有限公司198货币3.77%
合计5254.3633100% 

同时,为避免原芯公司在本次增资扩股后继续从事与杭氧特气有竞争关系的业务,更好地发挥业务协同作用,杭氧特气以货币方式出资4,671.8万元收购原芯公司实际控制人杨利和倪幼红持有的万达气体剩余的49.7%股权,收购完成后,杭氧特气将持有万达气体100%股权。

2022年12月7日,公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于衢州杭氧特种气体有限公司混合所有制改革引入战略投资者暨对外投资的议案》(公告编号:2022-120),公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。因国佑资产系公司间接控股股东——杭州市国有资本投资运营有限公司下属子公司,本次交易涉及关联交易,关联董事华为先生、郭一迅先生对本次交易事项回避表决。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定,本次交易事项实际关联交易金额为4,995.54万元,占公司2021年经审计归属于上市公司股大会审议批准。

二、增资扩股引入战略投资者各方基本情况

(一)企业名称:杭州国佑资产运营有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:田佰辰

注册资本:50,000万元人民币

企业住所:浙江省杭州市上城区庆春东路 68-1号 1001室

成立时间:2020年 3月 27日

经营范围:一般项目:企业总部管理;其他无需报经审批的一切合法项目(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系:国佑资产系公司间接控股股东下属全资子公司,与公司及杭氧特气均存在关联关系。

经查询,国佑资产不属于失信被执行人。

(二)企业名称:杭州原芯企业管理咨询有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:杨利

注册资本:3,000万人民币

企业住所:浙江省杭州市上城区秋涛路 178号 5号楼二层 52150-2

成立时间:2022年 8月 9日

经营范围:一般项目:企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系:公司、杭氧特气均与原芯公司不存在关联关系。

经查询,原芯公司不属于失信被执行人。

(三)企业名称:杭州微同股权投资合伙企业(有限合伙)

类型: 有限合伙企业

执行事务合伙人:综改试验(杭州)企业管理有限公司

注册资本:150,600万人民币

企业住所:浙江省杭州市上城区白云路 26号 122室-32

成立时间: 2021年 4月 6日

经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系:公司、杭氧特气均与杭州微同不存在关联关系。

经查询,杭州微同不属于失信被执行人。

(四)企业名称:科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人: 国改科技基金管理有限公司

注册资本:150,000万

主要经营场所:重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56号

成立时间:2021年 7月 6日

经营范围:以私募基金从事股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

关联关系:公司、杭氧特气均与科改策源不存在关联关系。

经查询,科改策源不属于失信被执行人。

三、增资扩股暨对外投资的基本情况

(一)增资扩股标的基本情况

企业名称:衢州杭氧特种气体有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:徐庆松

注册资本:3000万元人民币

企业住所:浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路 28号 2幢 309室 成立时间:2017年 3月 15日

经营范围:产:氙(压缩的或液化的)、氪(压缩的或液化的)、氮(液化的)、氧(压缩的)(凭有效《安全生产许可证》经营);危险化学品经营(不带储存经营)(具体品名详见《危险化学品经营许可证》);道路货物运输;空气分离设备安装、维修及相关技术服务;通用机械设备配件销售;机械设备租赁;气瓶充装服务;货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:杭氧特气系公司全资子公司,与公司存在关联关系。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2022]7058号),杭氧特气主要财务数据如下:

单位:万元

项目2022年 3月 31日2021年 12月 31日
资产总额26,005.3716,290.80
负债总额21,361.454,005.07
净资产4,643.9212,285.73
项目2022年 1-3月2021年度
营业收入7,085.6711,405.72
净利润3,202.766,598.63

(二)增资扩股引入战略投资者各方的出资方式

1、本次增资扩股引入的 A类战略投资者原芯公司,以其持有的万达气体50.30%股权作价 4,728.2万元认缴杭氧特气新增 187.4038万元注册资本和以其持有的西亚特电子 100%股权作价 22,050万元认缴杭氧特气新增 873.9595万元注册资本,合计认缴杭氧特气新增 1,061.3633万元注册资本。万达气体和西亚特电子基本情况如下:

(1)杭州万达气体有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

企业住所:萧山区义桥镇新坝村

成立时间:2004年4月20日

法定代表人:倪幼红

注册资本:608万元人民币

股权结构:

单位:万元

序号姓名/名称持股比例认缴出资额
1倪幼红5.70%34.656
2杨利44%267.52
3杭州原芯企业管理咨询有限公司50.30%305.824

经营范围:一般项目:阀门和旋塞销售;机械设备租赁;机械设备销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);装卸搬运;普通机械设备安装服务;金属包装容器及材料销售;特种设备销售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;建筑材料销售;仓储设备租赁服务;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;道路危险货物运输;危险化学品仓储;移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2022〕802 号),以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,采用收益法测算结果作为万达气体股东全部权益的评估值,评估价值为 9,400万元。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2022]10234号),万达气体主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2022年3月31日2021年12月31日
资产总额4,583.694,244.03
负债总额3,205.383,026.28
净资产1,378.311,217.75
项目名称2022年1-3月2021年度
营业收入795.404,677.48
利润总额190.051,041.77
净利润132.18745.30

(2)浙江西亚特电子材料有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

企业住所:衢州绿色产业集聚区华荫北路39号

成立时间:2014年6月24日

法定代表人:杨利

股权结构:

单位:万元

序号姓名/名称持股比例认缴出资额
1杭州原芯企业管理咨询有限公司100%2000

经营范围:许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;特种设备销售;阀门和旋塞销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);特种设备出租;电子、机械设备维护(不含特种设备);专业保洁、清洗、消毒服务;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

下属企业情况:浙江西亚特特种气体有限公司为西亚特电子下属子公司,西亚特电子持有其 58%股权。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2022〕801号),以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,采用收益法测算结果作为西亚特电子股东全部权益的评估值,评估价值为 22,050万元。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2022]10175号),西亚特电子的主要财务数据如下:

单位:万元

项目名称2022年3月31日2021年12月31日
资产总额8,804.907,878.79
负债总额6,593.756,580.89
净资产2,211.151297.90
项目名称2022年1-3月2021年度
营业收入2,627.416,651.28
利润总额1,153.931,125.37
净利润948.27896.22
归母净利润835.38641.35

2、本次增资扩股引入的 B类战略投资者为杭州微同及科改策源组成的联 合体,其中杭州微同以现金 20,915.67万元认缴杭氧特气新增 829万元注册资本; 科改策源以现金 4,188.18万元认缴杭氧特气新增 166万元注册资本。 3、根据杭氧特气本次增资扩股方案,国佑资产参照公开挂牌引入战略投资 者的增资价格 25.23元/元注册资本,以现金 4,995.54万元认缴杭氧特气新增 198万元注册资本。 (三)对外投资的基本情况 (1)为避免原芯公司在本次增资扩股后继续从事与杭氧特气有竞争关系的 业务,更好地发挥业务协同作用,杭氧特气按照万达气体的评估价值以货币方 式出资4,671.8万元收购万达气体自然人股东杨利、倪幼红合计持有的万达气体 49.7%股权,收购完成后,杭氧特气持有万达气体100%股权。自然人杨利、倪幼 红系原芯公司实际控制人。 (2)本次收购完成后,杭氧特气及其下属公司股权控制关系如下: 四、本次增资扩股暨对外投资协议的主要内容

(一)增资扩股协议

1、公司及杭氧特气拟分别与国佑资产以及原芯公司、杭州微同和科改策源组成的联合体签署《增资扩股协议》,协议主要条款如下:

(1)增资价款的支付及标的股权的交割

应自《增资扩股协议》签署生效之日起 5个工作日内付清全部增资款、将杭氧特气认可的其所持有的资产(含股权)变更登记至杭氧特气名下。

各方应按照法律、法规规定各自承担与签署、履行本协议有关的所有税费。

对于没有明确规定纳税义务人的税费,应由接受相关款项的一方承担。

增资完成后融资方的法人治理结构:

1)股东会

股东会由增资后的融资方全体股东组成,股东会是融资方最高权力机构。

股东会会议由股东按出资比例行使表决权,股东会表决规则最终以公司章程规定为准。

2)董事会

杭氧特气设董事会,由 7名董事组成,由本公司推荐 2名董事、原芯公司推荐 2名董事、杭州微同与科改策源的联合体推荐 1名董事、国佑资产推荐 1名董事、职工董事 1名,由股东会选举产生。董事长由董事会从本公司提名的董事中选举产生。董事任期三年,可连任。

3)监事

杭氧特气设监事会,由 3名监事组成,由本公司推荐 1名监事、杭州微同与科改策源的联合体推荐 1名监事、职工监事 1名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事任期三年,可连任。

4)债权债务处理

本次增资扩股不涉及债权债务处理,杭氧特气原有债权债务由增资后企业承继。

5) 员工安置

本次增资扩股不涉及员工安置分流,增资后杭氧特气继续履行原有员工的劳动合同,保障员工的合法权益。

(2)本次增资扩股交割、期间损益清算

日。本《增资扩股协议》生效后,杭交所出具增资交易凭证。

2)工商变更登记:本次增资扩股的交割,国佑资产、原芯公司及杭州微同与科改策源的联合体按本《增资扩协议》的约定付清增资扩股价款、将杭氧特气认可的其所持有的资产(含股权)变更登记至杭氧特气名下,并且付清交易服务费等相关费用后十五个工作日内,合同各方共同办理本次增资扩股的交割手续,办理增资扩股的工商变更登记等手续。工商变更登记完成之日表示交割完毕。

3)工商变更登记手续由甲方负责办理。相关方应积极协助杭氧特气办妥增资工商变更登记的法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。

4)期间损益清算原则:本次评估基准日(2022年 3月 31日)至工商变更登记完成之日过渡期间损益将进行清算,由杭氧特气委托中介机构出具期间专项审计报告确定期间损益,期间损益由本次增资扩股前老股东享有或承担。

(3) 违约责任

1)本《增资扩股协议》签署之后即应严格遵照履行,除本协议另有约定外,任何一方不完全履行本协议规定的义务或者单方面终止本协议的,守约方有权要求违约方承担违约责任,同时有权要求违约方继续履行本协议。

2)如逾期支付交易服务费的,则该违约方每天向杭氧特气支付按逾期额万分之三计算的滞纳金,逾期付款超过30个工作日的,视根本违约并放弃本次增资,该违约方已付的履约保证金及交易服务费不予返还,杭氧特气有权单方面解除本《增资扩股协议》并有权追究违约责任。

(二)股权转让协议

公司及杭氧特气拟分别与原芯公司、杨利和倪幼红签订《股权转让协议 》,主要内容如下:

1、转让对价

原芯公司、杨利和倪幼红向杭氧特气转让万达气体合计 100%股权及其附带的所有权利、利益和义务,转让方保证该等目标股权上没有任何权益负担。根据评估结果,杭氧特气向原芯咨询增发187.4038万元注册资本以及向杨利和倪幼红支付4,671.8万元。

原芯公司向杭氧特气转让西亚特电子 100%股权及其附带的所有权利、利益和义务,转让方保证该等目标股权上没有任何权益负担。根据评估结果,杭氧特气向原芯公司增发873.9595万元注册资本。

2、业绩承诺及补偿

在约定的先决条件均被满足或被豁免的前提下,原芯公司、杨利和倪幼红共同向本公司及本次增资过程中的其他战略投资者(包括杭州微、科改策源以及国佑资产,下称“其他投资人”)承诺,西亚特电子、万达气体2022年4月至 12月期间、2023年财务年度及 2024财务年度合计 33个月期间(下称“业绩承诺期间”)合计净利润不低于人民币 10,170.98万元(以称“承诺业绩”)。 净利润是按照中国会计准则审计的息前税后净利润并加上西亚特及万达气体资产评估报告中未涉及的新研发产品在规模量产前产生的费用。

如西亚特电子和万达气体在业绩承诺期间的实际净利润之和未达到承诺业绩的,则原芯公司、杨利和倪幼红以现金或杭氧特气股权的形式对本公司及其他投资人进行补偿。

五、独立董事事先认可及独立意见

(一)独立董事事前认可意见

经认真审阅《关于衢州杭氧特种气体有限公司混合所有制改革引入战略投资者暨对外投资的议案》及参与挂牌投资方的相关资料,公司独立董事认为:杭氧特气本次交易事项参与挂牌的战略投资方资格符合相关要求,本次交易价格按照公开挂牌价格确定,价格公允、合理。本次交易有利于扩大杭氧特气业务规模,优化资本结构,增强综合竞争能力,符合公司的长远发展战略规划,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易,董事会审议该事项时,关联董事需回避表决。公司独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。

(二)独立董事独立意见

经讨论,公司独立董事认为:杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者将有利于增强其资本实力,优化股权结构,加速提升企业综合竞争力,符合公司战略规划及可持续发展。最终确定的投资方资格符合相关要求,本次交易事项涉及关联交易定价系按照公开挂牌引入战略投资者价格执行,价格公允、合理。

本次关联交易议案表决时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司独立董事同意杭氧特气本次交易事项。

六、本次杭氧特气增资扩股、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次全资子公司增资扩股暨对外投资的目的及影响

公司本次以杭氧特气挂牌增资方式引入战略投资者,推进杭氧特气的混合所有制改革,对杭氧特气丰富产品矩阵,拓展下游客户,做大做强特种气体业务板块,进一步提升本公司整体竞争力,实现可持续快速发展有着积极影响,符合公司长期发展规划。本次杭氧特气通过增资扩股引入战略投资者暨对外投资交易收购西亚特电子和万达气体,有利于充分发挥协同效应,快速填补杭氧特气在TCS、DCS等电子化学气方面的空白,加快完善特种气体产品体系,利用万达气体和西亚特电子现有客户的渠道优势,实现稀有气体产品在半导体领域的快速切入。通过增资扩股引入 B类战略投资者,有利于借助其丰富的

国企改革

经验和资源整合能力,为杭氧特气改革发展、整合资源、团队建设、产品研发及商业化落地等注入资本及产业力量。

本次交易事项定价按照公开挂牌最终确定价格执行,价格公允、合理,决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资扩股暨对外投资完成后,杭氧特气仍是公司控股子公司,不会对公司整体合并报表范围产生影响。

2、本次关联交易的目的及影响

公司关联企业国佑资产以协议方式向杭氧特气进行增资,有利于促进杭氧特气进一步提升在规范运作、合规管理和风险控制等方面的能力,也为杭氧特气在特种气体领域的发展提供了必要的资金支持。本次关联交易定价参照公开挂牌引入战略投资者的价格执行,价格公允、合理,决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,关联董事实施了回避表决。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响。

3、可能存在的风险

本次增资扩股暨对外投资完成后,后期企业整合、相关政策法规、宏观经济形势、市场供求关系等因素可能会对杭氧特气产生一定的影响,存在一定的经营风险,公司将对此制定相应应对措施,预计不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022 年初至本公告披露日,公司与国佑资产发生关联交易金额共计4,995.54万元(含本次交易),与杭州资本控制的其他关联企业发生关联交易金额合计8,874.94万元(含本次交易),均已按规定履行了相应审批程序。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第三十九次会议决议;

2、公司第七届监事会第四十次会议决议;

3、独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

杭氧集团股份有限公司董事会 2022年12月7日